广州高澜节能技术股份有限公司独立董事
      关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》

及《广州高澜节能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规

定，我们作为广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

对公司召开的第四届董事会第十五次会议的相关议案事项进行了审议，基于独立

判断的立场，经认真研究，现对会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1. 公司《限制性股票激励计划》及其摘要的拟定、审议程序符合《上市公

司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章

及规范性文件的规定。

    2. 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股

权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3. 本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理

办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。本次限制

性股票激励计划所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员以及公司（含子公

司）核心骨干人员，且不存在下列情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票

激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主

体资格合法、有效。

    4. 公司《限制性股票激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票

的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属

期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害

公司及全体股东合法权益的情形。

    5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    6. 公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健

全公司激励约束机制，增强公司优秀的核心骨干人员对实现公司持续、健康发展

的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现。

    综上，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提

交公司股东大会审议。

    二、关于《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    公司2022年限制性股票激励计划所设定的考核指标分为两个层次，分别为公

司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标可以反映公司盈

利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑

了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关

因素，综合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体

系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激

励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及具体

的归属数量。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次

激励计划的考核目的。我们一致同意本次激励计划的实施考核管理办法，并同意

将该事项提交公司股东大会进行审议。

    三、关于控股子公司投资建设动力电池热管理及汽车电子制造总部项目的

独立意见

    公司控股子公司东莞市硅翔绝缘材料有限公司拟以自筹资金投资建设动力电

池热管理及汽车电子制造总部项目事项，有利于公司新能源汽车热管理相关业务

的长远发展，通过资源优化整合，提高生产效率和规模效应，满足客户需求，提

升公司的综合竞争力，对于落实公司的发展战略规划具有积极影响；决策程序符

合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是

中小股东利益的情形。因此，我们同意控股子公司投资建设动力电池热管理及汽

车电子制造总部项目事项。



    （以下无正文）
（此页无正文，为《广州高澜节能技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会

第十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




全体独立董事签字：




谢石松（签字）：




卢 锐（签字）：




                                                      2022 年 5 月 19 日