高澜股份：北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2022-07-28
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
二〇二二年七月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 5
一、本次授予事项的批准和授权 ............................................................................... 6
二、本次激励计划的授予日 ....................................................................................... 7
三、本次激励计划的授予条件 ................................................................................... 8
四、结论意见 ............................................................................................................... 9
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法律意见书
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：广州高澜节能技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州高澜节能技
术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激
励计划相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的相关规
定以及本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现
行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
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发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿
意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规
范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与公司 2022 年限制性股票激励计划有关的中国境
内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及
经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项
和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律
师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评
估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、
验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照有关规定履行
了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务机构出具的
专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，
本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。
该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了
本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗
漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效
的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律
意见书的依据。
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法律意见书
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法定文件，随
同其他材料一同报送和披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
（七）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（九）本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
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释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
公司/高澜股份 指 广州高澜节能技术股份有限公司
本次激励计划 指 广州高澜节能技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
广州高澜节能技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授
本次授予事项 指
予事项
限制性股票、第二类限制性 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
股票 后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员以及公司（含子公司）核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州高澜节能技术股份有限公司章程》
《广州高澜节能技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份
本法律意见书 指
有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括中国香
中国 指
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书的相关表格中合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。
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正 文
一、本次授予事项的批准和授权
（一）2022 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划
相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 5 月 19 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
（三）2022 年 5 月 20 日，公司在巨潮资讯网披露《广州高澜节能技术股份
有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事谢石松先生受其
他独立董事的委托作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的相关
议案向全体股东征集投票权。
（四）2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 30 日，公司将本次激励计划的激励
对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 31 日，公司在巨潮资讯网披露《广
州高澜节能技术股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2022 年 5 月 31 日，公司在巨潮资讯网披露了《广州高澜节能技术股
份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其
衍生品种情况的自查报告》。根据该自查报告，在本激励计划草案公告前 6 个月
（即 2021 年 11 月 19 日至 2022 年 5 月 19 日），未发现内幕信息实际知情人利
用公司 2022 年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票及其衍生品种买卖的
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行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（六）2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（七）2022 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 7 月 26 日为授予日，
以 4.80 元/股的授予价格向符合授予条件的 21 名激励对象授予 337.156 万股第二
类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2022 年 7 月 26 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 7 月 26 日为授予日，以
4.80 元/股的授予价格向符合授予条件的 21 名激励对象授予 337.156 万股第二类
限制性股票。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予
事项已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
等的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
（一）2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，股
东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
（二）2022 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
2022 年 7 月 26 日为授予日，以 4.80 元/股的授予价格向符合授予条件的 21 名激
励对象授予 337.156 万股第二类限制性股票。同日，公司独立董事对此发表同意
的独立意见，公司监事会对本次授予事项的激励对象名单进行核实并发表核查意
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见，同意公司本次授予事项的激励对象名单。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过
本次激励计划后 60 日内的交易日，符合《管理办法》《激励计划（草案）》中
关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司董事会可以根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未
发生上述情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》《激
励计划（草案）》等的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已履行现阶
段必要的批准和授权程序，本次授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》
等的相关规定。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字
后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 邹云坚
经办律师：
黄楚玲
2022 年 7 月 27 日
