高澜股份：董事会议事规则（2022年10月）2022-10-13
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的
工作效率，确保规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板
规范运作指引》”）等相关法律法规、部门规章、规范性文件，以及《广州高澜
节能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定
本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，由股东大会或者职工（代表）大会选举
产生并对股东大会负责，执行股东大会决议，维护公司和全体股东的利益，负责
公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 公司董事会由6名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事 1名。
设董事长1名，副董事长1人。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立战略委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司
章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
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专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第五条 董事会设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务，并保管董事
会印章。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，公司董事或者高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事
务。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应当认真履行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《创业板股票上市规则》《创业板规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规
定和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《创业板股票上市规则》《创业板规范运作指引》、深圳证券交易所其
他规定和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合
法权益。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东大会授予的其
他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，
应当提交董事会审议批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
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一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所相关业务规则另有规定事项外，公
司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用
上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用上述规定。
上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）租入或者租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五）赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）；
（六）债权或者债务重组；
（七）研究与开发项目的转移；
（八）签订许可协议；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
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等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第十一条 公司发生提供担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
第十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应提交股东大会审议，并比照《公司章
程》的规定，聘请相关证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
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公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东大会审议。
第十四条 公司设董事长1人，副董事长1人，由公司董事担任，由董事会以
全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的
授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得
授权董事长或个别董事自行决定。
第十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条 董事会审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第十八条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
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决策进行研究并提出建议。
第十九条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜。
第二十条 董事会提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第四章 董事会会议议案
第二十一条 公司董事长、三分之一以上董事、二分之一以上的独立董事、
监事会、单独或合计持有公司十分之一以上表决权的股东均有权向公司董事会提
出临时董事会议案。
第二十二条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
第五章 董事会会议的召集和召开
第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，除
临时董事会会议外，于会议召开10日前通过专人送达、信函、传真、电子邮件或
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电话方式通知全体董事和监事。
第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当在10日内召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）1/2以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当在会议召开5日前通过
专人送达、信函、传真、电子邮件或电话方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
第二十八条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
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三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；董事会秘书应当列席董事会会议。与所议议题相
关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投
票表决权。
第三十二条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
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意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式
送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会
议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会会议的提案、议事和表决
第三十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十七条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第三十八条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第三十九条 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部
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门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十条 提案人应当在董事会定期会议召开前三日或董事会临时会议通知
发出之前，将议案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如
依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知
已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说
明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否
列入审议议案。
第四十一条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事
就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议
正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第四十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取记名投票方式或举手表决。董事的表决意向分
为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时
选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会
议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重
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新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第四十四条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务
代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事
或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议
公司对外提供财务资助及担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表
决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会
议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议
主持人应当及时验票。
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第四十七条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议
决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会
秘书保存。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四十八条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员
的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
第四十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保
存期限不少于10年。
第五十条 董事会秘书应当安排有关工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第五十一条 监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。
第五十二条 高级管理人员列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不
参加表决。
第五十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业板股票上市规
则》的有关规定办理。在决议公告前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
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员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 董事会决议的执行
第五十四条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、
方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理贯彻执行。总经理应将执
行情况向董事会报告。董事会闭会期间，总经理可直接向董事长报告，并由董事
会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第八章 附 则
第五十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本规则实施后，有关法律、行政法规和规范性文
件另有规定的从其规定。
第五十六条 本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第五十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
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