证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2022-126
广州高澜节能技术股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高澜股份”）
拟与交易各方签订附条件生效的《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司之股权转
让暨增资合同书》（以下简称《合同书》），拟将持有的控股子公司东莞市硅翔绝
缘材料有限公司（以下简称“东莞硅翔”）31%的股权进行转让，转让价款为
40,920.00 万元。
2、本次股权转让暨增资完成后，公司将继续持有东莞硅翔 18.0645%的股
权，东莞硅翔不再为公司控股子公司，将不再纳入公司合并报表范围。本次交
易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
3、经 公司 财务 中心 初步 测算 ，本 次股 权转 让预 计为 公司 带来 投资 收益
38,231.69 万元，最终数额以审计机构审计结果为准。
4、公司已于 2022 年 11 月 6 日分别召开第四届董事会第二十三次会议、第
四届监事会第十四次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨其增资
的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司持有东莞硅翔 51%的股权，拟按照东莞硅翔整体估值 13.20 亿元向深创
投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）等各方投资机构转让 31%的股权，转
让价款 40,920.00 万元。
同时，深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）拟按照增资前估值
14.00 亿元出资 1.50 亿元对东莞硅翔进行增资。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对本次交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
1、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
公司名称 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商
务中心 290301 单元
执行事务合伙人 深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
注册资本 2,750,000 万元人民币
成立日期 2020 年 06 月 28 日
统一社会信用代码 91440300MA5G926Y12
主营业务 投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规
定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非
证券业务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得
从事公开募集基金管理业务）。（根据法律、行政法规、国
务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方
可经营）。
2、深圳市创新投资集团有限公司
公司名称 深圳市创新投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人 倪泽望
注册资本 1,000,000 万元人民币
成立日期 1999 年 08 月 25 日
统一社会信用代码 91440300715226118E
主营业务 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、
受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开
方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根
据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法
取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管
理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取
得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
3、青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市城阳区润城路 599 号 8 号楼 101 室
执行事务合伙人 深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
注册资本 20,100 万元人民币
成立日期 2022 年 09 月 16 日
统一社会信用代码 91370214MABXH6AT7J
主营业务 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
4、广东倍盈科技投资中心（有限合伙）
公司名称 广东倍盈科技投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 广东省东莞市长安镇长安莲峰北路 59 号 202 室
执行事务合伙人 杜倍纯
注册资本 4,000 万元人民币
成立日期 2022 年 01 月 14 日
统一社会信用代码 91441900MA7FMNX495
主营业务 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、东莞市东康实业投资有限公司
公司名称 东莞市东康实业投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 东莞市寮步镇上底村上福西路 4 号中凯大厦 A601 室
法定代表人 李葵花
注册资本 1,300 万元人民币
成立日期 2003 年 08 月 05 日
统一社会信用代码 91441900752885710F
主营业务 实业投资；市政公用工程、公路工程、土石方工程、水利
堤围工程的施工；建筑施工；建筑劳务分包；市政设施、
给排水管道设施、消防设备设施的维修、养护；项目投资、
股权投资、房地产投资；房地产开发经营；销售：建筑材
料（不含危险化学品）、预包装食品（不含冷冻冷藏食品）；
物业租赁；房屋拆迁工程（不含爆破）；建筑幕墙工程施
工；不锈钢安装工程；水利水电工程施工；园林绿化工程
施工；物业管理；水土保持工程设计服务；停车场服务；
零售、批发：水泵及配套件、五金、机电产品；工程咨询
服务；交通技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
6、北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）
公司名称 北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市朝阳区建国门外大街 22 号(赛特大厦)1 幢 13 层
1311 室
执行事务合伙人 北京吉富创投投资管理有限公司
注册资本 30,000 万元人民币
成立日期 2021 年 01 月 26 日
统一社会信用代码 91110105MA0204C308
主营业务 非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（不得
从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或
金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投
资企业以外的企业提供担保。）（下期出资时间为 2027 年
12 月 27 日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
7、共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 邱俊
注册资本 2,500 万元人民币
成立日期 2022 年 02 月 10 日
统一社会信用代码 91360405MA7HUHC523
主营业务 项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
8、宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
G0733
执行事务合伙人 宁波君度私募基金管理有限公司
注册资本 3,000 万元人民币
成立日期 2021 月 09 月 17 日
统一社会信用代码 91330206MA2KPK8D7H
主营业务 创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
9、深圳市中小担创业投资有限公司
公司名称 深圳市中小担创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市南山区粤海街道深圳湾创业投资大厦 1803
法定代表人 温卫民
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2012 年 06 月 26 日
统一社会信用代码 91440300050487179C
主营业务 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
10、广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 合伙企业（有限合伙）
注册地址 广州市番禺区化龙镇金荷二路 29 号 1 栋 405 室
执行事务合伙人 广州远见资本管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 2,100 万元人民币
成立日期 2022 年 02 月 22 日
统一社会信用代码 91440101MA9YAR635H
主营业务 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;财务咨询;融
资咨询服务;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动
11、广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）
公司名称 广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 广州市黄埔区科学大道 182 号创新大厦 C2 栋首层附楼凯
得创梦空间(自编号:106 号)办公卡位 17 号
执行事务合伙人 万联天泽资本投资有限公司
注册资本 1,040 万元人民币
成立日期 2021 年 11 月 18 日
统一社会信用代码 91440101MA9Y6P9D9U
主营业务 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经
营活动）
12、万联广生投资有限公司
公司名称 万联广生投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街 1 号 406 房之
808(仅限办公)
法定代表人 张毅峰
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2018 年 08 月 22 日
统一社会信用代码 91440101MA5C4FK74E
主营业务 以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）
13、深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)
公司名称 深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业(有限合
伙)
企业类型 有限合伙
主要经营场所 深圳市福田区福保街道福保社区桃花路 3 号 国电科技现
代物流中心 2 栋 7 层 701-704 号
执行事务合伙人 深圳市投控资本有限公司
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2022 年 08 月 24 日
统一社会信用代码 91440300MA5HFYFB1W
主营业务 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
14、青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市城阳区润城路 599 号 8 号楼 301 室
执行事务合伙人 深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2022 年 08 月 10 日
统一社会信用代码 91370214MABWBX5H72
主营业务 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，上述受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
截至本公告披露日，上述受让方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称 东莞市硅翔绝缘材料有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 东莞市长安镇沙头社区木鱼路 57 号
法定代表人 严若红
注册资本（万元） 2,564.20
成立日期 2008-05-30
统一社会信用代码 91441900675216555L
一般项目：五金产品研发；五金产品制造；五金产品零
售；新材料技术研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；
塑料制品制造；塑料制品销售；隔热和隔音材料制造；
隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品销售；
经营范围
电子专用材料制造；电子专用材料销售；新能源汽车电
附件销售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；工业
设计服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
本次股权转让暨增资前，东莞硅翔的股东及其持股比例情况
序号 股东名称 持股比例（%）
1 广州高澜节能技术股份有限公司 51.0000
2 严若红 38.2200
3 戴智特 9.0650
4 马文斌 0.9800
5 王世刚 0.7350
合计 100.0000
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日，东莞硅翔
不属于失信被执行人；本次东莞硅翔其他股东已放弃优先受让权。
3、东莞硅翔最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 707,679,784.55 1,188,759,754.49
负债总额 451,599,091.33 888,110,896.28
净资产 256,080,693.22 300,648,858.21
利润表项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 833,934,880.64 607,009,538.81
利润总额 82,764,068.30 47,767,960.71
净利润 74,230,047.05 44,568,164.99
经营活动产生的现金
20,885,366.69 -110,377,066.56
流量金额
注：上表中财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、《合同书》的主要内容
1. 投资方案
公司持有东莞硅翔 51%的股权，拟按照东莞硅翔整体估值 13.20 亿元向深创
投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）等各方投资机构转让 31%的股权，转
让价款 40,920.00 万元。各交易受让方价款及持股比例情况如下：
受让方名称 价款（万元） 持股比例
深创投制造业转 型升级新 材料基
13,000 9.8485%
金（有限合伙）
深圳市创新投资集团有限公司 2,000 1.5152%
青岛建华高精尖 二号产业 投资基
2,000 1.5152%
金合伙企业（有限合伙）
广东倍盈科技投 资中心（ 有限合
4,000 3.0303%
伙）
东莞市东康实业投资有限公司 1,320 1.0000%
北京吉富启卓投资基金中心（有限
2,730 2.0682%
合伙）
共青城吉富赛芯投资合伙企业（有
770 0.5833%
限合伙）
宁波君度博远创 业投资合 伙企业
3,210 2.4318%
（有限合伙）
深圳市中小担创业投资有限公司 2,000 1.5152%
广州远见新能源 科技投资 合伙企
2,800 2.1212%
业（有限合伙）
广州天泽瑞创股权投资中心（有限
2,250 1.7045%
合伙）
万联广生投资有限公司 840 0.6364%
深圳深投控深港 科创私募 股权投
3,000 2.2727%
资基金合伙企业(有限合伙)
青岛建华同源一 期创业投 资基金
1,000 0.7575%
合伙企业（有限合伙）
合计 40,920 31.0000%
经交易各方协商沟通，同意深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
按照本次增资前估值 14.00 亿元出资 1.50 亿元认 购东莞硅翔新增 注册资本
2,747,357.14 元 （ 占 本 次 增 资 后 东 莞 硅 翔 注 册 资 本 的 9.6774% ）， 余 下
147,252,642.86 元计入资本公积，本次股权转让暨增资完成后，东莞硅翔股东及
持股比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 严若红 9,800,372.40 34.5213%
2 戴智特 2,324,447.30 8.1877%
3 马文斌 251,291.60 0.8852%
4 王世刚 188,468.70 0.6639%
5 广州高澜节能技术股份有限公司 5,128,400.00 18.0645%
深创投制造业转型升级新材料基金（有
6 5,272,705.62 18.5728%
限合伙）
7 深圳市创新投资集团有限公司 388,515.15 1.3685%
青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙
8 388,515.15 1.3685%
企业（有限合伙）
9 广东倍盈科技投资中心（有限合伙） 777,030.30 2.7370%
10 东莞市东康实业投资有限公司 256,420.00 0.9032%
11 北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙） 530,323.18 1.8680%
共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合
12 149,578.33 0.5269%
伙）
宁波君度博远创业投资合伙企业（有限
13 623,566.82 2.1965%
合伙）
14 深圳市中小担创业投资有限公司 388,515.15 1.3685%
广州远见新能源科技投资合伙企业（有
15 543,921.21 1.9159%
限合伙）
16 广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙） 437,079.55 1.5396%
17 万联广生投资有限公司 163,176.37 0.5748%
深圳深投控深港科创私募股权投资基金
18 582,772.73 2.0528%
合伙企业(有限合伙)
青岛建华同源一期创业投资基金合伙企
19 194,257.58 0.6844%
业（有限合伙）
合计 28,389,357.14 100.0000%
2、过渡期的安排和承诺
东莞硅翔、严若红及其一致行动人共同保证与承诺，在过渡期内：
东莞硅翔未设立或未与他人共同设立其他经营实体；
东莞硅翔股权结构未发生变化；
东莞硅翔作为连续经营的实体，不存在任何重大违法违规行为，没有处置其
主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务。
注：过渡期指本合同签署日至投资完成之间的时间段，一致行动人指戴智特、马文
斌、王世刚，前述人员为严若红的一致行动人。
3、相关手续的办理
东莞硅翔/高澜股份/严若红及其一致行动人承诺，在投资方支付投资款之日
起 30 日内，确保东莞硅翔完成本次投资的工商变更登记手续（包括但不限于增
加注册资本、修订章程），并提供变更登记完成后加盖东莞硅翔公章的营业执照
复印件。如未能按期完成的，东莞硅翔/高澜股份/严若红及其一致行动人应以书
面方式通知投资方，经投资方书面同意后可适当延长变更期限。东莞硅翔、高澜
股份、严若红及其一致行动人共同连带承诺，本次投资完成工商变更登记前，东
莞硅翔不得实施任何形式的利润分配。
东莞硅翔逾期超过 30 日未能完成相关工商变更登记的，投资方有权通知东
莞硅翔/原股东解除本合同；投资方逾期超过 30 日未能完成付款的，东莞硅翔/
高澜股份/原股东均有权通知对方解除本合同。
办理工商变更登记手续所需费用由东莞硅翔承担（各种税费由东莞硅翔/高
澜股份依法承担，投资方不承担任何税费）。
4、公司治理
本次投资完成后，深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、高澜股
份各有权推荐 1 名代表出任东莞硅翔的董事，东莞硅翔股东保证同意选举上述人
选担任公东莞硅翔司董事，东莞硅翔董事人数由严若红及其一致行动人确定。
5、投资方权利
各投资方享有知情权、反稀释权、共同出售权、平等待遇、关联转让，公司
享有共同出售权、平等待遇。
6、债权和债务
严若红及其一致行动人同意，对未以书面形式向投资方披露的东莞硅翔债务
和责任，由严若红及其一致行动人承担。若东莞硅翔承担了上述债务和责任，严
若红及其一致行动人应在 5 日内全额向东莞硅翔进行补偿或按投资方所持有股
权比例向投资方进行赔偿。
7、保证和承诺
7.1 本合同任一一方向其他方保证和承诺如下：
（1）具有签署本合同，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已
取得现阶段所必须的授权或批准。
（2）本合同的签订或履行不违反以其为当事方的任何重大合同或协议。
（3）提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的，不包含任
何虚假，没有为误导而故意省略部分关键事实。
7.2 东莞硅翔/高澜股份/严若红及其一致行动人向投资方进一步保证和承诺
如下：
（1）就与本次投资有关的信息和资料向投资方进行了充分、详尽、及时的
披露，没有重大遗漏、误导和虚构，所提供的一切文件信息和资料均是真实、完
整、准确、有效的。
（2）向投资方披露了所涉及或可能涉及的仲裁、诉讼、司法执行等法律纠
纷或行政处罚、政府调查等事项，并就此等事项可能给东莞硅翔或本合同的履行
造成的影响已向投资方作了充分的陈述和说明。
（3）东莞硅翔的财务会计报表是依据中国会计准则编制的，财务报表公正
真实地反映了东莞硅翔的经营业绩及资产负债状况，不包含任何虚假成分，没有
为误导投资方而故意省略部分关键事实。
（4）负责办理本次增资的工商变更登记手续。
（5）履行知情权所约定的相关义务。
（6）保证高级管理人员和核心员工与东莞硅翔签订不低于 3 年的劳动合同。
（7）除非投资方书面同意，以东莞硅翔作为上市主体，不将东莞硅翔现有
业务转移至其他实体，也不以其他实体的名义从事与东莞硅翔存在竞争性的业
务。
（8）全面、真实披露了创始股东/严若红、董事、监事以及高级管理人员的
刑事处罚等情况，不存在影响东莞硅翔上市/造成东莞硅翔重大不利事件的情形。
（9）自本投资协议签署之日起，未经领投方书面同意，高澜股份不得提前
终止其为东莞硅翔提供的任一贷款担保，东莞硅翔亦不得提前归还该等贷款。如
监管部门有监管要求的，应以监管部门的书面要求为准，且不构成高澜股份的违
约。
8、违约责任
本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及
约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本合同的任何约定则构成违约。
9、争议解决
本合同的效力、解释及履行均适用中国法律。合同各方当事人因本次投资发
生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，各方均有权选择由深圳
国际仲裁院依据该仲裁机构届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。
10、其他
东莞硅翔股东签订的《发起人协议》等相关文件（如有）与本合同不一致的
或未将本合同约定的投资方权利完整载入的，除非各方另有约定明确放弃相关权
利，仍以本合同为准。为避免歧义，各方确认，本协议签署前东莞硅翔股东之间
或股东与东莞硅翔之间签订的《购买资产协议》、《购买资产协议之补偿协议》及
《意向协议》自本合同签署后即行终止和不再履行，东莞硅翔及原股东按照本合
同约定条款执行。若有冲突，以本协议为准。
五、交易标的评估、定价情况
中联国际评估咨询有限公司以 2022 年 6 月 30 日为基准日，出具了《广州高
澜节能技术股份有限公司拟转让股权涉及东莞市硅翔绝缘材料有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》[中联国际评估 2022 第 VIMQA0813 号]（以下简称
“《资产评估报告》”）具体情况如下：
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用收益法
评估结果作为评估结论。即：
账面价值：30,064.89 万元
评估值：128,681.89 万元
评估增值：98,617.00 万元
增值率：328.01%
基于上述《资产评估报告》的评估结果，经交易各方友好协商，受让方同意
按照东莞硅翔整体估值 13.20 亿元合计出资 40,920.00 万元受让公司 7,949,020.00
元出资额（占本次增资前东莞硅翔注册资本的 31%）。
六、其他情况说明
1、东莞硅翔不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及东莞硅翔
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。东莞硅
翔的公司章程或其他文件中不存在法律法规以外其限制股东权利的条款。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项。本次交易完成后，公司持
有东莞硅翔 18.0645%股权，不会新增同业竞争事项。
3、担保、委托理财及资金占用情况
（1）公司为东莞硅翔提供担保的情况
2022 年 4 月 20 日、2022 年 5 月 12 日公司分别召开了第四届董事会第十四
次会议、2021 年度股东大会审议通过《关于 2022 年度为子公司向银行申请授信
提供担保预计的议案》，公司为控股子公司东莞市硅翔绝缘材料有限公司向银行
申请综合授信提供总金额不超过 25,000 万元的担保。具体内容详见公司分别于
2022 年 4 月 21 日、2022 年 5 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《董事会决议公告》（2022-017）、《2021 年年度股东大会决议公告》
（2022-034）。
截至本公告披露日，公司实际为东莞硅翔提供担保共 21,622.96 万元。公司
实际为东莞硅翔提供的担保在公司股东大会批准的额度范围之内，东莞硅翔的少
数股东已为担保额度的 49%向公司提供反担保。
根据《合同书》约定，在本次股权转让暨增资完成后，公司对东莞硅翔的现
有银行担保暂不提前解除，担保期届满后公司不再提供担保（如后续所有股东按
持股比例提供担保除外）。
（2）公司为东莞硅翔提供借款的情况
东莞硅翔作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的借款
及垫付款，在本次交易完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项
业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款及垫付款的延续。截至本公告披
露日，东莞硅翔所欠公司借款本金、垫付款及利息共计人民币 2,024.67 万元。东
莞硅翔就上述借款与公司签订《展期协议》，展期期限为 2022 年 10 月 31 日至
2022 年 11 月 20 日。
除前述情形外，公司及子公司不存在为东莞硅翔提供担保、借款、委托东莞
硅翔理财的情形，东莞硅翔不存在占用公司资金的情形。
3、本次交易所得款项主要用于满足公司营运资金需求和未来储能温控、数
据中心、直流水冷等领域业务及研发需求，补充公司日常生产经营所需的流动资
金，降低财务费用。
4、本次交易不涉及债权债务的转移。
七、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、缓解公司运营资金压力，改善现金流，优化资产负债结构
近年来，东莞硅翔业务发展较快，受其下游应收账款账期较长且商业票据结
算较多、上游应付账款账期较短、毛利率下降、产能扩产等因素，东莞硅翔对运
营资金需求大幅上升。如公司对东莞硅翔继续保持控股地位，公司将面临较大的
运营资金压力。本次交易完成后公司运营资金压力得到缓解，现金流逐步趋好，
资产负债结构进一步优化。同时，本次交易拓宽了东莞硅翔的外部融资渠道，保
障其后续发展的运营资金需求。
2、有利于公司聚焦主业
为了公司的长远发展，公司制定了全场景热管理技术创新和产业化的发展战
略。为聚焦主业，公司将加大在电力领域、储能领域、数据中心领域投入。电力
领域，在构建新型电力系统的大背景下，特高压直流水冷有望迎来新一轮建设高
峰；储能领域，源网荷储场景新增装机量预期更为可观，尤其是储能场景的热管
理产品将迎来蓬勃的发展；数据中心领域，受到云计算发展及“东数西算”政策
加速落地的影响，数据中心投资规模将进一步加速，液冷市场将迎来爆发式增长。
本次交易完成后，公司将更好聚焦主业，推动公司战略发展。
（二）对公司的影响
本次股权转让暨增资完毕后，东莞硅翔不再纳入公司合并财务报表范围。若
股权出售事项顺利实施，将增加公司当期投资收益；同时公司还将持有东莞硅翔
18.0645%股权，随着东莞硅翔的发展，公司继续享有股权投资收益。
八、本次交易存在的风险
本次交易事项和拟签订的附条件生效的《合同书》尚需提交公司股东大会审
议，本次交易尚存在不确定性。
九、独立董事意见
本次转让控股子公司部分股权暨其增资事项符合公司长远规划和东莞硅翔
的发展战略，有利于进一步加强公司的产业布局和整合能力，推动公司整体战略
目标的实现。本次交易经审计、评估后，以评估结果作为作价参考依据，定价公
允合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此我
们一致同意本次交易。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第十四次会议决议；
4、关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司之股权转让暨增资合同书；
5、东莞市硅翔绝缘材料有限公司审计报告及财务报表；
6、东莞市硅翔绝缘材料有限公司评估报告；
7、深交所要求的其他文件。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
2022 年 11 月 7 日
