广州高澜节能技术股份有限公司董事会
关于公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：广州高澜节能技术股份有限公司
上市公司住所：广东省广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 高澜股份
股票代码： 300499.SZ
签署日期：2023年1月10日
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有关各方及联系方式
上市公司(被收购人)名称： 广州高澜节能技术股份有限公司
联系地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号
联系人：王杨阳
电话：020-66616248
传真：020-66616247
收购人名称：海南慕岚投资有限公司
住址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南11号楼8区21-08-26号
签署日期：2023年1月10日
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董事会声明
一 、 本公 司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二 、 本公 司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东
的整体利益客观审慎做出的；
三 、 本 公司关联董事李琦先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表
决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。
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目录
第一节 释义.................................................................................................................. 5
第二节 被收购公司基本情况...................................................................................... 6
第三节 利益冲突........................................................................................................ 10
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见........................................ 12
第五节 重大合同和交易事项.................................................................................... 14
第六节 其他重大事项................................................................................................ 15
第七节 备查文件........................................................................................................ 17
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
《广州高澜节能技术股份有限公司董事会关于公司管理层收
本报告书 指
购事宜致全体股东的报告书》
高澜股份、上市公
指 广州高澜节能技术股份有限公司
司、公司
慕岚投资、收购
指 海南慕岚投资有限公司
人、收购方
本次公司以向特定对象发行的方式，向海南慕岚投资有限公司
本次发行、本次向特定
指 发行不超过 48,899,755 股（含 48,899,755 股）人民币普通股的
对象发行股票
行为
本次收购 指 公司本次向海南慕岚投资有限公司发行股票
《公司章程》 指 《广州高澜节能技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 广州高澜节能技术股份有限公司董事会
监事会 指 广州高澜节能技术股份有限公司监事会
股东大会 指 广州高澜节能技术股份有限公司股东大会
最近三年一期 指 2019年、2020年、2021年、2022年1-9月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 广州高澜节能技术股份有限公司
英文名称 Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech. Co., Ltd
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 高澜股份
股票代码 300499.SZ
注册地点 广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号
主要办公地点 广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号
联系人 王杨阳
联系电话 020-66616248
传真 020-66616247
邮政编码 510663
二、公司主营业务及最近三年一期经营情况
（一）公司的主要业务
公司自设立以来一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研
发、设计、生产和销售，历经多年发展逐步成为电力电子行业热管理整体解决方
案提供商，产品应用领域由传统直流输电、新能源发电、柔性交流输配电及大功
率电气传动向石油石化、轨道交通、军工船舶、医疗设备、数据中心、储能电站
等不断扩充。根据应用于不同行业和领域的电力电子装置，公司开发和销售的主
要产品包括直流输电换流阀纯水冷却设备及附件（直流水冷产品）、新能源发电
变流器纯水冷却设备及附件（新能源发电水冷产品）、柔性交流输配电晶闸管阀
纯水冷却设备及附件（柔性交流水冷产品）、大功率电气传动变频器纯水冷却设
备及附件（电气传动水冷产品）以及各类水冷设备的控制系统。
公司以“聚焦全场景热管理技术创新和产业化”为使命，聚焦电力电子热管
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理、新能源汽车热管理、信息与通信热管理、特种行业热管理及综合能源能效管
理，为可再生能源发电、直流输电、柔性直流输电、柔性交流输变电、新能源汽
车、信息与通信、边缘计算、轨道交通、油气输送、钢铁化工、医疗、舰船等应
用场景。
（二）公司最近三年发展情况
公司自设立以来一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研
发、设计、生产和销售，历经多年发展逐步成为电力电子行业热管理整体解决方
案提供商，产品应用领域由传统直流输电、新能源发电、柔性交流输配电及大功
率电气传动向石油石化、轨道交通、军工船舶、医疗设备、数据中心、储能电站
等不断扩充。公司于 2019 年收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%的股权，主
营业务增加新能源汽车动力电池热管理及汽车电子制造业务。公司控股子公司广
州高澜创新科技有限公司聚焦新能源汽车热管理和信息与通信（ICT）热管理领
域。新能源汽车热管理产品主要为液冷板、电池包热管理机组（水泵、压缩机、
冷凝器、蒸发器、膨胀阀等的集成系统）；信息与通信（ICT）热管理产品主要
为冷板式液冷服务器热管理解决方案、浸没式液冷服务器热管理解决方案以及集
装箱液冷数据中心解决方案，涵盖了从液冷板、多种型号和换热形式的 CDU、
多功率的 Tank、多尺寸的集装箱等部件到数据中心设计、设备集成、系统调试、
设备运维的系统集成。此外，公司在储能电池热管理技术方面持续投入研发，目
前已有基于锂电池单柜储能液冷产品、大型储能电站液冷系统、预制舱式储能液
冷产品等的技术储备和解决方案。
2019 年度，公司实现营业收入 81,682.50 万元，同比增长 25.03%，归属于上
市公司股东的净利润 5,369.28 万元，同比下降 6.60%。2020 年度，公司实现营业
收入 122,823.23 万元，同比增长 50.37%；实现归属于上市公司股东的净利润
8,098.26 万元，同比增长 50.83%。2021 年度，公司实现营业收入 167,925.76 万
元，同比增长 36.72%；实现归属于母公司净利润 6,454.81 万元，同比下降 20.29%。
（三）最近三年一期财务数据
单位：万元
项目 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
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2021 年度 2020 年度 2019 年度
总资产 241,531.71 220,281.04 191,272.11
归属于上市公司股东的净资产 99,003.03 92,442.15 74,765.12
营业收入 167,925.76 122,823.23 81,682.50
归属于上市公司股东的净利润 6,454.81 8,098.26 5,369.28
经营活动产生的现金流量净额 1,206.02 -7,154.93 5,239.99
加权平均净资产收益率 6.75% 10.37% 7.63%
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间
项目 媒体名称 披露时间
《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证
2019 年度报告 2020.4.25
券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证
2020 年度报告 2021.3.31
券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证
2021 年度报告 2022.4.21
券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（五）本次收购前重大变化情况
除上市公司已经披露的业务发展规划，本次收购前后，公司的资产、业务等
情况并未发生重大变化。
三、公司股本情况
（一）公司股本总额及股本结构
截至本报告出具日，公司股本总额为 308,620,124.00 股。其中：无限售股份
为 271,911,172.00 股，限售股份为 36,708,952.00 股。
（二）收购方及一致行动人持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具日，收购方未直接持有公司股份。收购人的一致行动人李
琦先生持有上市公司 43,386,102 股股份，占上市公司总股本的比例为 14.06%。
（三）公司前十名股东及持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东如下：
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序 持股比例
股东名称
号 （%）
1 李琦 14.06
2 横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好费米一号私募证券投资基金 2.62
3 万金安 1.99
4 银华基金－农业银行－银华基金蓝筹精选 1 号集合资产管理计划 1.62
5 严若红 1.37
6 王兆英 1.34
7 周利敏 1.13
8 梁清利 0.93
9 兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF) 0.90
10 胡嘉诚 0.79
（四）公司持有收购方股权的情况
截至本报告书出具日，公司未持有或通过第三方持有收购方的股权。
四、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3067 号）同意注册，
向不特定对象发行可转换公司债券 2,800,000.00 张，每张面值人民币 100 元，按
面值发行，募集资金总额为人民币 280,000,000 元，扣除与发行有关的费用人民
币 7,222,328.67 元（不含税），实际可使用募集资金净额为人民币 272,777,671.33
元。上述募集资金已于 2020 年 12 月 16 日全部到账，并经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2020]第 ZC10606 号《可转换公司债券实
际募集资金验资报告》。
截至本报告出具日，本次募集配套资金已经全部使用完毕，具体情况详见公
司披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )的相关公告。
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第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系
截至本报告出具之日，李琦在高澜股份的持股比例为 14.06%，是高澜股份
的第一大股东，担任高澜股份的董事长。本次发行的认购对象为慕岚投资，李琦
先生之妻刘艳村女士、之女李慕牧女士各持有慕岚投资 50%的股权。2023 年 1
月 10 日，李琦与慕岚投资签署了《一致行动协议》，约定慕岚投资在其行使高
澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕
岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事
权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。通过本次认购，
慕岚投资、李琦先生将成为高澜股份的控股股东，高澜股份由无实际控制人变更
为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制。因此本次发行构成管理层收购。
除此之外，公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方不存在其他关联
关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其
关联企业兼职情况
截至本报告书出具日，除李琦先生的妻子刘艳村女士担任慕岚投资的执行董
事兼总经理、李琦先生的女儿李慕牧女士担任慕岚投资的财务负责人外，公司其
他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在于收购方及其关联企业兼职
的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出
具日持有公司股份情况
截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股
份情况如下：
姓名 职务 持股数量（万股）
李琦 董事长 4,338.43
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关胜利 董事、总经理 170.78
黎乐 监事 1.91
王杨阳 董事会秘书 0.72
除慕岚投资拟认购上市公司本次向特定对象发行的股票外，收购方及其直系
亲属在本次收购前 6 个月通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况
如下：
2022 年 7 月 21 日，李琦先生因其所持“高澜转债”转股，持股数量增加 1,775
股。上述股份变动不存在内幕交易罚款违规事实，属于持有的可转债被动转股所
致。除上述情况外，收购方及其实际控制人、直系亲属在本次收购前 6 个月未有
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接
持有公司股份的情况。
四、公司其他应予披露的利益冲突说明
1、本次收购中，除李琦先生之外，公司其他董事、监事、高级管理人员不
存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过
获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、除李琦先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未与其他任何人
签订取决于收购结果的合同或者安排；
3、除李琦先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未在慕岚投资及
其关联方订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、除李琦先生之外，公司董事及其关联方与慕岚投资及其董事、监事、高
级管理人员（或者主要负责人）之间不存在有重要的合同、安排以及利益冲突的
情形；
5、最近 12 个月内，公司未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款的修改。
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第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见
一、董事会说明
（一）关于评估报告的说明
公司已聘请第三方资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值
进行评估并出具评估报告。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
出具的《广州高澜节能技术股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购
所涉及的广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北
方亚事评报字[2023]第 01-014 号），截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司股东全部
权益价值的评估结果为 292,078.19 万元。
（二）对收购方以及本次收购的核查意见
根据本次发行方案，慕岚投资作为公司本次向特定对象发行股票的认购对象，
发行完成后慕岚投资、李琦先生将成为公司控股股东，李琦先生、刘艳村女士、
李慕牧女士将成为公司实际控制人。由于李琦先生是公司的董事长，刘艳村女士
为公司的员工，所以本次认购构成对公司的管理层收购。
公司董事会认为，本次管理层收购完成后，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧
女士将成为公司的实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期
发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
慕岚投资本次认购资金来源为其自有资金及自筹资金，不存在任何以分级收
益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用上市公司及
其关联方（李琦先生、刘艳村女士除外）资金用于认购本次发行股票的情形。不
存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次认购的股
份不存在代持、信托、委托持股的情形。
本次管理层收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司的资产、人
员、业务、财务、机构的独立性将不会受到重大不利影响，公司仍将拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
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为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方及李琦先生已作出关
于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，且相
关承诺持续正常履行。
二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明
根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司已聘请独立财务顾问，将就本
次管理层收购事项发表独立财务顾问意见，独立董事将同时发表独立意见。
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第五节 重大合同和交易事项
本公司及本公司关联方在本报告书出具日前 24 个月内，未发生以下对本次
收购产生重大影响的事件：
1、与本公司订立对本次收购产生重大影响的重大合同；
2、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其
他公司的股份进行收购；
4 、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
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第六节 其他重大事项
一、董事会全体成员声明
董 事 会 已 履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内
容均 已 进 行详细审查。董事会保证，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全 体 董 事 (签 名 )：
______________ ______________ ______________
李琦 关胜利 方水平
______________ ______________ ______________
卢锐 谢石松 李治国
2023 年 1 月 10 日
二、独立董事声明
全 体 独 立 董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事
意见 ， 是 我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向
股东提出的，该意见是客观审慎的。
独 立 董 事 (签 名) ：
______________ ______________ ______________
卢锐 谢石松 李治国
2023 年 1 月 10 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、公司章程；
2、慕岚投资与公司签订的《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份
认购合同》；
3、股东全部权益价值评估报告。
二、查阅地点及联系人
本报告书和备查文件置于公司，供投资者查阅：
序号 项目 董事会秘书
1 姓名 王杨阳
2 通信地址 广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号
3 邮政编码 510663
4 联系电话 020-66616248
5 传真号码 020-66616247
6 电子邮箱 ir@ goaland.com.cn
7 公告网址 http://www.goaland.com.cn/
（本页无正文，为《广州高澜节能技术股份有限公司董事会关于公司管理层收购
事宜致全体股东的报告书》之签署页）
全体董事：
李 琦 关胜利 方水平
卢 锐 谢石松 李治国
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
2023 年 1 月 10 日
