高澜股份：第四届监事会第十五次会议决议公告2023-01-11
证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2023-002
广州高澜节能技术股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1. 本次监事会由监事会主席陈惠军先生召集，经全体监事一致同意豁免会
议通知时间的要求，会议通知于 2023 年 1 月 9 日以专人送达、电子邮件、电话
等方式发出。
2. 本次监事会于 2023 年 1 月 10 日在公司四楼会议室以通讯表决方式召开。
3. 本次监事会应到监事 3 名，实际出席监事 3 名。
4. 本次监事会由陈惠军先生主持。
5. 本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，并以记名投票表决方式通过如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办
法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定，监事会对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对公司实际
情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规和规
范性文件关于上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）的各项
条件，不存在不得向特定对象发行股票的相关情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2023年度创业板向特定对象发 行股票方案的议案》
监事会逐项审议并同意公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或
“本次向特定对象发行”）方案。具体内容及表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以
及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件的
有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为海南慕岚投资有限公司，发行对象以现金
方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会
议决议公告日。本次发行的价格为8.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股等
除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送股或转增股本数。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过48,899,755股（含本数），未超过本
次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量将在本次发行经深圳证券交易所
审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会
的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
回购股份并注销等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次向特定对
象发行的股份数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期安排
本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月
内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本
公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对
象发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币40,000万元（含本
数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不
一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后
予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规
允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每
笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票
相关议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
经审核，与会监事认为以上逐项表决的议案在公司董事会表决过程中，关联
董事李琦先生已回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。以上议案已经
公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。因此，监事会同意《关于公
司2023年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》。
由于本次发行对象海南慕岚投资有限公司为公司董事李琦先生一致行动人，
海南慕岚投资有限公司通过认购本次发行的股票后，慕岚投资、李琦先生将成为
公司的控股股东，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士将成为公司实际控制人，
构成《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购，本次发行尚需履行《上市公
司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序。
根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案经公司股东大会审
议通过后，尚需经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的批复，
并以中国证监会批复的方案为准。
3、审议通过《关于公司2023年度创业板向特定对象发 行股票预案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《广州高澜节能
技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票预案》。
与会监事认为，公司为本次向特定对象发行股票编制的《广州高澜节能技术
股份有公司2023年度创业板向特定对象发行股票预案》符合相关法律、法规及规
范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
《广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票预
案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《广州高澜节
能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
《广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票方
案论证分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
与会监事认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政
策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资
金需求，改善公司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司
及全体股东的利益。同意《广州高澜股份有限公司2023年度创业板向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购合同>的议
案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司与认购对象
海南慕岚投资有限公司签订《附条件生效的股份认购合同》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关
于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署<附条件生效股份的认购
合同>的公告》（公告编号：2023-008）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；
鉴于公司本次向特定对象发行股票的认购对象海南慕岚投资有限公司系公
司董事李琦先生一致行动人，前述认购对象认购公司本次发行股票构成关联交易。
经审核，监事会认为：公司董事会在表决过程中，关联董事已回避表决，表
决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，
符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意《关于本次向特定对象发行股票涉
及关联交易的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关
于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署<附条件生效股份的认购
合同>的公告》（公告编号：2023-008）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会颁布的《发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司董事会编制了《广州高澜节能
技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《广州高澜节能技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》（信会师报字[2023]第ZC10006号）。
《广州高澜节能技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内
容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护
中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措
施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《广
州高澜节能技术股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺的公告》（2023-004）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成管理层收购的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人
员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的
方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完
成后，公司董事长李琦先生及其一致行动人刘艳村女士、李慕牧女士将成为公司
的实际控制人，构成管理层收购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报
告书>的议案》
本次发行完成后，公司董事长李琦先生及其一致行动人刘艳村女士、李慕牧
女士将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会已制定《董事会关
于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董
事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于转让子公司部分股权后新增关联担保的议案》
公司转让东莞硅翔31%股权后，继续为其借款提供担保，担保金额不超过
25,000万元。该项担保由公司对其提供担保被动变更为对合并报表范围外的公司
提供担保，公司股权转让完成后构成为关联方提供担保。东莞硅翔的股东严若红、
戴智特、马文斌、王世刚为担保额度的49%向本公司提供反担保。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关
于转让子公司部分股权后新增关联担保的公告》（2023-009）。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于投资建设全场景热管理研发与储能高端制造项目的议
案》
公司在惠州仲恺（国家级）高新技术产业开发区投资建设“高澜全场景热管
理研发与储能高端制造项目”。公司就本次项目建设的可行性、必要性及承办条
件进行了调查、分析和论证；对产品的市场需求情况进行了重点分析和预测，投
资建设“高澜全场景热管理研发与储能高端制造项目”有利于推动公司全场景热
管理战略的实施。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关
于投资建设全场景热管理研发与储能高端制造项目的公告》（公告编号：
2022-010）。
本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
第四届监事会第十五次会议决议
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司监事会
2023 年 1 月 11 日
