证券代码：300499         证券简称：高澜股份           公告编号：2023-001


                 广州高澜节能技术股份有限公司
             第四届董事会第二十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    1. 本次董事会由董事长李琦先生召集，经全体董事一致同意豁免会议通知

时间的要求，会议通知于 2023 年 1 月 9 日以专人送达、电子邮件、电话等方式

发出。

    2. 本次董事会于 2023 年 1 月 10 日在公司四楼会议室以通讯表决方式召开。

    3. 本次董事会应到董事 6 名，实际出席董事 6 名。

    4. 本次董事会由董事长李琦先生主持，公司监事和高管列席董事会。

    5. 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

     1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创

业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办

法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规

范性文件的规定，公司对照其实际情况逐项自查、逐项论证，董事会认为公司符

合向特定对象发行股票的条件。

    关联董事李琦先生作为发行对象的关联方，对本议案回避表决。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详

见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2、审议通过《关于公司2023年度创业板向特定对象发 行股票方案的议案》

    董事会逐项审议并同意公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或

“本次向特定对象发行”）方案。本议案涉及关联交易事项，关联董事李琦先生

回避表决。

    具体内容及表决情况如下：

    （1）本次发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    （2）发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以

及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件的

有效期内择机发行。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    （3）发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行的发行对象为海南慕岚投资有限公司，发行对象以现金

方式认购本次向特定对象发行的股票。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    （4） 定价基准日、发行价格和定价原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会

议决议公告日。本次发行的价格为8.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公

司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股等

除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，

N为每股送股或转增股本数。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    （5） 发行数量

    本次向特定对象发行的股票数量不超过48,899,755股（含本数），未超过本

次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量将在本次发行经深圳证券交易所

审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会

的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、

回购股份并注销等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次向特定对

象发行的股份数量将作相应调整。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    （6）限售期安排

    本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月

内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本

公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对

限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对

象发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    （7）募集资金总额及用途

    本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币40,000万元（含本
数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

    如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不

一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后

予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规

允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借

款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    （8）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排

    本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新

老股东按发行后的股份比例共享。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    （9）上市地点

    本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    （10） 本次向特定对象发行股票决议的有效期

    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票

相关议案之日起12个月。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    本议案尚需提交股东大会逐项审议。

    关联董事李琦先生作为发行对象的关联方，对本议案回避表决。

    本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详

见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    由于本次发行对象海南慕岚投资有限公司为公司董事李琦先生一致行动人，

海南慕岚投资有限公司实际控制人刘艳村女士为公司员工。海南慕岚投资有限公

司通过认购本次发行的股票后，慕岚投资、李琦先生将成为公司的控股股东，李

琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士将成为公司实际控制人，构成《上市公司收购
管理办法》规定的管理层收购，本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规

定的管理层收购相关程序。

    根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案经公司股东大会审

议通过后，尚需经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的批复，

并以中国证监会批复的方案为准。

    3、审议通过《关于公司2023年度创业板向特定对象发 行股票预案的议案》

    公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文件》等

法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《广州高澜节

能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票预案》。

    《广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票预

案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详

见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事李琦先生作为发行对象的关联方，对本议案回避表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析

报告的议案》

    根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股

票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《广州高澜节

能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

    《广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票方

案论证分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详

见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    关联董事李琦先生作为发行对象的关联方，对本议案回避表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用

可行性分析报告的议案》

    根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股

票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，以及公司制定的向特定对

象发行股票方案，公司编制了《广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板

向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（以下简称“《可行性分析

报告》”）。

    《可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    与会董事认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政

策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资

金需求，改善公司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司

及全体股东的利益。同意《可行性分析报告》。

    本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容及

《可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事李琦先生作为发行对象的关联方，对本议案回避表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    6、审议通过《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购合同>的议

案》

    根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股

票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司与认购对象

海南慕岚投资有限公司签订《附条件生效的股份认购合同》。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关
于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署<附生效条件股份的认购

合同>的公告》（公告编号：2023-008）。

    本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详

见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事李琦先生作为发行对象的关联方，对本议案回避表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    7、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

    鉴于公司本次向特定对象发行股票的认购对象海南慕岚投资有限公司系公

司董事李琦先生一致行动人，前述认购对象认购公司本次发行股票构成关联交易。

    本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详

见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事李琦先生作为发行对象的关联方，对本议案回避表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

    根据中国证监会颁布的《发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况

报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司董事会编制了《广州高澜节能

技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊

普通合伙）出具了《广州高澜节能技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证

报告》（信会师报字[2023]第ZC10006号）。

    《广州高澜节能技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内

容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措

施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护

中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措

施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

    本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容及《广州高澜节

能技术股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措

施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-004）详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事李琦先生作为发行对象的关联方，对本议案回避表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    10、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成管理层收购的议案》

    根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人

员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的

方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完

成后，公司董事长李琦先生及其一致行动人刘艳村女士、李慕牧女士将成为公司

的实际控制人，构成管理层收购。

    本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详

见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事李琦先生作为发行对象的关联方，对本议案回避表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    11、审议通过了《关于<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报

告书>的议案》

    本次发行完成后，公司董事长李琦先生及其一致行动人刘艳村女士、李慕牧

女士将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会已制定《董事会关

于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。

    本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详

见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本

公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。

    关联董事李琦先生作为发行对象的关联方，对本议案回避表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发

行股票相关事宜的议案》

    为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《公司法》《证券

法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及有关

人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但

不限于：

    （1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据

证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充

和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、

发行价格、发行对象、募集资金金额、募集资金用途、设立募集资金专项账户及

其他与发行方案相关的一切事宜；

    （2）根据相关法规及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门要求制作、

修改、报送本次发行的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关法规、
政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作

出补充、修订和调整；办理本次发行相关的登记、核准、备案等手续及信息披露

事宜；

    （3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终

止任何与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介

机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运

作过程中的重大合同等；

    （4）在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所和中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    （5）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，

变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向市场监督管理局及

其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记并公告等相关事宜；

    （6）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对

公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并

全权处理与此相关的其他事宜；

    （7）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门关于向特定对象发行股票

政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，

对本次发行的具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件，或终

止本次向特定对象发行股票的实施；

    （8）在法律、法规允许的前提下办理其他与本次发行相关的一切具体事宜；

    （9）在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的条件下，董

事会根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本

次发行有关的事务。上述各项授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详

见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事李琦先生作为发行对象的关联方，对本议案回避表决。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    13、审议通过《关于转让子公司部分股权后新增关联担保的议案》

    公司转让东莞硅翔31%股权后，继续为其借款提供担保，担保金额不超过

25,000万元。该项担保由公司对其提供担保被动变更为对合并报表范围外的公司

提供担保，公司股权转让完成后构成为关联方提供担保。东莞硅翔的股东严若红、

戴智特、马文斌、王世刚为担保额度的49%向本公司提供反担保。

    本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详

见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    14、审议通过《关于投资建设全场景热管理研发与储能高端制造项目的议

案》

    公司在惠州仲恺（国家级）高新技术产业开发区投资建设“高澜全场景热管

理研发与储能高端制造项目”。公司就本次项目建设的可行性、必要性及承办条

件进行了调查、分析和论证；对产品的市场需求情况进行了重点分析和预测，投

资建设“高澜全场景热管理研发与储能高端制造项目”有利于推动公司全场景热

管理战略的实施。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关

于投资建设全场景热管理研发与储能高端制造项目的公告》（公告编号：

2023-010）。

    本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    15、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会》
    董事会同意公司于2023年2月7日召开2023年第一次临时股东大会，审议上述

需提交股东大会审议的事项。

    详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023

年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2023-011）。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    三、备查文件

    1、第四届董事会第二十四次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。



                                    广州高澜节能技术股份有限公司董事会

                                            2023 年 1 月 11 日