高澜股份：北京博星证券投资顾问有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2023-01-11
北京博星证券投资顾问有限公司
关于广州高澜节能技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二三年一月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法
规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变
动的相关情况和资料进行了核查，对《广州高澜节能技术股份有限公司详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意
见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出
具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 5
财务顾问核查意见........................................................................................................ 6
一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................................................... 6
二、对权益变动目的的核查........................................................................................ 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.............................. 11
五、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 12
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查...................................... 14
七、对未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划的
核查.............................................................................................................................. 14
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查...................................................... 15
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查...................................................... 15
十、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.............................................. 16
十一、对信息披露义务人后续计划的核查.............................................................. 16
十二、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查.......................................... 18
十三、对同业竞争的核查.......................................................................................... 20
十四、对关联交易情况的核查.................................................................................. 21
十五、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查.............................. 22
十六、对与上市公司之间重大交易的核查.............................................................. 22
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查...................................................... 23
十八、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形.......... 24
十九、第三方聘请情况说明...................................................................................... 24
二十、结论性意见...................................................................................................... 24
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、高澜股份 指 广州高澜节能技术股份有限公司
信息披露义务人、慕
指 海南慕岚投资有限公司
岚投资
一致行动人 指 李琦
本次权益变动、本次 信息 披露义务人以 现金认购上市 公司向特定 对象发行股 票
指
发行 48,899,755 股人民币普通股的行为
详式权益变动报告书 指 《广州高澜节能技术股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人与上市公司于 2023 年 1 月 10 日签署的《广州
《附条件生效的股份
指 高澜节能技术股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股
认购合同》
份认购合同》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于广州高澜节能技术股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《格式准则第 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《格式准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人及其一致行动人编制的《广州高澜节能技术股份有限公司详
式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履
行的程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影
响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况、
其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书
进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式
准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义
务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导
性陈述。
二、对权益变动目的的核查
本次发行前，李琦先生在上市公司的持股比例为 14.06%，是上市公司的第一
大股东，担任上市公司的董事长。本次发行的认购对象为慕岚投资，李琦先生之
妻刘艳村女士、之女李慕牧女士各持有慕岚投资 50%的股权。李琦先生与慕岚投
资为一致行动人。通过本次发行，上市公司由无实际控制人变更为李琦先生、刘
艳村女士、李慕牧女士共同控制，上市公司的控制权及资金实力将得到进一步加
强，有利保障上市公司长期持续稳定发展。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违
背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况的核查
1、信息披露义务人基本情况
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截至本核查意见签署日，慕岚投资基本情况如下：
公司名称 海南慕岚投资有限公司
曾用名 海南慕岚私募股权投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 11 号楼 8 区 21-08-26 号
法定代表人 刘艳村
注册资本 1000 万元
统一社会信用代码 91460200MAA916HF6F
成立日期 2021-08-27
经营期限 2021-08-27 至 无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术
咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
通讯地址 广州市海珠区秋月街 66 号 606 房
联系电话 020-62800188
经核查，信息披露义务人为依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并
已按《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
2、慕岚投资的股权结构
截至本核查意见签署之日，慕岚投资的股权结构如下：
3、慕岚投资的实际控制人
截至本核查意见签署之日，刘艳村、李慕牧分别持有信息披露义务人 50%
股权，二人系母女关系，为信息披露义务人共同实际控制人，其基本情况如下：
刘艳村，女，1974 年生，中国国籍，美国居留权，博士研究生，武汉大学
高电压技术专业。最近五年就职于广州高澜节能技术股份有限公司技术中心，任
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技术专员；现任海南慕岚投资有限公司执行董事、总经理。
李慕牧，女，2002 年生，中国国籍，美国居留权，本科在读，宾夕法尼亚
大学数据分析和心理科学专业。现任海南慕岚投资有限公司财务负责人。
（二）一致行动人基本情况的核查
李琦先生，男，1972 年生，中国国籍，美国永久居留权，研究生学历，武
汉水利电力大学经济学专业。曾任广州广重企业集团技术员、广州高雅实业有限
公司总经理、广东振国智慧能源发展有限公司法定代表人。2001 年创立广州市
高澜水技术有限公司，现任广州高澜节能技术股份有限公司董事长，为上市公司
的创始人、法定代表人。
（三）一致行动关系的核查
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，投资者有下列情形之一的，为一
致行动人：“（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、
监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”。
信息披露义务人的实际控制人为刘艳村、李慕牧，李琦先生与刘艳村女士系
夫妻关系，李慕牧系二人之女儿。李琦先生担任上市公司董事长，持有上市公司
43,386,102 股股份，占上市公司总股本的 14.06%。
2023 年 1 月 10 日，李琦先生、信息披露义务人、刘艳村女士、李慕牧女士
签署《一致行动协议》，主要内容为：慕岚投资承诺在行使上市公司股东权利时
与李琦先生保持一致；慕岚投资承诺提名的上市公司董事（如有）在行使董事权
利时与李琦先生保持一致；慕岚投资确认，上述承诺在任何情况下都不得变更或
撤消；刘艳村、李慕牧作为慕岚投资的股东承诺其将遵守《一致行动协议》的全
部约定；《一致行动协议》自各方签署之日起生效，信息披露义务人不再持有上
市公司的股票后即失效。
综上所述，李琦先生与信息披露义务人为一致行动人。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业情况的核查
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截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对外投资的企业。信息披露义
务人控股股东、实际控制人刘艳村、李慕牧除控制信息披露义务人外无其他投资
企业。
截至本核查意见签署之日，一致行动人除持有上市公司股份之外，无其他投
资企业。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规及诚信记录情
况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经检索信用中国网站、中
国执行信息公开网及证券期货市场失信记录查询平台等，信息披露义务人及其一
致行动人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录，非失信被执行人。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情
况如下：
曾 是否取得其
性
姓名 用 职务 国籍 身份证号码 他国家或地
别
名 区的居留权
刘艳村 无 女 执行董事、总经理 中国 4201061974******** 美国居留权
李慕牧 无 女 财务负责人 中国 4401052002******** 美国居留权
赖凤娴 无 女 监事 中国 4418021971******** 否
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关
的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过 5%的情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人及控股股东、实
际控制人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情形。
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（八）对信息披露义务人及其一致行动人持股 5%以上金融机构情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人及控股股东、实
际控制人不存在持股 5%以上金融机构的情况。
（九）对信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六
条规定情形的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，信息披露义务人
及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人
及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（十）对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管
理能力的核查
李琦先生为上市公司董事长，具备经营、管理上市公司的能力。本财务顾问
已对信息披露义务人负责人及其一致行动人开展了有关证券市场规范运作的辅
导，信息披露义务人及其一致行动人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有
关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务
和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上
市公司的管理能力。
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（十一）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情
况
信息披露义务人成立于 2021 年 8 月 27 日，成立至今控股股东、实际控制人
未发生变更。
（十二）对信息披露义务人的主要业务及最近年三年财务情况的核查
信息披露义务人成立于 2021 年 8 月 27 日，注册资本 1000 万元。2022 年 10
月 17 日，信息披露义务人名称由海南慕岚私募股权投资基金管理有限公司更名
为海南慕岚投资有限公司，经营范围由“一般项目：私募股权投资基金管理、创
业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”变
更为“一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人成立至今未开展实际业务，无财
务报表，亦无审计报告。
（十三）对信息披露义务人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及
是否具备履行相关义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他
附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项
外，信息披露义务人及其一致行动人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人负责人及其一致行动人进行证券市场规范
化运作的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人已经熟悉有关法律、行政法
规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人熟悉与证券市场有关的法
律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持
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续督导的责任，督促信息披露义务人及其一致行动人遵守有关法律、法规和监管
部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助
信息披露义务人及其一致行动人规范化运作和管理上市公司。
五、对本次权益变动的方式的核查
（一）权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购上市公司向特定对象发行
股份 48,899,755 股，占发行完成后上市公司总股本 13.68%。最终发行数量以获
得中国证监会注册的股票数量为准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间
发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。如调整后的股数如有
尾数，则作向下取整处理。
（二）信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。一致行动人李琦先
生持有上市公司 43,386,102 股股份，占上市公司总股本 14.06%，为上市公司第
一大股东。上市公司无控股股东及实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司 48,899,755 股股份，占
发行完成后上市公司总股本 13.68%，一致行动人直接持有上市公司 43,386,102
股股份，占发行完成后上市公司总股本 12.14%,信息披露义务人及一致行动人合
计持有上市公司 92,285,857 股股份，占发行完成后上市公司总股本 25.81%，信
息披露义务人及李琦先生成为上市公司控股股东，上市公司由无实际控制人变更
为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制。
上市公司董事长李琦先生之妻刘艳村女士、之女李慕牧女士各持有信息披露
义务人 50%的股权，刘艳村女士为上市公司员工，李琦先生与信息披露义务人为
一致行动人，本次权益变动为《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份情
况如下表所示：
名称 本次权益变动前（发行前） 本次权益变动后（发行后）
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
慕岚投资 0 0 48,899,755 13.68%
李琦 43,386,102 14.06% 43,386,102 12.14%
合计 43,386,102 14.06% 92,285,857 25.81%
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不存在损害上市公司及其投资者利
益的情形。
（三）本次权益变动的定价和估值
1、上市公司的估值
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2023 年 1 月 10 日出具
的《广州高澜节能技术股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉
及的广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚
事评报字[2023]第 01-014 号）：评估基准日 2022 年 9 月 30 日上市公司总资产账
面价值为 151,345.32 万元，总负债账面价值为 47,860.13 万元，所有者权益账面
价 值 为 103,485.20 万元 。经 市价 法 评估 ，上 市公 司股 东 全部 权益 评估 值 为
292,078.19 万元，较所有者权益增值额为 188,592.99 万元，增值率为 182.24%。
由于高澜股份系 A 股上市公司，市价法系投资者直接给予其的估值，更能
体现其内在价值。经过比较分析，认为市价法的评估结果能更全面、合理地反映
被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以市价法评估结果作为本次评估
的最终评估结论。
2、本次发行的定价原则
本次发行股票的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议
公告日，即 2023 年 1 月 10 日。本次发行价格为 8.18 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
= 定价基准日前二十个交易日股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日股票
交易总量）（计算结果保留至两位小数并向上取整）。
本次发行定价原则符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（四）管理层收购规定的说明
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
李琦先生任上市公司董事长，慕岚投资实际控制人之刘艳村女士为上市公司
员工，李琦先生、刘艳村女士通过本次权益变动成为上市公司实际控制人，根据
《收购管理办法》，本次权益变动属于管理层收购。关于本次管理层收购情况说
明如下：
1、截至本核查意见签署之日，上市公司具备健全且运行良好的组织机构以
及有效的内部控制制度。上市公司董事会成员6名，独立董事3名，独立董事的比
例达到一半。
2、截至本核查意见签署之日，李琦先生除在上市公司任职未在其他公司任
职，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年不存在证券市场不
良诚信记录的情形。
3、上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层收
购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情
形。
4、上市公司已聘请资产评估机构出具上市公司资产评估报告。
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
一致行动人李琦先生直接持有上市公司43,386,102股股份，占上市公司总股本的
14.06%，其中33,264,226股股份为限售股（高管锁定股）。除上述高管锁定股外，
李琦先生直接持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
信息披露义务人承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不
得转让。一致行动人李琦先生承诺其持有的上市公司股份在本次权益变动完成后
18个月内不转让。
本次权益变动后，上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。
七、对未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权
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益股份的计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署之
日，在未来 12 个月内，除本次权益变动之外，信息披露义务人及其一致行动人
无继续增持或处置上市公司权益股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，信
息披露义务人及其一致行动人将依照相关法律法规的规定，及时履行相关程序和
信息披露义务。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
信息披露义务人认购上市公司发行股份 48,899,755 股，发行股票的价格为
8.18 元/股，资金总额 4 亿元。
信息披露义务人及其实际控制人刘艳村女士、李慕牧女士，一致行动人李琦
先生已出具承诺，本次认购资金来源均系信息披露义务人合法自有资金或自筹资
金，具备认购本次发行股票的履约能力，不存在任何以分级收益等结构化安排的
方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用上市公司及其关联方（李琦先
生、刘艳村女士除外）资金用于认购本次发行股票的情形，不存在利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次认购的股份不存在代持、信
托、委托持股的情形。
本次权益变动的资金将于本次发行获得中国证监会批复后按照缴款通知支
付，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：
结合信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人的相关财务状况、资金实力，
信息披露义务人具备履行本次权益变动的能力，信息披露义务人及其实际控制
人、一致行动人承诺的用于本次权益变动的资金来源合法。
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
1、2023 年 1 月 10 日，信息披露义务人股东会决议，同意认购上市公司非
公开发行股份 48,899,755 股，认购金额 4 亿元。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
2、2023 年 1 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议
通过了本次发行暨管理层收购相关事宜，关联董事已回避表决，且本次权益变动
获上市公司独立董事一致同意。
3、2023 年 1 月 10 日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股
份认购合同》。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
1、本次发行及构成管理层收购相关事宜尚需经上市公司股东大会非关联股
东所持表决权过半数通过。
2、本次发行尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
3、在获得中国证监会同意注册的批复后，上市公司将向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事
宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间，均存
在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
十、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，除本次权益变动前上市公司已披露的业务发展规划，信息披露义务
人及其一致行动人不存在对上市公司资产、业务、董事会成员及高级管理人员进
行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人根据
相关法律法规行使股东权利。
十一、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公
司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
除上市公司已披露的业务发展规划，截至本核查意见签署之日，信息披露义
务人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
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司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司根据实际经营情况，需要进行资产、
业务方面调整的，信息披露义务人及其一致行动人将督促严格按照相关法律法规
要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
除上市公司已披露的业务发展规划，截至本核查意见签署之日，信息披露义
务人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划。如上市公司根据实际经营情况需要实施重组计划的，信息披露义务人及
其一致行动人将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披
露义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现
任董事会、监事会或高级管理人员的调整计划，未与其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免存在任何合同或者默契。如上市公司根据实际经营情况需要进行
相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，信息披露义务人及
其一致行动人将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披
露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
除上市公司将按照本次向特定对象发行股票的实际情况对公司章程中与注
册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本核查意见签署之日，信息披露义
务人及其一致行动人尚无在本次权益变动完成后对上市公司可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。若根据上市公司的实际情况需
要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
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除根据上市公司已披露的业务发展规划涉及的员工聘用调整外，截至本核查
意见书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有未来 12 个月内对上市公
司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如上市公司根据实际经营情况需要
对员工聘用计划作出重大变动，信息披露义务人及其一致行动人将督促严格按照
相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12
个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如上市公司根据法律法规
的规定或实施股东回报而修改分红政策，或者信息披露义务人及其一致行动人未
来提出利润分配方案的，将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信
息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12
个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如上市公司根据实际
经营情况需要进行相关调整，信息披露义务人及其一致行动人将督促严格按照相
关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大
股东的利益。
十二、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
截至本核查意见签署之日，上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、
生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人
员、生产经营、财务体系独立完整。本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法
人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构
独立。
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人出
具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）人员独立
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1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中
领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
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面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则
依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，
本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
十三、对同业竞争的核查
（一）同业竞争情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人与
上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其实际控
制人、一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人所控制的企业并未以任何方式直接或间接从
事与上市公司相竞争的业务，并未拥有从事与上市公司可能产生同业竞争企业的
任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。
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2、本公司/本人将来不会以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业
务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任
何业务上的帮助。如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司造成损失，将对
股份公司遭受的全部损失作出赔偿。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实
际控制人、一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为避免与上市公
司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人出具
了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务
人及其一致行动人之间产生同业竞争问题。
十四、对关联交易情况的核查
（一）关联交易情况
本次权益变动前，李琦先生为上市公司第一大股东。慕岚投资实际控制人刘
艳村女士、李慕牧女士为李琦先生之妻、之女。李琦先生任上市公司董事长，刘
艳村女士为上市公司员工。
截至本核查意见签署之日，除李琦先生作为董事长在上市公司领取报酬、慕
岚投资实际控制人之刘艳村女士作为上市公司员工领取薪酬外，信息披露义务人
及其实际控制人、一致行动人不存在与上市公司关联交易的情形。除本次权益变
动构成关联交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司关联交易
的计划。
（二）减少与规范关联交易的措施
为减少和规范信息披露义务人及一致行动人与上市公司将来可能产生的关
联交易，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人出具了《关于减少与规范
关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按法
律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制
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的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履
行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依
法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合
理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实
际控制人、一致行动人与上市公司不存在未披露的关联交易。为了减少和规范关
联交易，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人出具了减少与规范关联交
易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及其一致行动
人与上市公司之间的关联交易。
十五、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
信息披露义务人承诺认购的本次发行股份自上市之日起18个月内不进行转
让。一致行动人承诺其持有的上市公司股份在本次权益变动完成后18个月内不转
让。
本次权益变动后，上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。
经核查，除以上所述，信息披露义务人及其一致行动人未在收购标的上设定
其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十六、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及信
息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资
产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表
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净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及信
息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高
级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及信
息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及信
息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人的自查并经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实
发生之日起前六个月内不存在通过深交所买卖上市公司股票的行为。
根据一致行动人的自查并经核查，2022 年 7 月 21 日，李琦先生因其所持“高
澜转债”转股，持股数量增加 1,775 股。该股份变动不存在内幕交易罚款违规事
实，属于持有的可转债被动转股所致。除前述情况外，其在本次权益变动事实发
生之日起前六个月内不存在通过深交所买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲
属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
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根据一致行动人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的自查并
经核查，除上述李琦先生持有的上市公司股份变动外，一致行动人及信息披露义
务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发
生之日起前六个月内不存在通过深交所买卖上市公司股票的行为。
十八、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益
的情形
经核查上市公司公告及李琦先生出具的说明，截至本核查意见签署之日，上
市公司第一大股东李琦先生不存在对上市公司资金占用的情形，不存在未解除的
上市公司为其负债提供担保的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
十九、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个
人的情形。信息披露义务人及其一致行动人除聘请财务顾问等本次权益变动依法
需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
二十、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益
变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人及其一致行动人主体
资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及其一致行动人已就本次权
益变动按照《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关
规定编制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容
真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于广州高澜节能技术
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
张瑞平 娄子涵
北京博星证券投资顾问有限公司
2023 年 1 月 10 日
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