广州高澜节能技术股份有限公司
    独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的
                              独立意见


    广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十

四次会议于2023年1月10日在公司会议室召开。根据《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上

市公司独立董事规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以

下简称“《证券发行注册管理办法》”）《广州高澜节能技术股份有限公司章程》

及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司独立董事，

本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，现对第四届董事会第二

十四次会议上的相关事项进行了认真的审议并发表独立意见如下：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行注册

管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，

我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规

定，具备向特定对象发行股票的条件。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回

避表决。

    因此，我们一致同意关于符合向特定对象发行股票条件的议案，并同意将以

上议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    二、关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票方案的独立意见

    公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《证券发行注

册管理办法》等有关法律、法规的规定；公司2023年度创业板向特定对象发行股

票方案中发行对象的选择适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案

切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持

续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关
联交易事项，关联董事已回避表决。

    因此，我们一致同意本次向特定对象发行股票的方案，并同意将以上议案提

交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    三、关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票预案的独立意见

    公司编制了《广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发

行股票预案》（下称“《预案》”），该《预案》综合考虑了行业发展现状和发

展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规和规范性文

件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

公司此次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符

合公司全体股东的利益。

    因此，我们一致同意本次向特定对象发行股票的预案，并同意将以上议案提

交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    四、关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的独

立意见

    经审阅《广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股

票方案论证分析报告》（下称“《论证分析报告》”），该《论证分析报告》结

合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分

析切实、详尽，符合公司实际情况；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股

东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司编制的《论证分析报告》，并同意将以上议案提交

股东大会审议，关联股东应回避表决。

    五、关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分

析报告的独立意见

    经审阅《广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股

票募集资金使用可行性分析报告》（以下简称“《可行性分析报告》”），我们

认为本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实
力为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步提

升公司的盈利能力；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在

损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董

事已回避表决。

    因此，我们一致同意公司编制的《可行性分析报告》，并同意将以上议案提

交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    六、关于公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购合同》的独立意见

    经审阅公司拟与特定对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，我们认为

该协议条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东

利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    因此，我们同意公司签署上述《附条件生效的股份认购合同》，并同意将以

上议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    七、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见

    公司本次向特定对象发行股票的认购对象海南慕岚投资有限公司系公司董

事长李琦先生一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，

公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易。

    本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》《关联交易管理制

度》的相关规定，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东

的利益。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    因此，我们一致同意将以上议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表

决。

    八、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    经审阅《广州高澜节能技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》

和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州高澜节能技术股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZC10006号），我们认

为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的
相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资

金存放及使用违规的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    因此，我们一致同意上述报告，并同意将以上议案提交股东大会审议，关联

股东应回避表决。

    九、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关

主体承诺的独立意见

    公司就本次向特定对象发行股票对公司财务指标影响进行了进一步分析，就

本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制

定了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，并

且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    我们认为公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及

相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健

康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，符

合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中

小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    因此，我们一致同意将以上议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表

决。

    十、关于本次向特定对象发行股票构成管理层收购的独立意见

    根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人

员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的

方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完

成后，公司董事长李琦先生及其一致行动人刘艳村女士、李慕牧女士将成为公司

的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会成员中独立董事的比例已达到1／2；

公司已聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并
将据此出具资产评估报告；公司已聘请独立财务顾问，并将就本次管理层收购出

具专业意见。

    因此，我们一致同意将以上议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表

决。

    十一、关于《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》的

独立意见

    本次发行完成后，公司董事长李琦先生及其一致行动人刘艳村女士、李慕牧

女士将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会已制定《董事会关

于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。

    因此，我们一致同意上述报告书，并同意将以上议案提交公司股东大会审议，

关联股东应回避表决。

    十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相

关事宜的独立意见

    经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向

特定对象发行股票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速

推进，符合公司和全体股东的利益。

    因此，我们一致同意本次授权事项，并同意将以上议案提交股东大会审议，

关联股东应回避表决。

    综上，我们认为：

    本次向特定对象发行的相关议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审

议通过，涉及关联交易的事项，关联董事均已回避表决。该次董事会会议的召

集、召开和表决程序及方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章及其他规

范性文件和《公司章程》的规定。

    本次向特定对象发行涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次向特

定对象发行涉及的所有相关议案提交公司股东大会审议，本次向特定对象发行
相关议案尚需公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并获得中国证

监会同意注册的批复文件后方可实施。

    十三、关于转让子公司部分股权后新增关联担保的独立意见

    公司转让东莞硅翔31%股权后，继续为其借款提供担保，担保金额不超过

25,000万元。该项担保由公司对其提供担保被动变更为对合并报表范围外的公司

提供担保，公司股权转让完成后构成为关联方提供担保。东莞硅翔的股东严若红、

戴智特、马文斌、王世刚为担保额度的49%向本公司提供反担保。

    因此，我们一致同意将以上议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    十四、关于投资建设全场景热管理研发与储能高端制造项目的独立意见

    公司在惠州仲恺（国家级）高新技术产业开发区投资建设“高澜全场景热管

理研发与储能高端制造项目”。公司就本次项目建设的可行性、必要性及承办条

件进行了调查、分析和论证；对产品的市场需求情况进行了重点分析和预测，投

资建设“高澜全场景热管理研发与储能高端制造项目”有利于推动公司全场景

热管理战略的实施。

    同意公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人

进行相关协议的洽谈及签署事宜。

    因此，我们一致同意将以上议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《广州高澜节能技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：




    谢石松                   卢   锐                 李治国




                                                    2023 年 1 月 10 日