广州高澜节能技术股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广州高澜节能技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：高澜股份
股票代码：300499
信息披露义务人：海南慕岚投资有限公司
住所：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 11 号楼 8 区 21-08-26 号
通讯地址：广州市海珠区秋月街 66 号 606 房
一致行动人：李琦
住所：广东省广州市海珠区
通讯地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3 号
股份变动性质：增加（认购非公开发行股份）
签署日期：二〇二三年一月
广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范
性文件编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其
一致行动人在广州高澜节能技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至
本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行
动人不存在通过任何其他方式增加或减少在广州高澜节能技术股份有限 公司拥
有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
四、本次权益变动为信息披露义务人以现金方式认购上市公司向特定对象发
行的股票。上市公司董事长李琦先生之妻刘艳村女士、之女李慕牧女士各持有信
息披露义务人 50%的股权，刘艳村女士为上市公司员工，本次权益变动构成管理
层收购。本次发行及构成管理层收购相关事宜尚需经上市公司股东大会非关联股
东所持表决权过半数通过，尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批
复。在获得中国证监会同意注册的批复后，上市公司将向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，
完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间，均存
在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
所聘请的专业机构外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其
他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
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广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
声明 ........................................................................................................ 2
目录 ........................................................................................................ 4
释义 ........................................................................................................ 7
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................... 8
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ............................................. 8
二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人情况 ..................................... 8
三、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况 ............................................................................................. 9
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法、合规经营及诚信记录
情况 ......................................................................................................................... 9
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况 ..................... 9
六、信息披露义务人及其一致行动人拥有境内、外其他上市公司 5%以上股
份的情况 ................................................................................................................10
七、信息披露义务人及其一致行动人持股 5%以上金融机构的情况..............10
八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况 ........10
九、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况 ................................10
十、一致行动关系的说明 ....................................................................................11
第二节 本次权益变动的目的及履行的程序 .............................................. 12
一、本次权益变动的目的 ....................................................................................12
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划 ..12
三、本次权益变动履行的相关程序 ....................................................................12
第三节 权益变动方式 ............................................................................ 14
一、本次权益变动方式 ........................................................................................14
二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况 ................14
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ............................................................15
四、定价和估值 ....................................................................................................19
五、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况 ................................................19
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广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
六、关于管理层收购规定的说明 ........................................................................20
第四节 资金来源 ................................................................................... 21
一、资金总额 ........................................................................................................21
二、资金来源 ........................................................................................................21
三、资金支付方式 ................................................................................................21
第五节 后续计划 ................................................................................... 22
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ......................................22
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划 ................................................................................................................22
三、未来 12 个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划 ..............22
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ........22
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................23
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划 ....................................................23
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ............................23
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ........................................... 24
一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................24
二、对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................25
三、对上市公司关联交易的影响 ........................................................................26
第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................ 28
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................28
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........28
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 28
第八节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况 .................................... 29
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................29
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属
前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................29
第九节 其他重要事项 ............................................................................ 30
第十节 备查文件 ................................................................................... 34
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广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
一、备查文件 ........................................................................................................34
二、备查地点 ........................................................................................................34
详式权益变动报告书附表 ......................................................................... 37
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释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、高澜股份、
指 广州高澜节能技术股份有限公司
发行人
信息披露义务人、慕岚
指 海南慕岚投资有限公司
投资、认购人
一致行动人 指 李琦
本报告书 指 《广州高澜节能技术股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动、本次发 信息披露义务人以现金认购上市公司向特定对象发行股票
指
行 48,899,755 股人民币普通股的行为
信息披露义务人与上市公司于 2023 年 1 月 10 日签署的《广
《 附条件生效的股份
指 州高澜节能技术股份有限公司非公开发行股票之附条件生
认购合同》
效的股份认购合同》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，慕岚投资基本情况如下：
公司名称 海南慕岚投资有限公司
曾用名 海南慕岚私募股权投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 11 号楼 8 区 21-08-26
注册地址
号
法定代表人 刘艳村
注册资本 1000 万元
统一社会信用代码 91460200MAA916HF6F
成立日期 2021-08-27
经营期限 2021-08-27 至 无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技
术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围
术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
通讯地址 广州市海珠区秋月街 66 号 606 房
联系电话 020-62800188
（二）一致行动人基本情况
李琦先生，男，1972 年生，中国国籍，美国居留权，研究生学历，武汉水利
电力大学经济学专业。曾任广州广重企业集团技术员、广州高雅实业有限公司总
经理、广东振国智慧能源发展有限公司法定代表人。2001 年创立广州市高澜水
技术有限公司，现任广州高澜节能技术股份有限公司董事长，为上市公司的创始
人、法定代表人。
二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人情况
（一）信息披露义务人的股权结构
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（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署之日，刘艳村、李慕牧分别持有信息披露义务人 50%股权，
二人系母女关系，为信息披露义务人共同实际控制人，其基本情况如下：
刘艳村，女，1974 年生，中国国籍，美国居留权，博士研究生，武汉大学高
电压技术专业。最近五年就职于广州高澜节能技术股份有限公司技术中心，任技
术专员；现任海南慕岚投资有限公司执行董事、总经理。
李慕牧，女，2002 年生，中国国籍，美国居留权，本科在读，宾夕法尼亚大
学数据分析和心理科学专业。现任海南慕岚投资有限公司财务负责人。
三、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对外投资的企业。信息披露义
务人控股股东、实际控制人刘艳村、李慕牧除控制信息披露义务人外无其他投
资企业。
截至本报告书签署之日，一致行动人除持有上市公司股份之外，无其他投
资企业。
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法、合规经营
及诚信记录情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非
失信被执行人。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情
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况如下：
曾 是否取得其
性
姓名 用 职务 国籍 身份证号码 他国家或地
别
名 区的居留权
执行董事、总经
刘艳村 无 女 中国 4201061974******** 美国居留权
理
李慕牧 无 女 财务负责人 中国 4401052002******** 美国居留权
赖凤娴 无 女 监事 中国 4418021971******** 否
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
六、信息披露义务人及其一致行动人拥有境内、外其他上市公
司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人及控股股东、实
际控制人不存在拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况。
七、信息披露义务人及其一致行动人持股 5%以上金融机构的
情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人及控股股东、实
际控制人不存在持股 5%以上金融机构的情况。
八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更
的情况
信息披露义务人成立于 2021 年 8 月 27 日，成立至今控股股东、实际控制
人未发生变更。
九、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况
信息披露义务人成立于 2021 年 8 月 27 日，注册资本 1000 万元。2022 年 10
月 17 日，信息披露义务人名称由海南慕岚私募股权投资基金管理有限公司更名
为海南慕岚投资有限公司，经营范围由“一般项目：私募股权投资基金管理、创
业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”变
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广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
更为“一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人成立至今未开展实际业务，无财
务报表，亦无审计报告。
十、一致行动关系的说明
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，投资者有下列情形之一的，为一
致行动人：“（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、
监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”。
信息披露义务人的实际控制人为刘艳村、李慕牧，李琦先生与刘艳村女士系
夫妻关系，李慕牧系二人之女儿。李琦先生担任上市公司董事长，持有上市公司
43,386,102 股股份，占上市公司总股本的 14.06%。
2023 年 1 月 10 日，李琦先生、信息披露义务人、刘艳村女士、李慕牧女士
签署《一致行动协议》，主要内容为：慕岚投资承诺在行使上市公司股东权利时
与李琦先生保持一致；慕岚投资承诺提名的上市公司董事（如有）在行使董事权
利时与李琦先生保持一致；慕岚投资确认，上述承诺在任何情况下都不得变更或
撤消；刘艳村、李慕牧作为慕岚投资的股东承诺其将遵守《一致行动协议》的全
部约定；《一致行动协议》自各方签署之日起生效，信息披露义务人不再持有上
市公司的股票后即失效。
综上所述，李琦先生与信息披露义务人为一致行动人。
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第二节 本次权益变动的目的及履行的程序
一、本次权益变动的目的
本次发行前，李琦先生在上市公司的持股比例为 14.06%，是上市公司的第一
大股东，担任上市公司的董事长。本次发行的认购对象为慕岚投资，李琦先生之
妻刘艳村女士、之女李慕牧女士各持有慕岚投资 50%的股权。李琦先生与慕岚投
资为一致行动人。通过本次发行，上市公司由无实际控制人变更为李琦先生、刘
艳村女士、李慕牧女士共同控制，上市公司的控制权及资金实力将得到进一步加
强，有利保障上市公司长期持续稳定发展。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股
份的计划
在未来 12 个月内，信息披露义务人及其一致行动人无继续增持或处置上市
公司权益股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致
行动人将依照相关法律法规的规定，及时履行相关程序和信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
1、2023 年 1 月 10 日，信息披露义务人股东会决议，同意认购上市公司非
公开发行股份 48,899,755 股，认购金额 4 亿元。
2、2023 年 1 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议
通过了本次发行暨管理层收购相关事宜，关联董事已回避表决，且本次权益变动
获上市公司独立董事一致同意。
3、2023 年 1 月 10 日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股
份认购合同》。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
1、本次发行及构成管理层收购相关事宜尚需经上市公司股东大会非关联股
东所持表决权过半数通过。
2、本次发行尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
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3、在获得中国证监会同意注册的批复后，上市公司将向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事
宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间，均存
在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购上市公司向特定对象发行
股份 48,899,755 股，占发行完成后上市公司总股本 13.68%。最终发行数量以获
得中国证监会注册的股票数量为准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期
间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。如调整后的股数
如有尾数，则作向下取整处理。
二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情
况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。一致行动人李琦
先生持有上市公司 43,386,102 股股份，占上市公司总股本 14.06%，为上市公司
第一大股东。上市公司无控股股东及实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司 48,899,755 股股份，占
发行完成后上市公司总股本 13.68%，一致行动人直接持有上市公司 43,386,102
股股份，占发行完成后上市公司总股本 12.14%，信息披露义务人及一致行动人
合计持有上市公司 92,285,857 股股份，占发行完成后上市公司总股本 25.81%，
信息披露义务人及李琦先生成为上市公司控股股东，上市公司由无实际控制人变
更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制。
上市公司董事长李琦先生之妻刘艳村女士、之女李慕牧女士各持有信息披
露义务人 50%的股权，刘艳村女士为上市公司员工，李琦先生与信息披露义务
人为一致行动人，本次权益变动为《收购管理办法》第五十一条规定的管理层
收购。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份
情况如下表所示：
本次权益变动前（发行前） 本次权益变动后（发行后）
名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
慕岚投资 0 0 48,899,755 13.68%
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李琦 43,386,102 14.06% 43,386,102 12.14%
合计 43,386,102 14.06% 92,285,857 25.81%
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2023 年 1 月 10 日，信息披露义务人与上市公司签订了《附条件生效的股
份认购合同》，协议主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方：高澜股份
乙方：慕岚投资
签订时间：2023 年 1 月 10 日
（二）定价原则及发行价格
本次发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第二十四次会议决 议公告
日。本次发行价格为 8.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价 = 定价基准日前二十个交易
日股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日股票交易总量）（计算结果保留至
两位小数并向上取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如
下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
（三）认购数量及认购价格
甲 方 拟 向 认 购 人 发 行 、 认 购 人 拟 向 甲 方 认购 的 标 的 股份 的 股 票 数量为
48,899,755 股，认购人以 8.18 元/股价格认购。如因募集资金总额调整，导致发
行人本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及中国证监会等监管要求
的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由发行人与发行对象
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届时协商确定。
如因乙方、本次发行项下某一投资者被中国证监会或深交所认定为不符合认
购资格，则本合同自动终止。对于乙方或其他投资者无法认购或主动放弃的部分，
在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，其他认购方有权（但无义务）
按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购。由
发行人与各认购方届时协商确定发行方案。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行对象认购的本次发行的股票数量将作相应调整。
如调整后的股数如有尾数，则作向下取整处理。
（四）支付方式
1、乙方以支付现金的方式参与本次向特定对象发行，在本协议约定的生效
条 件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得深交所核准、
完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方和甲方为本次发行聘请的保荐人
（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性
足额支付至保荐机构（主承销商）指定的为本次发行专门开立的银行账户。
上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人
的募集资金专项存储账户。
2、在本合同生效后发行人启动本次非公开发行，若发行期首日前 20 个交易
日发行人股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易
总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）低于本次非公开发行价格的 90%
（含本数）的，则任意一方均有权选择终止本合同或由双方协商调整认购人认购
的股份数量。
（五）限售期
认购人认购的股份自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。本次
发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。
认购人应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方的要
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求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事
宜。
（六）声明、保证及承诺
1、甲方声明、保证及承诺以下内容：
（1）甲方系依据中国法律设立并且合法存续的企业法人，依法具备本次发
行的合法资格。本合同的签署系甲方真实意思的表示。
（2）甲方已经获得签署本合同所需的批准、许可和授权，且在有效期内，
有权签署本合同。本合同的签署不会导致甲方违反有关法律法规、章程及其他内
部规定。本合同一经签署，即对甲方具有约束力。
（3）甲方将严格履行监管机关要求的股权登记、股份锁定、信息披露等义
务。甲方提供给乙方的资料、信息均为真实、准确、完整、及时的，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复制件与其原件一致。
（4）甲方已经向乙方如实并充分地披露了甲方的缔约能力及履约能力，不
会因此导致乙方信赖利益的缺失。
2、乙方声明、保证及承诺以下内容：
（1）乙方系依据中国法律设立并且合法存续的有限责任公司，依法具备本
次认购的合法资格。本合同的签署系乙方真实意思的表示。
（2）乙方已经获得签署本合同所需的批准、许可和授权，且在有效期内，
有权签署本合同。本合同的签署不会导致乙方违反有关法律法规、章程及其他内
部规定。本合同一经签署，即对乙方具有约束力。
（3）乙方将严格履行监管机关要求的股权登记、股份锁定、信息披露等义
务。乙方提供给甲方的资料、信息均为真实、准确、完整、及时的，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复制件与其原件一致。
（4）乙方已经向甲方如实并充分地披露了乙方的缔约能力及履约能力，不
会因此导致甲方信赖利益的缺失。
（七）违约责任
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1、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部
或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。违约方应当
向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的相关损失（包括为了避免损失而进行的
合理费用支出）。
2、除本合同另有约定外，若认购人未按照本合同约定在甲方及其保荐机构
（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本合同项下认购
价款的，则构成认购人违约，认购人认购无效。自应缴纳认购款而未缴纳之日起
每延迟一日的，乙方应向甲方支付其未缴纳认购款金额之万分之五的迟延履行违
约金。
3、在发行结束日前的任何时间，如果（1）一方严重违反本合同项下的任何
规定，且（2）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行
动对该等违约进行补救后的 20 个工作日内，违约一方没有对该等违约进行补救，
则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同。
4、如发生甲方违反本合同约定的声明、保证及承诺，则乙方有权立即以书
面通知的形式终止或解除本合同，甲方应在收到书面通知后 10 工作日内向乙方
返还已经支付认购价款，并赔偿乙方的损失。
5、本合同的权利义务终止，不影响本合同第四条的效力。如有违反约定，
违约方应赔偿守约方的一切损失以及守约方为防止遭受损失而支付的费用。
6、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙双
方均不承担违约责任：
（1）本次发行未能获得发行人董事会和/或股东大会的决议通过；
（2）本次发行未能获得深圳证券交易所审核通过或本次发行未能获得中国
证监会同意注册；
（3）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
（八）生效条件和生效时间
本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生效：
1、本次发行获得发行人董事会的表决通过；
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2、本次发行获得发行人股东大会的有效批准；
3、本次发行经深圳证券交易所审核通过；
4、本次发行经中国证监会同意注册，且发行人领取了核准发行批文。
四、定价和估值
（一）上市公司的估值
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2023 年 1 月 10 日出具
的《广州高澜节能技术股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉
及的广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚
事评报字[2023]第 01-014 号）：评估基准日 2022 年 9 月 30 日上市公司总资产账
面价值为 151,345.32 万元，总负债账面价值为 47,860.13 万元，所有者权益账面
价 值 为 103,485.20 万 元 。 经 市 价 法 评估 ，上市公司 股 东全 部权 益评 估值为
292,078.19 万元，较所有者权益增值额为 188,592.99 万元，增值率为 182.24%。
由于高澜股份系 A 股上市公司，市价法系投资者直接给予其的估值，更能
体现其内在价值。经过比较分析，认为市价法的评估结果能更全面、合理地反映
被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以市价法评估结果作为本次评估
的最终评估结论。
（二）本次发行的定价原则
本次发行股票的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会 议决议
公告日，即 2023 年 1 月 10 日。本次发行价格为 8.18 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
= 定价基准日前二十个交易日股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日股票
交易总量）（计算结果保留至两位小数并向上取整）。
本次发行定价原则符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份。一致行动人
李琦先生直接持有上市公司43,386,102股股份，占上市公司总股本的14.06%，其
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广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
中33,264,226股股份为限售股（高管锁定股）。除上述高管锁定股外，李琦先生
直接持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
信息披露义务人承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个 月内不
得转让。一致行动人李琦先生承诺其持有的上市公司股份在本次权益变动完成后
18个月内不转让。
本次权益变动后，上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。
六、关于管理层收购规定的说明
李琦先生任上市公司董事长，慕岚投资实际控制人之刘艳村女士为上市公司
员工，李琦先生、刘艳村女士通过本次权益变动成为上市公司实际控制人，根据
《收购管理办法》，本次权益变动属于管理层收购。关于本次管理层收购情况说
明如下：
1、截至本报告书签署之日，上市公司具备健全且运行良好的组织机构以及
有效的内部控制制度。上市公司董事会成员6名，独立董事3名，独立董事的比例
达到一半。
2、截至本报告书签署之日，李琦先生除在上市公司任职未在其他公司任职，
不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚
信记录的情形。
3、上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层收
购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
4、上市公司已聘请资产评估机构出具上市公司资产评估报告。
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广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第四节 资金来源
一、资金总额
信息披露义务人认购上市公司发行股份 48,899,755 股，发行股票的价格为
8.18 元/股，资金总额 4 亿元。
二、资金来源
信息披露义务人及其实际控制人刘艳村女士、李慕牧女士，一致行动人李
琦先生已出具承诺，本次认购资金来源均系信息披露义务人合法自有资金或自
筹资金，具备认购本次发行股票的履约能力，不存在任何以分级收益等结构化
安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用上市公司及其关联方
（李琦先生、刘艳村女士除外）资金用于认购本次发行股票的情形，不存在利
用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次认购的股份不
存在代持、信托、委托持股的情形。
三、资金支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”
之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。
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广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
除上市公司已披露的业务发展规划，截至本报告书签署之日，信息披露义务
人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划。如上市公司根据实际经营情况，需要进行资产、
业务方面调整的，信息披露义务人及其一致行动人将督促严格按照相关法律法规
要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划
除上市公司已披露的业务发展规划，截至本报告书签署之日，信息披露义务
人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划。如上市公司根据实际经营情况需要实施重组计划的，信息披露义务人及其
一致行动人将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信 息披露
义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计
划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现任
董事会、监事会或高级管理人员的调整计划，未与其他股东之间就董事、高级管
理人员的任免存在任何合同或者默契。如上市公司根据实际经营情况需要进行相
关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，信息披露义务人及其
一致行动人将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信 息披露
义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
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广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
除上市公司将按照本次向特定对象发行股票的实际情况对公司章程中与注
册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本报告签署之日，信息披露义务
人及其一致行动人尚无在本次权益变动完成后对上市公司可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。若根据上市公司的实际情况需
要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
除根据上市公司已披露的业务发展规划涉及的员工聘用调整外，截至本报
告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有未来 12 个月内对上市公司
现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如上市公司根据实际经营情况需要
对员工聘用计划作出重大变动，信息披露义务人及其一致行动人将督促严格按
照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12 个
月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如上市公司根据法律法规
的规定或实施股东回报而修改分红政策，或者信息披露义务人及其一致行动人
未来提出利润分配方案的，将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序
和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12 个
月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如上市公司根据实际经
营情况需要进行相关调整，信息披露义务人及其一致行动人将督促严格按照相关
法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股
东的利益。
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广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
截至本报告书签署之日，上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生
产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、
生产经营、财务体系独立完整。本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资
格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人出
具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他 企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领
薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
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度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则
依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损 害的情况，
本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人与上
市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
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为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其实际控
制人、一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人所控制的企业并未以任何方式直接或间接从
事与上市公司相竞争的业务，并未拥有从事与上市公司可能产生同业竞争企业的
任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。
2、本公司/本人将来不会以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业
务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任
何业务上的帮助。如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司造成损失，将对
上市公司遭受的全部损失作出赔偿。”
三、对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次权益变动前，李琦先生为上市公司第一大股东。慕岚投资实际控制人刘
艳村女士、李慕牧女士为李琦先生之妻、之女。李琦先生任上市公司董事长，刘
艳村女士为上市公司员工。
截至本报告书签署之日，除李琦先生作为董事长在上市公司领取报酬、慕岚
投资实际控制人之刘艳村女士作为上市公司员工领取薪酬外，信息披露义务人及
其实际控制人、一致行动人不存在与上市公司关联交易的情形。除本次权益变动
构成关联交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司关联交易的
计划。
（二）减少与规范关联交易的措施
为减少和规范信息披露义务人及一致行动人与上市公司将来可能产 生的关
联交易，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人出具了《关于减少与规范
关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按法
律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交
易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人
控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协
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广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等
规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定
价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为。
本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及信息
披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资
产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及信息
披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级
管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及信息
披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及信息
披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日
起前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
根据一致行动人的自查，2022 年 7 月 21 日，李琦先生因其所持“高澜转债”
转股，持股数量增加 1,775 股。该股份变动不存在内幕交易罚款违规事实，属于
持有的可转债被动转股所致。除前述情况外，其在本次权益变动事实发生之日起
前六个月内不存在通过深交所买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员
的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据一致行动人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的 自查，
除上述李琦先生持有的上市公司股份变动外，一致行动人及信息披露义务人的董
事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起
前六个月内不存在通过深交所买卖上市公司股票的行为。
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广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 其他重要事项
一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规
定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信
息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
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广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：海南慕岚投资有限公司（盖章）
法定代表人：
刘艳村
2023 年 1 月 10 日
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广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
李琦
2023 年 1 月 10 日
32
广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对报告书的内容进行 了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张瑞平 娄子涵
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）
2023 年 1 月 10 日
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广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照文件；
2、一致行动人身份证明文件；
3、本次权益变动相关的《广州高澜节能技术股份有限公司非公开发行股票之附
条件生效的股份认购合同》；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；
5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的声明；
6、信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内买
卖该上市公司股票的自查报告；
7、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符
合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、信息披露义务人及一致行动人就本次权益变动所做出的承诺；
9、财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。投资者
也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
广州高澜节能技术股份有限公司
电话：020-66616248
传真：020-66616247
地址：广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3 号
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广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《广州高澜节能技术股份有限公司详式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人：海南慕岚投资有限公司（盖章）
法定代表人：
刘艳村
2023 年 1 月 10 日
35
广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《广州高澜节能技术股份有限公司详式权益变动报告书》
之签章页）
一致行动人：
李琦
2023 年 1 月 10 日
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附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
广州高澜节能技术股份 上 市 公 司 所 广州市高新技术产业开发区科
上市公司名称
有限公司 在地 学城南云五路 3 号
股票简称 高澜股份 股票代码 300499
海南省三亚市海棠湾区亚太金
信息披露义务人名 信 息披露义
海南慕岚投资有限公司 融小镇南 11 号楼 8 区 21-08-26
称 务人住所
号
有 √
增加 √
拥有权益的股份数 有 无一致行 无 □
不变，但持股人发生变化
量变化 动人 （信息披露义务人与李琦先生
□
为一致行动人）
是 □ 否 √ 信 息披露义
信息披露义务人是
本次权益变动前，李琦先 务 人是否为
否为上市公司第一 是 □ 否 √
生为上市公司第一大股 上 市公司实
大股东
东 际控制人
信 息披露义
信息披露义务人是 务 人是否拥
否对境内、境外其 有境内、外两
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
他 上 市公司持股 个 以上上市
5%以上 公 司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披
持股种类：普通股
露前拥有权益的股
信息披露义务人持股数量：0 股 持股比例：0
份数量及占上市公
一致行动人李琦持股数量：43,386,102 股 持股比例：14.06%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益 变动种类：普通股
的股份变动的数量 变动数量：48,899,755 股
及变动比例 变动比例：13.68%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
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信息披露义务人是
否拟于未来 12个月 是 □ 否 √
内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准及批准 本次发行方案尚需上市公司股东大会审议通过和深交所审核通过并获得中
进展情况 国证监会同意注册的批复后方可实施。
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
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广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《广州高澜节能技术股份有限公司详式权益变动报告书（附
表）》之签章页）
信息披露义务人：海南慕岚投资有限公司（盖章）
法定代表人：
刘艳村
2023 年 1 月 10 日
39
广州高澜节能技术股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《广州高澜节能技术股份有限公司详式权益变动报告书（附
表）》之签章页）
一致行动人：
李琦
2023 年 1 月 10 日
40
