高澜股份：关于回复深圳证券交易所关注函的公告2023-01-14
证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2023-014
广州高澜节能技术股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月11日收
到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广州高澜节能技术股份有限
公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第10号）（以下简称“关注函”），公
司董事会高度重视，迅速组织相关工作人员对关注函的问题进行了认真核查与分
析，现就关注函关注的问题回复如下：
（本回复中如无特别说明，相关用语具有与《广州高澜节能技术股份有限公
司2023年度创业板向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
问题1：补充说明慕岚投资是否符合收购人资格，本次发行由慕岚投资而非
李琦认购相关股份的考虑。
公司回复：
一、慕岚投资符合《上市公司收购管理办法》关于收购人资格的规定，不
存在《上市公司收购管理办法》之第六条规定的不得收购上市公司情形
《上市公司收购管理办法》规定，具有第六条所列情形之一的，不得收购上
市公司。根据慕岚投资及其实际控制人、李琦先生出具的承诺及说明，慕岚投资
征信报告，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士的个人信用报告及无犯罪证明，
并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁
判文书网、中国证券监督管理委员会、深 圳 证 券 交 易 所 、上 海 证 券
交 易 所 、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、相关政府主管部门等
网站，本次收购人慕岚投资及一致行动人具体情况如下：
《上市公司收购管理办法》
规定有下列情形之一的，不 逐项具体说明
得收购上市公司：
截至本回复出具日，慕岚投资除参与本次向特定对象发行
（一）收购人负有数额较大 股票外，尚未实际开展其他业务，不存在数额较大债务。
债务，到期未清偿，且处于 截至本回复出具日，慕岚投资实际控制人之刘艳村女士、
持续状态 李慕牧女士以及一致行动人李琦先生不存在尚未结清的
贷款逾期情形。
（二）收购人最近 3 年有重 截至本回复出具日，收购人及实际控制人刘艳村女士、李
大违法行为或者涉嫌有重 慕牧女士以及一致行动人李琦先生最近 3 年不存在重大违
大违法行为 法行为或者涉嫌有重大违法行为。
截至本回复出具日，收购人及实际控制人刘艳村女士、李
慕牧女士以及一致行动人李琦先生最近 3 年不存在证券市
（三）收购人最近 3 年有严 场失信行为，不存在被列入失信被执行人名单的情形，不
重的证券市场失信行为 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，其整体资信情况及债务履约情况良好，风险承受能力
良好。
（四）收购人为自然人的，
截至本回复出具日，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士
存在《公司法》第一百四十
不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。
六条规定情形
（五）法律、行政法规规定
以及中国证监会认定的不 截至本回复出具日，慕岚投资以及一致行动人李琦先生不
得收购上市公司的其他情 存在不得收购上市公司的其他情形。
形
综上所述，慕岚投资符合收购人资格。
二、本次公司向特定对象发行股份由慕岚投资认购而非李琦先生直接认购
主要系李琦先生对其家庭财富、事业传承以及未来便于对本次认购的股权进行
统一管理、统一行使表决权等股东权利的统筹安排
本次向特定对象发行股票的发行对象为慕岚投资，刘艳村女士持有慕岚投资
50%股权，李慕牧女士持有慕岚投资 50%股权，慕岚投资由刘艳村女士、李慕牧
女士共同控制。刘艳村女士与李慕牧女士系母女关系；刘艳村女士系公司第一大
股东、董事长李琦先生之妻，李慕牧女士系公司第一大股东、董事长李琦先生之
女。
2023 年 1 月 10 日，慕岚投资、刘艳村女士、李慕牧女士与公司董事长李琦
先生签署了《一致行动协议》，确认自 2023 年 1 月 10 日起即慕岚投资与李琦先
生存在“一致行动”关系，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股
东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担
任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、
董事表决权时与李琦先生保持一致。作为慕岚投资的股东刘艳村女士、李慕牧女
士承诺，其将遵守《一致行动协议》的全部约定。
本次发行由慕岚投资而非李琦先生直接认购相关股份主要系：1、李琦先生
对其家庭财富、事业传承的统筹安排；2、刘艳村女士、李慕牧女士通过慕岚投
资参与认购是为了未来便于对本次认购的股权进行统一管理，便于统一行使表决
权等股东权利，不存在其他特殊安排。
问题2：补充说明本次发行完成后认定李琦、刘艳村、李慕牧共同控制公司
的判断依据，向慕岚投资锁价发行股份是否符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》第五十七条的规定
公司回复：
一、补充说明本次发行完成后认定李琦、刘艳村、李慕牧共同控制公司的
判断依据
1、李琦先生为慕岚投资及实际控制人的一致行动人
（1）慕岚投资及实际控制人与李琦先生签署了《一致行动协议》
根据《上市公司收购管理办法》之第八十三条规定：“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
2023 年 1 月 10 日，慕岚投资、刘艳村女士、李慕牧女士与公司第一大股东、
董事长李琦先生签署了《一致行动协议》，确认自 2023 年 1 月 10 日起即慕岚投
资与李琦先生存在“一致行动”关系，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利
时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人
员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事
会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。作为慕岚投资的股东刘艳村女士、
李慕牧女士承诺，其将遵守《一致行动协议》的全部约定。
（2）慕岚投资之实际控制人刘艳村女士、李慕牧女士分别为公司第一大股
东、董事长李琦先生之配偶、之女，基于家庭近亲属关系，如无相反证据，应
当被认定为一致行动人
根据深圳证券交易所《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-15 上
市公司收购相关事项”规定：
“五、自然人及其配偶、兄弟姐妹等近亲属符合《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项‘投资者之间具有其他关联
关系’的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人。”
慕岚投资由刘艳村女士、李慕牧女士共同控制。刘艳村女士与李慕牧女士系
母女关系；刘艳村女士系公司第一大股东、董事长李琦先生之妻，李慕牧女士系
公司第一大股东、董事长李琦先生之女。基于李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女
士家庭近亲属关系，且李琦先生、慕岚投资及实际控制人刘艳村女士、李慕牧女
士签署了《一致行动协议》，应当被认定为一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第五条之规定：“收购人可以通过取得股份
的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途
径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公
司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。”
综上所述，李琦先生为慕岚投资及实际控制人的一致行动人。
2、本次向特定对象发行完成后，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同
控制公司
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司收购管
理办法》的相关规定，控股股东、实际控制人的相关法律法规情况如下：
法律法规 具体规定
第二百一十六条
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之
五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
《公司法》
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会、股东大会的决议产生重大影响的股东；
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第 13.1 条
（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
《深圳证券交易所创
东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
业板股票上市规则》
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（2020 年 12 月修订）
（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
《上市公司收购管理 （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董
办法》（2020 年修正）事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司
股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本次向特定对象发行股票后，若按照本次发行股票数量上限计算，慕岚投资
将持有公司 48,899,755 股股票，李琦先生持有公司 43,386,102 股股票，合计持有
公司发行后总股本的 25.81%。假设以按照本次发行股票数量上限计算且其他股
东不增持或减持，并截至 2022 年 9 月 30 日的持股情况为依据，本次发行前后，
公司的前十大股东（不含公司回购专户）的持股比例情况如下：
股东名称 本次发行前持股比例 本次发行后持股比例
慕岚投资 -- 13.68%
李琦 14.06% 12.13%
横琴广金美好基金管理有
限公司－广金美好费米一 2.62% 2.26%
号私募证券投资基金
万金安 1.99% 1.72%
银华基金－农业银行－银
华基金蓝筹精选 1 号集合资 1.62% 1.40%
产管理计划
严若红 1.37% 1.18%
王兆英 1.34% 1.15%
周利敏 1.13% 0.98%
梁清利 0.93% 0.80%
兴业银行股份有限公司－
中欧新趋势股票型证券投 0.90% 0.78%
资基金(LOF)
胡嘉诚 0.79% 0.68%
本次发行完成后，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士合计持有公司的表决
权比例为 25.81%，与其他股东的持股比例差距明显，足以对股东大会的决议产
生重大影响，能够对公司的董事会、人事任免、业务经营等产生关键性影响，能
实际支配公司，是公司的实际控制人。综上，本次向特定对象发行股票完成后，
公司由李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制。
二、本次向慕岚投资发行股票完成后，公司由无控股股东变更为慕岚投资、
李琦先生；公司由无实际控制人变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共
同控制，慕岚投资符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
五十七条的规定“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”
2023 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，逐项表决通过
了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2023 年度
创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与认购对象签订<附条件生
效的股份认购合同>的议案》等与本次发行相关的议案。同日，公司与慕岚投资
签署了《附条件生效的股份认购合同》。
根据本次发行方案，本次发行完成后，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士
将持有公司合计 25.81%的表决权，公司由无实际控制人变更为李琦、刘艳村、
李慕牧共同控制。刘艳村女士和李慕牧女士共同控制的慕岚投资将持有公司
13.68%的股份，慕岚投资与李琦先生将合计持有公司 25.81%的股份，慕岚投资、
李琦先生成为公司的控股股东。慕岚投资认购的公司本次发行的股票自发行结束
之日起 18 个月内不得转让，李琦先生其持有的公司股份在本次收购完成后 18 个
月内不进行转让。
综上，慕岚投资参与本次定价发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》第五十七条之规定。
问题3：补充说明慕岚投资设立的背景和目的，是否为本次交易而设立，慕
岚投资及刘艳村、李慕牧是否具备足额的认购资金及具体资金来源，是否存在
拟以本次发行股份质押融资、结构化安排等情形，并结合发行完成后的股份锁
定安排、减持计划等，说明你公司是否存在控制权不稳定的风险
公司回复：
一、慕岚投资设立的背景和目的，是否为本次交易而设立，慕岚投资及刘
艳村、李慕牧是否具备足额的认购资金及具体资金来源，是否存在拟以本次发
行股份质押融资、结构化安排等情形
慕岚投资系李琦先生家庭以自有资金进行投资的平台，截至本回复出具之
日，慕岚投资除参与本次向特定对象发行股票外，尚未实际开展其他业务。
本次发行对象为慕岚投资，全部为现金认购，认购所需资金最高为 4 亿元（以
最高认购额测算），本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金。主要资
金来源计划包括：1、慕岚投资自有资金 0.5 亿元，系慕岚投资股东自有资金投
入；2、慕岚投资通过向股东刘艳村女士及配偶李琦先生借款 3.5 亿元。此笔资
金具体情况：（1）李琦先生、刘艳村女士以及夫妻共同的自有资金 2.5 亿元；
（2）李琦先生、刘艳村女士向金融机构借款或通过质押非本次认购的股权向金
融机构融资借款 1 亿元。
慕岚投资及其实际控制人、李琦先生承诺慕岚投资本次认购资金来源均系合
法自有资金或自筹资金，具备认购本次发行股票的履约能力，不存在任何以分级
收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用上市公司
及其关联方（李琦先生、刘艳村女士除外）资金用于认购本次发行股票的情形，
不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次认购的
股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
2023 年 1 月 11 日，公司披露《广州高澜节能技术股份有限公司关于向特定
对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的公告》（公告编号 2023-006），作出以下承诺：“本公司不存在向发行
对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相
关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
综上所述，本次认购资金全部来源于李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士家
庭自有及自筹资金，不存在拟以本次发行股份质押融资、结构化安排等情形的情
形。
二、结合发行完成后的股份锁定安排、减持计划等，说明公司是否存在控
制权不稳定的风险
截至本回复出具之日前六个月内，李琦先生不存在减持公司股份的情形。
慕岚投资承诺认购的本次发行股份自上市之日起18个月内不进行转让。一致
行动人李琦先生承诺其持有的公司股份在本次收购完成后18个月内不转让。本次
发行完成后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
慕岚投资认购本次发行股份，系李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士取得公
司实际控制权之目的。为保持公司控制权稳定，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧
女士出具了如下承诺：
“1、本人承诺在本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份登记为准）
前，本人不会减持高澜股份股份，亦无放弃高澜股份控制权的计划。
2、本人承诺本人诚信状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处
于持续状态的情形、不存在未履行承诺的情况，具备按期对所负债务进行清偿的
能力。
3、若本人选择认购资金部分来源于非本次收购的股份向银行等金融机构质
押取得融资的情形，本人将设置平仓线及预警线，并密切盯市。根据股份质押业
务性质，本人与相关金融机构均会对股票质押约定平仓线和预警线，本人将设置
专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。同时，本人针对本
次发行，将会控制质押股份比例，并针对股价波动预留流动性资金和部分非质押
股票，如出现公司股价大幅度下跌的情形，可以采取追加质押股票或保证金、偿
还现金等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。
4、如违反上述声明和承诺，给公司造成损失的，本人愿意承担相应的法律
责任。”
综上所述，李琦先生家庭资产及征信情况良好，对本次认购的自筹资金具有
较强的偿付能力，慕岚投资承诺认购的本次发行股份自上市之日起18个月内不进
行转让，李琦先生亦承诺其持有的公司股份在本次收购完成后18个月内不进行转
让，因此发行完成后公司控制权不稳定的风险较低。
慕岚投资本次认购股份的部分资金系李琦先生、刘艳村女士向金融机构借款
或通过质押非本次认购的股权向金融机构融资借款1亿元，若未来公司股价出现
大幅下跌的极端情况，而李琦先生又未能及时作出相应调整安排，其质押公司股
份可能面临处置，则可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。敬请投资者谨慎
决策，注意投资风险。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
2023 年 1 月 14 日
