华金证券股份有限公司

               关于广州高澜节能技术股份有限公司

        转让子公司部分股权后新增关联担保的核查意见



    华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）作为广州高澜节能技术股
份有限公司（以下简称“高澜股份”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对高澜股份转让子公司部分股权后新增关联担保的情
况（以下简称“相关担保事项”）进行了审慎核查，发表如下核查意见：


    一、 相关担保事项概述

    高澜股份于 2023 年 1 月 10 日分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权后新增关联担保
的议案》。公司转让东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“东莞硅翔”）31%
股权后，由于其向银行借款尚未到期，为保障其稳定经营，公司决定不提前解除
已存续的担保贷款。为保障公司利益，东莞硅翔的股东严若红、戴智特、马文斌、
王世刚为担保额度的 49%向公司提供反担保。

    由于股权转让完毕后，公司董事会秘书王杨阳女士出任东莞硅翔董事，因而
被动形成关联担保。本次新增关联担保事项需提交公司股东大会审议。


    二、担保对象的基本情况

    公司名称：东莞市硅翔绝缘材料有限公司

    成立日期：2008 年 5 月 30 日

    法定代表人：严若红
                                   1
       注册资本：2,838.9357 万

       住所：东莞市长安镇沙头社区木鱼路 57 号

       经营范围：五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；新材料技术研发；
橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；隔热和隔音材料
制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品销售；电子专用材料制造；
电子专用材料销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售；汽车新车销
售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）

       公司类型：其他有限责任公司

       股权结构如下：

 序号                      股东名称                     持股比例（%）

  1                         严若红                         34.5213
  2                         戴智特                         8.1877
  3                         马文斌                         0.8852
  4                         王世刚                         0.6639
  5              广州高澜节能技术股份有限公司              18.0645
  6        深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）      18.5728
  7               深圳市创新投资集团有限公司               1.3685
           青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有
  8                                                        1.3685
                           限合伙）
  9            广东倍盈科技投资中心（有限合伙）            2.7370
  10              东莞市东康实业投资有限公司               0.9032
  11         北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）          1.8680
  12        共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）         0.5269
  13       宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）        2.1965
  14             深圳市中小担创业投资有限公司              1.3685
  15       广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）      1.9159
  16         广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）          1.5396
  17                 万联广生投资有限公司                  0.5748
           深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企
  18                                                       2.0528
                       业（有限合伙）
                                         2
           青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限
  19                                                                    0.6844
                             合伙）
                         合计                                           100.00

       最近一年又一期的主要财务指标：

                                                                                 单位：万元
                                   2022 年 9 月 30 日              2021 年 12 月 31 日
          财务指标
                                     （未经审计）                     （经审计）
           总资产                      126,710.71                      70,767.98
          负债总额                     93,493.38                       45,159.91
           净资产                      33,217.33                       25,608.07
                                     2022 年 1-9 月                 2021 年 1-12 月
          财务指标
                                     （未经审计）                     （经审计）
          营业收入                     101,584.63                      83,393.49
          利润总额                      8,406.15                        8,276.41
           净利润                       7,609.26                        7,423.00

       是否失信被执行人：否

       关联关系：公司董事会秘书王杨阳女士担任东莞硅翔董事，公司与东莞硅翔
构成关联关系。


       三、相关关联担保的基本情况

       为保持东莞硅翔的正常运营，公司在转让其部分股权后，继续为其借款提担
保。截至 2023 年 1 月 11 日，公司为东莞硅翔提供担保的余额为 18,781.90 万元，
具体如下：

                                                                                 单位：万元

 担保人       被担保人          综合授信银行            担保余额             担保类型

公司        东莞硅翔      中国银行东莞长安支行          2,700.00           连带责任担保
公司        东莞硅翔        东莞银行东莞分行            5,000.00           连带责任担保
公司        东莞硅翔        招商银行广州分行            2,763.39           连带责任担保
公司        东莞硅翔        招商银行广州分行            4,318.51           连带责任担保
公司        东莞硅翔      中国建设银行东莞分行          3,000.00           连带责任担保


                                           3
公司        东莞硅翔      中国建设银行东莞分行   1,000.00      连带责任担保
                       合计                      18,781.90          -


       四、相关事项履行的程序

       公司于 2023 年 1 月 10 日分别召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权后新增关联担保的
议案》。在董事会的审议过程中，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表
了同意的独立意见，相关担保事项尚需经公司股东大会审议通过。


       五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

       截至 2023 年 1 月 11 日，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币
49,500.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 50.00%；提供担保总余
额为 22,514.21 万元，占公司最近一期经审计净资产的 22.74%。除本次股权转让
被动形成关联担保外，均为对全资子公司、控股子公司的担保。公司及控股子公
司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的
损失金额，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。


       六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       公司转让子公司部分股权后新增关联担保事项已履行了必要的审议程序，且
经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，本事
项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司
和股东利益的行为。保荐机构对高澜股份转让子公司部分股权后新增关联担保事
项无异议。

       （以下无正文）




                                         4
   （本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限
公司转让子公司部分股权后新增关联担保的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     拜晓东                 卢少平




                                                 华金证券股份有限公司


                                                     2023 年 1 月 13 日




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