华金证券股份有限公司关于

                  广州高澜节能技术股份有限公司

              向特定对象发行股票涉及关联交易事项

   暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的核查意见


    华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为广州高澜
节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”或“公司”或“上市公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对高澜股份向特定对象发行股票涉及
关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同进行了认真、审慎的
核查，并发表本核查意见，具体情况如下：


     一、关联交易概述

    公司本次拟向特定对象海南慕岚投资有限公司（以下简称“慕岚投资”）发
行不超过 48,899,755 股（含本数）（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次
发行”）每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股，慕岚投资的认购金额预计不超
过 40,000.00 万元（含本数）。
    慕岚投资的实际控制人为刘艳村女士、李慕牧女士。刘艳村女士系公司第一
大股东、董事长李琦先生之妻，李慕牧女士系公司第一大股东、董事长李琦先生
之女。2023 年 1 月 10 日，慕岚投资、刘艳村女士、李慕牧女士与公司董事长李
琦先生签署了《一致行动协议》，确认自 2023 年 1 月 10 日起即慕岚投资与李琦
先生存在“一致行动”关系，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括
股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请
担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、
董事表决权时与李琦先生保持一致。慕岚投资为公司第一大股东、董事长李琦先



                                     1
生之妻、之女控制的企业，且与李琦先生存在“一致行动”关系。因此，本次向
特定对象发行股票构成关联交易。
    本次向特定对象发行股票前，本公司无控股股东及实际控制人。本次向特定
对象发行股票后，若按照本次发行股票数量上限计算，海南慕岚投资有限公司将
持有公司 48,899,755 股股票，李琦先生持有公司 43,386,102 股股票，合计持有公
司发行后总股本的 25.81%，公司控股股东将变更为慕岚投资、李琦先生，实际
控制人将变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士。由于李琦先生担任高澜股
份的董事长，刘艳村女士系高澜股份员工，慕岚投资通过认购本次发行的股票，
李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士成为高澜股份的实际控制人构成《上市公司
收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成重组上市。
    公司于 2023 年 1 月 10 日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购
合同>的议案》等事宜。公司董事会在表决本次向特定对象发行事宜时，关联董
事李琦先生已回避表决，独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表
了同意的独立意见。本次交易尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层
收购相关程序、获得公司股东大会审议通过，并取得深交所审核通过且经中国证
监会同意注册后方可实施。


     二、慕岚投资暨关联方的基本情况

    （一）基本情况

 公司名称     海南慕岚投资有限公司
 统一社会信
              91460200MAA916HF6F
 用代码
 注册地址     海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南11号楼8区21-08-26号
 企业类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
 注册资本     1,000万元人民币
 成立日期     2021年8月27日
 营业期限     2021年8月27日至无固定期限
              一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服
 经营范围
              务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
                                      2
             （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    （二）股权结构及实际控制人

    慕岚投资的股东刘艳村女士与李慕牧女士系母女关系，且其分别为发行人第
一大股东、董事长李琦先生之妻、之女。截至 2023 年 1 月 11 日，慕岚投资由刘
艳村及李慕牧共同控制。
    2023 年 1 月 10 日，李琦先生与慕岚投资及其实际控制人签署了一致行动协
议，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权
时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如
有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先
生保持一致，故慕岚投资为李琦先生的一致行动人。
    截至 2023 年 1 月 11 日，慕岚投资的股权结构如下：




    （三）最近三年主营业务情况

    截至 2023 年 1 月 11 日，慕岚投资除参与本次向特定对象发行股票外，尚
未实际开展其他业务。

    （四）最近一年主要财务数据

    慕岚投资成立时间较短，且尚未开展实际运营，暂无财务报表。


    三、关联交易标的

    本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。


    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.18 元/股，不低于定价
                                     3
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（即 8.18 元/股）。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。


       五、关联交易协议的主要内容

       （一）合同主体和签订时间

    甲方：高澜股份
    乙方：慕岚投资
    签订时间：2023 年 1 月 10 日

       （二）定价原则及发行价格

    本次发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第二十四次会议决议公告
日。本次发行价格为 8.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）（计算结果保留至两
位小数并向上取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如
下：
    （1）派发现金股利：P1=P0-D
    （2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    （3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)



                                    4
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。

    （三）认购数量及认购价格

    甲方拟向认购人发行、认购人拟向甲方认购的标的股份的股票数量为
48,899,755 股，认购人以 8.18 元/股价格认购。如因募集资金总额调整，导致发
行人本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及中国证监会等监管要求
的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由发行人与发行对象
届时协商确定。
    如因乙方、本次发行项下某一投资者被中国证监会或深交所认定为不符合认
购资格，则本合同自动终止。对于乙方或其他投资者无法认购或主动放弃的部分，
在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，其他认购方有权（但无义务）
按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购。由
发行人与各认购方届时协商确定发行方案。
    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行对象认购的本次发行的股票数量将作相应调整。
如调整后的股数如有尾数，则作向下取整处理。

    （四）支付方式

    乙方以支付现金的方式参与本次向特定对象发行，在本合同约定的生效条
件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得深交所核准、完成
中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方和甲方为本次发行聘请的保荐人（主
承销商）发出的认购款缴纳通知之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性足额
支付至保荐机构（主承销商）指定的为本次发行专门开立的银行账户。
    上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人
的募集资金专项存储账户。

    （五）限售期安排




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    乙方认购的股份自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。本次发
行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。
    乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方的要求
就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。

       （六）生效条件和生效时间

    本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生
效：
    （1）本次发行获得发行人董事会的表决通过；
    （2）本次发行获得发行人股东大会的有效批准；
    （3）本次发行经深圳证券交易所审核通过；
    （4）本次发行经中国证监会同意注册，且发行人领取了核准发行批文。

       （七）违约责任

    本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部
分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。违约方应当向守
约方赔偿因其违约而给守约方造成的相关损失（包括为了避免损失而进行的合理
费用支出）。
    除本合同另有约定外，若认购人未按照本合同约定在甲方及其保荐机构（主
承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本合同项下认购价款
的，则构成认购人违约，认购人认购无效。自应缴纳认购款而未缴纳之日起每延
迟一日的，乙方应向甲方支付其未缴纳认购款金额之万分之五的迟延履行违约
金。
    在发行结束日前的任何时间，如果（1）一方严重违反本合同项下的任何规
定，且（2）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动
对该等违约进行补救后的 20 个工作日内，违约一方没有对该等违约进行补救，
则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同。




                                   6
    如发生甲方违反本合同相关约定的声明、保证及承诺，则乙方有权立即以书
面通知的形式终止或解除本合同，甲方应在收到书面通知后 10 工作日内向乙方
返还已经支付认购价款，并赔偿乙方的损失。
    本合同的权利义务终止，不影响本合同第四条的效力。如有违反约定，违约
方应赔偿守约方的一切损失以及守约方为防止遭受损失而支付的费用。
    甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙双方均
不承担违约责任：
    （1）本次发行未能获得发行人董事会和/或股东大会的决议通过；
    （2）本次发行未能获得深圳证券交易所审核通过或本次发行未能获得中国
证监会同意注册；
    （3）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。


     六、交易目的和对上市公司的影响

    （一）本次交易的目的

    1、特高压建设提速，储能温控需求旺盛，经营活动资金需求量大

    “十四五”期间，国家电网规划建设特高压工程“24 交 14 直”，总投资 3,800
亿元，相较于“十三五”特高压投资规模大幅增长。“十四五”期间特高压建设提速，
直流纯水冷却设备行业景气程度提升明显，迎来快速增长期。根据 GGII 测算
2022-2025 年中国储能温控市场规模将从 46.6 亿元增长至 164.6 亿元，复合增长
率为 52.3%。中国储能电池出货量保持高速增长态势，装机规模持续提升，下游
储能温控市场需求旺盛。
    公司的纯水冷却设备、储能液冷温控设备等具有设备要求高，合同标的大、
合同周期长等特点，公司对制造设备、加工设备、试验和检测设备的要求较高，
采购原材料和日常生产经营需要占用大量流动资金。在“双碳”战略引领绿色发展
的新形势下，储能温控、直流水冷等领域将迎来蓬勃发展机遇，为紧抓发展机遇，
公司业务持续扩张，可能导致营运资金紧张，面临一定的资金压力。

    2、新增控股股东，增强资金实力，为公司的稳定持续发展奠定基础



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    截至 2023 年 1 月 11 日，李琦先生在高澜股份的持股比例 14.06%，是高澜
股份的第一大股东，担任高澜股份的董事长。本次发行的认购对象为慕岚投资，
李琦的配偶刘艳村女士、女儿李慕牧女士各持有慕岚投资 50%的股权。2023 年
1 月 10 日，李琦与慕岚投资签署了《一致行动协议》，约定慕岚投资在其行使高
澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕
岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事
权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。通过本次认购，
慕岚投资、李琦先生将成为高澜股份的控股股东，高澜股份由无实际控制人变更
为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制，上市公司的控制权及资金实力
将得到进一步加强，有利保障公司长期持续稳定发展。

    3、缓解营运资金、储能项目投资资金需求和偿债压力，优化资本结构，提
高抗风险能力

    随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司的资金需求逐步增加，
产品研发及市场开拓亦将进一步提升资金需求。本次向特定对象发行股票募集资
金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有
力的资金支持；为加快公司在储能产业的布局，公司拟开展全场景热管理研发与
储能高端制造项目投资，有利于缓解公司储能项目流动资金需求。本次向特定对
象发行股票募集资金有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，公司资本实力
和抗风险能力进一步增强，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力；同时，
补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险
和经营压力，进一步增强公司长期可持续发展能力和核心竞争力。

    （二）本次交易对公司经营管理和财务状况的影响

    1、本次发行对公司经营管理的影响

    本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公
司流动资金和偿还有息负债。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，
亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。本次发行有利于扩大公司净资产规模，
提升公司营运能力，充实营运资金，加强公司抗风险能力，增强公司的持续经营
能力。
                                   8
    2、本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实
力进一步增强，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能
力，为公司的持续发展提供良好的保障，符合公司的实际情况和战略需求。


    七、本次关联交易事项已履行及尚需履行的审议决策程序

    （一）董事会、监事会审议情况

    本次交易相关议案已经公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会
第十五次会议审议通过。

    （二）独立董事事前认可意见及独立意见

    在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，
并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第二十
四次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次
关联交易事项并发表了独立意见。

    （三）尚需履行的主要程序

    本次交易尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、
获得公司股东大会审议通过，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后
方可实施。


    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：高澜股份本次向特定对象发行股票涉及关联交易事
项暨与特定对象签署附条件生效的认购协议已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意
见，上述事项将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定；本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定
对象签署附条件生效的认购协议定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东利
                                   9
益的情形，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定
对象签署附条件生效的认购协议无异议。
    （以下无正文）




                                  10
   （本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限
公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股
份认购合同的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                 拜晓东                      卢少平




                                               华金证券股份有限公司


                                                 2023 年 1 月 13 日




                                   11