广州高澜节能技术股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》等法律法规、规范性文件及《广州高澜节能技术股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）等的有关规定，我们作为广州高澜节能技术股份有限公

司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司召开的第四届董事会第二十五次会

议的相关议案进行了审议，基于独立判断的立场，经认真研究，现对会议相关事

项发表如下独立意见：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的

专项说明和独立意见

    根据《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保

的监管要求》等相关法规的规定及《公司章程》《对外担保决策管理制度》的有

关要求，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情

况进行了认真审核，现发表如下专项说明和独立意见：

    1. 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也

不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；

    2. 公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严

格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。

    （1）报告期内，公司审批的担保事项如下：

    为全资子公司岳阳高澜节能装备制造有限公司（以下简称“岳阳高澜”）向

银行申请综合授信提供总金额不超过17,000万元的担保，为原控股子公司东莞市

硅翔绝缘材料有限公司向银行申请综合授信提供总金额不超过25,000万元的担

保，为控股子公司湖南高涵热管理技术有限公司（以下简称“湖南高涵”）向银

行申请综合授信提供总金额不超过1,500万元的担保，为控股子公司广州高澜创

新科技有限公司（以下简称“高澜创新科技”）向银行申请综合授信提供总金额
不超过5,000万元的担保，为控股子公司澜科泵业（上海）有限公司向银行申请

综合授信提供总金额不超过1,000万元的担保。

    （2）截至报告期末，公司实际担保情况如下：

    为子公司实际担保余额为 28,622.95 万元，其中，为控股子公司东莞市硅翔

绝缘材料有限公司向银行申请综合授信提供的担保余额为 21,622.95 万元，为全

资子公司岳阳高澜节能装备制造有限公司向银行申请综合授信提供的担保余额

为 7,000 万元。

    上述担保均履行了法律法规要求的审批程序和信息披露义务，合法合规，担

保风险可控，不存在损害公司和股东合法权益的情形。除上述担保情况外，公司

未发生其他对外担保的行为。

    二、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

    通过对公司《2022年度内部控制自我评价报告》的认真审核，我们认为：目

前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有

关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合

理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售

等各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露

等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理

的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为

公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设

和运作的实际情况。

    三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

    经审核，我们认为：该利润分配预案符合《公司法》和中国证券监督管理委

员会关于上市公司现金分红的相关规定，同时符合《公司章程》和《公司未来三

年（2022年—2024年）股东分红回报规划》的相关规定。该利润分配预案综合考

虑了公司2022年度实际经营情况、2023年度的发展规划及流动资金需求等因素，
符合公司的实际情况及股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利

益的情形。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案。

    四、关于公司2023年度为子公司向银行申请授信提供担保预计事项的独立

意见

    经核查，我们认为：本次担保事项是为全资子公司岳阳高澜节能装备制造有

限公司、控股子公司湖南高涵热管理技术有限公司及控股子公司广州高澜创新科

技有限公司向银行申请综合授信提供担保，公司为上述子公司提供担保是为满足

其业务发展需要。岳阳高澜、湖南高涵及高澜创新科技为公司合并报表范围内的

子公司，且公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保

风险，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保

事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。

我们同意公司2023年度为子公司向银行申请授信提供担保预计的事项。

    五、关于选举独立董事的独立意见

    经核查，我们认为：

    1.公司本次选举第四届董事会独立董事符合《公司法》《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板

上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，第四

届董事会独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全

体股东利益的情形。

    2.宋小宁先生及梁丹妮女士作为独立董事候选人不存在《公司法》第一百四

十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且

尚未解除的情况，未发现《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》以及其他规范性文件规定的不得担任公司董

事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及《公司章程》中有关独立董

事任职资格的规定，有利于公司长期发展。

    综上所述，我们同意宋小宁先生及梁丹妮女士为公司第四届董事会独立董事
候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的独立意见

    公司本次修订的薪酬方案，综合考虑了公司实际经营发展情况及行业、地区

的薪酬水平，有利于调动董事、监事、高级管理人员的工作积极性，切实履行其

应尽的义务，有利于公司的长远发展。决策程序符合相关法律法规和制度的规定，

不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办

法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合

公司实际情况，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求

进行逐项自查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件和

要求。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

    八、关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）的独立

意见

    公司编制了《广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发

行股票预案（修订稿）》（下称“《预案》”），该《预案》综合考虑了行业发

展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规

和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东

利益的情形。公司此次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市

场竞争力，符合公司全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

    九、关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（修

订稿）的独立意见
    经审阅《广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股

票方案论证分析报告（修订稿）》（下称“《论证分析报告》”），该《论证分

析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情

况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次向特定对象发行股票符合公

司和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我

们同意将该议案提交公司董事会审议。

    十、关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分

析报告（修订稿）的独立意见

    经审阅《广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股

票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为本次募集资金有助于优

化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实力为公司进一步扩大经营规

模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步提升公司的盈利能力；本次向

特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小

股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

    十一、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相

关主体承诺（修订稿）的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投

资者利益，公司就本次修订后发行事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措

施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

我们同意将该议案提交公司董事会审议。

    十二、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    经审阅《广州高澜节能技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州高澜节能技术股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZC10252号），我们认为

公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相

关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金

存放及使用违规的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《广州高澜节能技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会

第二十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




全体独立董事签字：




谢石松（签字）：




卢 锐（签字）：




李治国（签字）：




                                                    2023 年 4 月 24 日