启迪设计集团股份有限公司独立董事
            关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


       启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 27 日召开公
司第三届董事会第三次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《启迪设计集团股份有限公
司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅有关文件资料后，对公
司第三届董事会第三次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如
下：
    一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，我们对公司报告期内（2018年1月1日至2018年6月30日）
控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了
认真负责的核查，现发表独立意见如下：
    （一）截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公
司资金的情况，也不存在以前年度发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方
违规占用公司资金的情况。
    （二）截至本报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外
担保等情况。
    （三）2018年5月，为促进全资子公司深圳嘉力达节能科技有限公司（以下
简称“嘉力达”）的经营发展，满足实际资金需求，公司拟向嘉力达提供总计金额
不超过25,000万元的担保。截至报告期末，实际担保余额为人民币14,600万元。
    二、关于公司2018 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形，不存在损害股东利益的情况。
    公司董事会编制的《2018年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》真
实、准确、完整地反映了公司2018 年上半年募集资金实际存放与使用情况。
    三、关于调整2018年度日常关联交易预计的独立意见
    公司调整2018年度日常关联交易预计，是公司及子公司正常经营活动所需，
交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，
没有损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续
经营能力产生影响。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事依法进行了回
避，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程
序合法有效；因此，我们同意公司调整2018年度日常关联交易预计，并同意将相
关议案提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
    四、关于公司实施2018年员工持股计划的独立意见
    1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称《指导意见》）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的
情形。
    2、《启迪设计集团股份有限公司 2018 年员工持股计划（草案）》及其摘要
的内容符合《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持
股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件
规定的条件，主体资格合法、有效。
    3、公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    4、公司实施员工持股计划有利于提升和完善公司治理水平，通过有效的制
度安排，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，建立劳动者与所有者的利益共享
机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，
促进公司持续、健康、长期的发展。
    5、本次员工持股计划关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决
策程序合法、合规。
    综上所述，我们一致同意公司实施2018年员工持股计划，并同意将相关议案
提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
（此页无正文，为启迪设计集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次
会议相关事项的独立意见之签字页）




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         杨忆风                                     仲德崑




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         范永明                                     梁芬莲




                                             启迪设计集团股份有限公司
                                                      2018 年 8 月 27 日