证券代码：300500            证券简称：启迪设计          公告编号：2018-078


                       启迪设计集团股份有限公司

                   关于对外投资设立参股公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    为了打造“投资-设计-建造-运营”的全过程一体化产业链，启迪设计集团股份
有限公司（以下简称 “公司”）拟使用自有资金84万元，与苏州游守伴闲文化发
展有限公司共同投资,设立苏州启迪文化旅游发展有限公司（以工商核定为准），
主要从事：农业观光旅游及旅游项目策划服务；文化创意设计服务；城镇园林绿
化和生态小区建设等业务。2018年8月27日，公司与苏州游守伴闲文化发展有限
公司签定了《苏州启迪文化旅游发展有限公司合资协议》。
    本次对外投资经2018年8月27日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。
不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。


    二、交易对手方的基本情况
    公司名称：苏州游守伴闲文化发展有限公司
    统一社会信用代码：91320505MA1R6YNG63
    公司住所：苏州高新区长江路465号5121室
    公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
    关联关系：与公司不存在任何关联关系


    三、拟投资标的公司基本情况
    公司名称：苏州启迪文化旅游发展有限公司（以工商核定为准）
    注册地址：苏州市吴中区临湖镇
    注册资本：人民币 200 万元
    出资情况：
证券代码：300500                    证券简称：启迪设计          公告编号：2018-078


序号                     股东名称                   出资金额（万元） 出资比例
     1      启迪设计集团股份有限公司                      84            42%
     2      苏州游守伴闲文化发展有限公司                  116           58%
                          合   计                        200            100%

         经营范围：农业观光旅游及旅游项目策划服务；旅游纪念品与工艺礼品的开
发与销售；旅游基础设施建设；广告设计、制作、发布与代理；文化创意设计服
务；工程咨询服务；酒店管理；物业管理；餐饮管理；文化交流活动的咨询、策
划、会展服务；柜台、房屋的出租、出售；农产品基地建设；城镇园林绿化和生
态小区建设；软件开发生产、销售和信息技术外包；旅游管理服务；社会看护与
帮助服务；房屋租赁（具体以工商核定为准）。


         四、合资协议主要内容

（一）投资各方

甲方：启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”）
统一社会信用代码：91320000740696277G
法定代表人：查金荣


乙方：苏州游守伴闲文化发展有限公司（以下简称“游守公司”）
统一社会信用代码：91320505MA1R6YNG63
法定代表人：张亮

（二）合资公司基本情况：

1. 合资公司名称：暂定为“苏州启迪文化旅游发展有限公司”（以工商行政管理
         机关核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”）；
2.       合资公司类型：有限责任公司；
3.       合资公司初始注册资本：人民币贰佰万元整（2,000,000.00）；
4. 合资公司注册地址：苏州市吴中区临湖镇
5. 合资公司经营范围：农业观光旅游及旅游项目策划服务；旅游纪念品与工艺
         礼品的开发与销售；旅游基础设施建设；广告设计、制作、发布与代理；文
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     化创意设计服务；工程咨询服务；酒店管理；物业管理；餐饮管理；文化交
     流活动的咨询、策划、会展服务；柜台、房屋的出租、出售；农产品基地建
     设；城镇园林绿化和生态小区建设；软件开发生产、销售和信息技术外包；
     旅游管理服务；社会看护与帮助服务；房屋租赁。（具体以工商核定为准）。
6.   合资公司的经营期限为：长期（具体以工商核定为准）

（三）出资额和股权比例

1. 甲方出资额、出资方式和股权比例为：甲方以现金人民币捌拾肆万元
     （840,000.00）的出资认缴合资公司 84 万元的注册资本，甲方于合资公司
     成立时持有合资公司 42%的股权。首期出资款为注册资本 10%（即84,000
     元），于 2018 年 12 月 31 日前出资完毕，其余部分在 2022 年 12 月 31 日前
     完成所有出资。
2. 乙方出资额、出资方式和股权比例为：乙方以现金人民币壹佰壹拾陆万元
     （1,160,000.00）的出资认缴合资公司 116 万元的注册资本，乙方于合资公
     司成立时持有合资公司 58%的股权。首期出资款为注册资本 10%（即116,000
     元），于 2018 年 12 月 31 日前出资完毕，其余部分在 2022 年 12 月 31 日前
     完成所有出资。

（四）组织架构及业务运营

1. 合资公司设董事会，董事会由 3 名董事组成。董事由股东提名并经股东会选
     举产生，其中甲方提名 1 名董事候选人，乙方提名 2 名董事候选人。
2.   董事长由董事会选举产生，董事长为合资公司的法定代表人。
3.   合资公司不设监事会，设监事 1 名，监事由甲方提名并经股东会选举产生。
4.   合资公司设总经理 1 名。总经理由董事长提名，董事会聘任。

（五）声明、承诺及保证条款

1.   双方均获取必要授权签署和履行本协议（各自有权机关的批准和决议附后）。
2.   双方承诺遵守公司章程，依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额，并积
     极协助合资公司办理工商登记等事项。
3.   双方依照其实际出资的比例获得股利和其他形式的利益分配；
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4.   双方依照其所持有的股权比例行使表决权；
5.   双方对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
6.   公司终止或者清算时，双方按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；
     双方享有法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。

（六）违约责任

     本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何陈述、保证、承诺和义
务，即构成违约。任何一方因违约而造成其他方遭受任何直接损失的，应予以相
应赔偿。

（七）适用法律及争议解决

1. 本协议的订立、效力、解释及执行均适用中国法律、法规及有效的政府部门
     的规章。
2. 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商
     的方式解决。如果不能协商解决，任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民
     法院提起诉讼。

（八）协议的签署、生效、变更及终止

1.   本协议在如下条件全部满足后生效
     (1)   本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章；
     (2)   本协议经受让方董事会审议通过；
2.   任何对本协议的修改和补充，必须经协议双方协商一致，并签订书面修改和
     补充文件。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本
     协议具有同等法律效力。
3. 如果本协议的任何规定于任何时间在任何方面变得非法、无效或无法执行，
     本协议剩余部分的合法性、有效性及可执行性不会因此受到影响或损害。


五、本次对外投资的目的及对公司的影响
     1、投资目的：本次投资将有利于公司以文旅产业为载体，通过将策划与设
计及运维相结合，打造“投资-设计-建造-运营”的全过程一体化产业链，在进一步
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拓展公司业务版块的同时，为后续整合各类社会产业资源以及公司的全面转型升
级奠定基础。
    2、对公司影响：公司目前资金状况良好，本次投资不会对公司的财务状况
和经营成果造成重大影响。


六、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议
2、苏州启迪文化旅游发展有限公司合资协议


    特此公告。



                                          启迪设计集团股份有限公司董事会

                                                      2018 年 8 月 28 日