江苏竹辉律师事务所


                   关于启迪设计集团股份有限公司


              2018 年第五次临时股东大会的法律意见书




致：启迪设计集团股份有限公司

    江苏竹辉律师事务所（下称“本所”）受启迪设计集团股份有限公司（下称
“公司”）的委托，委派本律师出席公司 2018 年第五次临时股东大会（下称“本
次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》规定出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本律师出席
了本次股东大会。



一、本次股东大会召集、召开的程序

     公司董事会已于 2018 年 8 月 28 日在深交所指定信息披露网站深圳巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项
进行了公告（下称“公告”）。本次股东大会会议召开时间为：2018 年 9 月 13
日（星期四）下午 14:00，地点在江苏省苏州工业园区星海街 9 号公司会议室。
网络投票时间为：2018 年 9 月 12 日至 2018 年 9 月 13 日。通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 9 月 13 日上午 9:30—11:30，下午
13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 9 月 12
日 15:00 至 2018 年 9 月 13 日 15:00 期间的任意时间。会议由公司第三届董事会
召集。

    本所律师经查验公告等书面文件后认为：本次股东大会召集、召开的程序符
合法律、法规及公司章程规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格

    本次会议由公司董事会召集，根据公司《章程》规定，由过半数董事推举的
公司董事兼总经理查金荣先生主持。

    出席本次会议的股东及股东代理人共 19 人，代表股份 84,136,572 股，占
上市公司总股份的 62.6578％。其中，通过现场投票的股东 18 人，代表股份
84,116,472 股，占上市公司总股份的 62.6428%；通过网络投票的股东 1 人，代
表股份 20,100 股，占上市公司总股份的 0.0150％。

    中小股东出席的总体情况如下：通过现场和网络投票的股东 8 人，代表股份
8,483,872 股，占上市公司总股份的 6.3181％。其中：通过现场投票的股东 7
人，代表股份 8,463,772 股，占上市公司总股份的 6.3031％。通过网络投票的
股东 1 人，代表股份 20,100 股，占上市公司总股份的 0.0150％。此外，公司部
分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

    本所律师经查验股东登记信息等书面文件后认为：出席本次股东大会人员资
格、召集人资格合法有效。



三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对公告所列议案进行
了表决：

    1、《关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议案》，该议案采用非累积投
票制方式表决，经出席会议有表决权股东所持表决权数的 100%通过。表决情况
如下：

     总表决情况：
     同意 8,312,572 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
     中小股东总表决情况：
     同意 731,872 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
     回避表决情况：
     关联股东苏州赛德投资管理股份有限公司、戴雅萍女士、查金荣先生、靳建
华女士、袁雪芬女士、张敏先生、唐韶华先生、仇志斌先生、张林华先生、倪晓
春先生、蔡爽女士均为关联股东，共持 75,824,000 股，已回避表决。

    2、《关于<启迪设计集团股份有限公司 2018 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》，该议案采用非累积投票制方式表决，经出席会议有表决权股东所
持表决权数的 100%通过。表决情况如下：
     总表决情况：
     同意 7,023,272 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
     中小股东总表决情况：
     同意 731,872 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
     回避表决情况：
     关联股东苏州赛德投资管理股份有限公司、戴雅萍女士、查金荣先生、靳建
华女士、袁雪芬女士、华亮先生、周明先生、张斌先生、张敏先生、唐韶华先生、
仇志斌先生、张林华先生、倪晓春先生、蔡爽女士均为关联股东，共持 77,113,300
股，已回避表决。



    3、《关于制定<启迪设计集团股份有限公司 2018 年员工持股计划管理办法>
的议案》，该议案采用非累积投票制方式表决，经出席会议有表决权股东所持表
决权数的 100%通过。表决情况如下：

     总表决情况：
     同意 7,023,272 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
     中小股东总表决情况：
     同意 731,872 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
     回避表决情况：
     关联股东苏州赛德投资管理股份有限公司、戴雅萍女士、查金荣先生、靳建
华女士、袁雪芬女士、华亮先生、周明先生、张斌先生、张敏先生、唐韶华先生、
仇志斌先生、张林华先生、倪晓春先生、蔡爽女士均为关联股东，共持 77,113,300
股，已回避表决。



    4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年员工持股计划相关事宜
的议案》，该议案采用非累积投票制方式表决，经出席会议有表决权股东所持表
决权数的 100%通过。表决情况如下：

    总表决情况：
    同意 7,023,272 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 731,872 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

    回避表决情况：

    关联股东苏州赛德投资管理股份有限公司、戴雅萍女士、查金荣先生、靳建
华女士、袁雪芬女士、华亮先生、周明先生、张斌先生、张敏先生、唐韶华先生、
仇志斌先生、张林华先生、倪晓春先生、蔡爽女士均为关联股东，共持 77,113,300
股，已回避表决。



    本次股东大会审议的议案均为普通决议议案，已获得出席会议有表决权股东
所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。

    本所律师经查验议案及表决信息等书面文件认为：本次股东大会的表决程序
符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

    综上，本律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；
本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程规定；表决结果合法有效。
（本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于启迪设计集团股份有限公司 2018
年第五次临时股东大会的法律意见书》签字页）




                                           经办律师：李国兴




                                                      吴飞




                                              负责人：汤敏




                                                    江苏竹辉律师事务所

                                                 二零一八年九月十三日

                   地址：江苏省苏州市工业园区星都街 72 号宏海大厦 19 楼