广发证券股份有限公司
关于启迪设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
部分限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”或“公司”）2017 年度发行
股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对启迪设计
发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体情
况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）本次解除限售的股份发行情况
2018年1月10日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准启迪设计集
团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35号），
核准公司向李海建发行6,201,400股股份、向苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
发行1,248,196股股份、向深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）发行
949,804股股份、向深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）发行781,218股股
份、向王玉强发行480,366股股份、向深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合
伙）发行677,772股股份、向深圳市远致创业投资有限公司发行390,609股股份、
向北京富源恒业投资有限责任公司发行343,118股股份、向王翠发行247,045股股
份购买深圳市嘉力达节能科技股份有限公司100%股权，新增股份上市日期为
2018年3月1日，本次发行完成后，公司总股本变更为134,279,528股。
（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况
2018年7月16日，公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过《关于回购
注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销3名离职
人员已获授的尚未解锁的限制性股票共计56,000股，公司于2017年9月27日完成
了上述限制性股票的回购和注销登记手续，公司总股本由134,279,528股减少至
134,223,528股。
截至目前，公司总股本为134,223,528股；其中，有限售条件股份为20,405,503
股，占公司总股本的15.20%。无限售条件流通股113,818,025股，占公司总股本的
84.80%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
1、关于股份锁定的承诺
本次申请解除股份限售的股东苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、深圳市
涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市华信睿诚创业投资中心（有限
合伙）、王玉强、深圳市远致创业投资有限公司、北京富源恒业投资有限责任公
司、王翠关于股份锁定的承诺：本企业（本人）因本次重组获得的启迪设计非公
开发行的股份，在股份发行结束之日起十二个月内不得转让，该等股份由于启迪
设计送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述承诺。
2、关于减少及规范关联交易的承诺
（1）本次交易完成后，本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将
积极避免、减少与启迪设计之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规
章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
启迪设计及其他股东的合法权益。
（2）本人/本企业承诺不利用启迪设计股东地位，损害启迪设计及其他股东
的合法权益。本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律规定、规范性文
件以及启迪设计公司章程的有关规定行使股东权利；在启迪设计股东大会对有关
涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本人/本企业将杜绝一切非法占用启迪设计的资金、资产的行为；在任
何情况下，不要求启迪设计向本企业自身及其控股或实际控制的其他企业提供违
规担保。
（4）本人/本企业因违反本承诺而致使本次交易完成后的启迪设计及其控股
子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）本次交易完成后，本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将
积极避免与启迪设计新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或
间接参与任何导致或可能导致与启迪设计主营业务直接或间接产生竞争关系的
业务或经济活动，亦不会以任何形式支持启迪设计以外的他人从事与启迪设计目
前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）若本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何
与启迪设计产生直接或间接竞争关系的业务机会，本企业将立即通知启迪设计，
将该业务机会让与启迪设计，并按照启迪设计能够接受的合理条款和条件尽力促
成该等业务机会。
（3）如启迪设计认为本人/本企业及本人/本企业控股或实际控制的其他企业
从事了对启迪设计的业务构成竞争的业务，本企业将及时转让或者终止、或促成
转让或终止该等业务。若启迪设计提出受让请求，本企业将无条件按公允价格和
法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给启迪设计。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述内容。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司不存在对上述股东违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年 3 月 1 日（星期五）；
2、本次解除限售的股份数量为 4,440,356 股，占公司股本总额的 3.3082%；
其中，实际可上市流通的数量为 4,440,356 股，占公司股本总额的 3.3082%；
3、本次申请解除股份限售的股东数为 7 名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东全称
总数(股） 数量(股） 流通数量(股）
苏州嘉鹏九鼎投资中心
1 1,248,196 1,248,196 1,248,196
（有限合伙）
深圳市涵德阳光投资基
2 949,804 949,804 949,804
金合伙企业（有限合伙）
深圳市华信睿诚创业投
3 781,218 781,218 781,218
资中心（有限合伙）
4 王玉强 480,366 480,366 480,366
深圳市远致创业投资有
5 390,609 390,609 390,609
限公司
北京富源恒业投资有限
6 343,118 343,118 343,118
责任公司
7 王翠 247,045 247,045 247,045
合 计 4,440,356 4,440,356 4,440,356
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动增减
数量（股） 比例（%） 数量 比例
一、限售条件流通股/
20,405,503 15.20 -4,440,356 15,965,147 11.89
非流通股
高管锁定股 7,933,975 5.91 7,933,975 5.91
首发后限售股 11,319,528 8.43 -4,440,356 6,879,172 5.12
股权激励限售股 1,152,000 0.86 1,152,000 0.86
二、无限售条件流通
113,818,025 84.80 +4,440,356 118,258,381 88.11
股
三、股份总数 134,223,528 100.00 0 134,223,528 100.00
五、独立财务顾问核查意见
1、启迪设计本次解除限售股份数量、实际可流通股份数量及上市流通时间
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
2、本次申请解除股份限售的股东均履行了其在本次重组中作出的承诺；
3、启迪设计对本次解除限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完
整。
综上，广发证券对启迪设计本次解除限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页。）
独立财务顾问主办人：
章 睿 王 骞
广发证券股份有限公司
2019 年 2 月 26 日
