证券代码：300500            证券简称：启迪设计            公告编号：2019-028


                       启迪设计集团股份有限公司

             关于深圳嘉力达节能科技有限公司 2018 年度

                        业绩承诺完成情况的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、重大资产重组基本情况

    启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”、“公司”、“上市公司”）
第二届董事会第二十次会议、2017 年第二次临时股东大会、第二届董事会第二
十四次会议，审议通过公司发行股份及支付现金购买李海建等所持有的深圳嘉力
达节能科技有限公司（原深圳市嘉力达节能科技股份有限公司，以下简称“嘉力
达”）100%股权。中国证券监督管理委员会于 2018 年 1 月 4 日下发《关于核准
启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2018]35 号），深圳嘉力达节能科技有限公司于 2018 年 2 月 5 日完成工商变更。
工商变更完成后，启迪设计持有嘉力达 100%股权。

    二、业绩承诺情况

    根据公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）（以下简
称“嘉仁源”）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，
李海建、嘉仁源承诺：嘉力达2017年、2018年、2019年、2020年经审计的扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800万元。
嘉力达在业绩承诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数95%
时，则李海建、嘉仁源当年须对公司进行补偿。如嘉力达在业绩承诺期经审计的
实际净利润数达到当年承诺净利润数，则实际净利润数超出当年承诺净利润数的
部分可延续计算入以后年度业绩，但四年累计实际净利润合计不低于23,200万元。

    三、盈利预测补偿安排

    本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
    1、实际净利润的确定
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    （1）本报告书中所述实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师
事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求：
    a. 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与启迪设计现行会计政策及会计估计保持一致；
    b. 除非法律、法规规定或启迪设计改变会计政策、会计估计，否则业绩承
诺期内，标的公司不得变更会计政策或调整会计估计；
    c. 如果标的公司将来设立或并购取得子公司、参股公司，实际净利润数指
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
    （2）在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，启迪设计将聘请具有证
券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标
的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与启迪设
计相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净
利润。
    （3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公
司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公
司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
    2、补偿金额的确定
    如嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的 95%，则李海建、
嘉仁源应向启迪设计支付补偿。根据本条规定，如李海建、嘉仁源当年度需向启
迪设计支付补偿的，则先以李海建、嘉仁源本次交易取得的股份进行补偿，不足
部分由李海建、嘉仁源以现金补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
    2.1 股份补偿
    （1）股份补偿的计算
    若嘉力达在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润 95%的，李海建、
嘉仁源应向启迪设计进行股份补偿。李海建、嘉仁源当年应补偿的股份数量计算
公式如下：
    当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设
计购买嘉力达 100%股份的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度
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已补偿股份数（如有）
    李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占两者
合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担当年应补偿股份数。
    在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
    （2）若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉
仁源累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源当年应
补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内实
施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源应相
应返还给启迪设计。
    李海建、嘉仁源累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的启迪设计股份
数（包括转增、送股所取得的股份）。
    （3）股份补偿的实施
    若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付利润补偿的情形，启迪设计应
在对应年度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若
股东大会审议通过回购议案，则启迪设计将以人民币 1.00 元总价回购并注销李
海建、嘉仁源当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。
    若因任何原因（包括但不限于启迪设计股东大会否决回购注销相关议案）导
致启迪设计无法及/或难以实施回购注销的，启迪设计有权终止回购注销方案，
书面通知李海建、嘉仁源，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给启迪设计于上
市公司该次股东大会股权登记日在册的除李海建、嘉仁源之外的其他股东，其他
股东按其持有的启迪设计股份数量占前述股权登记日启迪设计除李海建、嘉仁源
持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税
费由获赠方承担。李海建、嘉仁源应于收到通知后 10 日内配合履行无偿划转义
务。
    （4）为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，李海建、嘉仁源同意，除
遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经甲
方书面同意，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）
之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排
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造成不利影响的其他权利。
    2.2 现金补偿
    （1）现金补偿的计算
    ① 若累计应补偿股份数额大于李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数（包
括转增、送股所取得的股份），不足部分由李海建、嘉仁源以现金方式进行补偿。
李海建、嘉仁源当年应补偿现金数的计算公式如下：
    当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设
计购买嘉力达 100%股份的整体交易价格]－（李海建、嘉仁源累计已补偿股份数
×购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。
    ② 若在累计应补偿股份数额不超过李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数
（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致李海建、
嘉仁源所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则李海建、嘉仁
源应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：
    （1）违反约定的锁定期安排；
    （2）在业绩补偿义务结算完成前对启迪设计股份进行处分；
    （3）持有的启迪设计股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不
能转让。
    ③ 发生以上应支付现金补偿情形时，李海建及嘉仁源按照其各自通过本次
交易取得的上市公司股份数量占两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数
量的比例承担应补偿现金数。
    （2）现金补偿的实施
    若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付现金补偿的情形，则李海建、
嘉仁源应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担
的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
    3、标的公司减值测试
    在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对通过本次交易取得的嘉力达 100%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如嘉力达 100%股份的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买资
产之股份发行价格+已支付的现金补偿金额，则李海建、嘉仁源应向公司进行股
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份补偿，需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格－
已补偿股份总数。李海建、嘉仁源本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由李
海建、嘉仁源以现金补偿给公司。
    若公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉仁源累计补
偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源应补偿的股份数量
亦将根据实际情况随之进行调整。若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于
应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源应相应返还给公司。

    四、2018 年度业绩承诺完成情况

    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳嘉力达节
能科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》中兴财光华审专
字（2019）第 317012 号，深圳嘉力达节能科技有限公司 2018 年度实现的扣除非
经常性损益后的净利润为 54,235,756.91 元，较承诺的 5,400 万元多了 235,756.91
元，已完成业绩承诺。
    特此公告！



                                          启迪设计集团股份有限公司董事会

                                                        2019 年 4 月 20 日