启迪设计集团股份有限公司独立董事
         关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见


   启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 18 日召开公
司第三届董事会第八次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《启迪设计集团股份有限公
司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅有关文件资料后，对公
司第三届董事会第八次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如
下：

    一、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见

    经核查，我们认为，公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司
章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司的发展情况，没有损坏
广大股东特别是中小投资者的利益。因此，我们同意董事会提出的《关于公司
2018 年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交 2018 年年度股东大会审
议。

    二、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，
结合自身情况，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度；各项制度建立后，
得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司内
部控制的自我评价报告能够真实、客观、完整地反映了公司内部控制体系和控制
制度的建设及运行情况。因此，我们同意《公司 2018 年度内部控制自我评价报
告》。

    三、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    我们对公司 2018 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，并审阅
了《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为：报告期内，
公司募集资金的存放与使用符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《启
迪设计集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在违规情形，亦
不存在损害股东利益的情况。《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况。
因此，我们同意《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同
意将该报告提交 2018 年年度股东大会审议。

    四、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经核查，我们认为：公司（包括全资、控股子公司）拟使用不超过 15,000
万元闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，不会影
响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和
审议程序合法、合规。因此，我们同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的
议案》。

    五、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2019 年度日常关联交易预计事项是公司正常经营
活动所需，交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公
正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会
对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事依
法进行了回避，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规
定，决策程序合法有效。因此，我们同意《关于 2019 年度日常关联交易预计的
议案》。

    六、关于公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的
意见

    公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于项目开发进度的判断，较难实
现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。
    公司 2018 年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根
据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，但提请公司在
今后的关联交易预计过程中审慎评判，尽量避免大额差异。

    七、关于为子公司提供担保的独立意见

    经核查，我们认为：公司为子公司提供担保事项符合有关法律法规的规定，
表决程序合法、有效。担保目的是解决子公司日常经营资金的需求，促进子公司
的经营发展。深圳嘉力达节能科技有限公司为本公司的全资子公司；深圳毕路德
建筑顾问有限公司及苏州盛银装饰工程有限公司为本公司的控股子公司，其他股
东按其持股比例提供相应担保，担保公平、对等，风险可控，不会给公司的正常
运营和业务发展产生不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，
独立董事一致同意为子公司提供担保的事项，并同意将该议案提交 2018 年年度
股东大会审议。

    八、关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，我们对公司报告期内（2018年1月1日至2018年12月31日）
控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了
认真负责的核查，现发表独立意见如下：
    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占
用公司资金的情况。
    （二）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个
人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保等
情况。
（此页无正文，为启迪设计集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次
会议相关事项的独立意见之签字页）




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         仲德崑                                    杨忆风




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         范永明                                     梁芬莲




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                                                      2019 年 4 月 18 日