证券代码：300500             证券简称：启迪设计         公告编号：2019-039



                       启迪设计集团股份有限公司

                   关于控股子公司股权变动及增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、控股子公司股权变动及增资概述

    鉴于公司战略发展需要，启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”） 拟
使用自有资金 37.5 万元收购北京艾克斯尔工程管理咨询有限公司持有的启迪设
计集团上海工程管理有限公司（以下简称“上海工程公司”）的 7.5%股权，收购
完成后，公司持有上海工程公司 63.5%的股权。2019 年 4 月 26 日，公司与北京
艾克斯尔工程管理咨询有限公司签订了《启迪设计集团上海工程管理有限公司股
权转让协议》。
    鉴于上海工程公司业务发展，原有注册资本已不能满足其经营需求，为推进
上海工程公司的持续发展，本次股权转让后的股东拟按持股比例对上海工程公司
进行增资，将注册资本由人民币500万元增加至700万元，公司拟使用自有资金认
缴新增注册资本127万元。2019年4月26日，公司与上海大良营造建设管理有限公
司、史志强先生签订了《启迪设计集团上海工程管理有限公司增资协议》。
    公司于2019年4月26日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于控股
子公司股权变动及增资的议案》。本次股权收购及增资的资金来源于公司自有资
金，该项资产不存在抵押、质押，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，本次交
易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，本次收购及增资的金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大
会审议。

    二、股权转让及增资事项交易各方的基本情况

    1、北京艾克斯尔工程管理咨询有限公司
    注册地址：北京市朝阳区西大望路甲12号2号楼(国家广告产业园区孵化器
23890号)
证券代码：300500                 证券简称：启迪设计         公告编号：2019-039


    法定代表人：张东东
    2、上海大良营造建设管理有限公司
    注册地址：上海市徐汇区钦州路201号115室
    法定代表人：冯钢


    3、史志强
      身份证号码：432010219640609****

    三、标的公司基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：启迪设计集团上海工程管理有限公司
    公司类型：有限责任公司
    公司住所：上海市青浦区双联路 158 号 2 层 P 区 221 室
    注册资本：人民币 500 万元
    成立日期：2017年9月14日
    法定代表人：史志强
    经营范围：工程管理服务，工程管理咨询，房地产开发管理，企业管理咨询，
市政公用建设工程施工，建设工程，从事建筑科技领域内的技术服务、技术开发、
技术咨询、技术转让，绿化工程及养护服务，物业管理，自有房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）上海工程公司股权结构为：

            股东名称                   出资金额（万元）   出资比例（%）

    启迪设计集团股份有限公司                280.00            56%

  上海大良营造建设管理有限公司              145.00            29%

北京艾克斯尔工程管理咨询有限公司            50.00             10%

             史志强                         25.00              5%

             合    计                       500.00            100%

    （三）最近两年主要财务指标
                                                             单位：人民币万元
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         项目              2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日

       资产总额                    163.81                   429.19

       负债总额                    118.95                   24.37

        净资产                      44.86                   404.82

         项目                  2018 年度               2017 年度

       营业收入                    265.35                    0.00

        净利润                     -359.96                  -95.18


    四、协议主要内容

    （一）股权转让协议主要内容

    北京艾克斯尔工程管理咨询有限公司、启迪设计集团股份有限公司、史志强
先生经友好协商签定《启迪设计集团上海工程管理有限公司股权转让协议》，主
要内容如下：
    转让方：北京艾克斯尔工程管理咨询有限公司（以下简称“甲方”）
    受让方1：启迪设计集团股份有限公司（以下简称“乙方”）
    受让方2：史志强（以下简称“丙方”）
    甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司 7.5%即 37.50 万元股权
（已实缴），转让总价为 37.50 万元；
    甲方向丙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司 2.5%即 12.50 万元股权
（已实缴），转让总价为 12.50 万元；
    交割日为甲方将标的资产转让给乙方和丙方并办理完成工商变更登记手续
之日。自交割日起 15 日内，受让方应向转让方支付全部转让款。
    甲方、乙方、丙方就本协议中的有关未尽事宜，可以另行签订书面补充协议。
    本协议应适用中华人民共和国现行有效的法律。凡因解释、履行本协议引起
争议，如不能通过友好协商解决的，任何一方均应向启迪设计集团上海工程管理
有限公司所在地人民法院提起诉讼。
    本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

    （二）增资协议主要内容

    启迪设计集团股份有限公司、上海大良营造建设管理有限公司、史志强先生
证券代码：300500               证券简称：启迪设计                 公告编号：2019-039


经友好协商签定《启迪设计集团上海工程管理有限公司增资协议》，主要内容如
下：
    甲方：启迪设计集团股份有限公司
    乙方：上海大良营造建设管理有限公司
    丙方：史志强
    甲乙丙作为启迪设计集团上海工程管理有限公司的股东，同意将启迪设计集
团上海工程管理有限公司的认缴注册资本总额增至 700 万元人民币；
    各方同意，甲方认缴新增注册资本 127 万元；乙方认缴新增注册资本 58 万
元；丙方认缴新增注册资本 15 万元；甲方、乙方、丙方均以现金方式实缴。
    甲方、乙方、丙方自本协议签定之日起一个月内将增资款一次性存入公司以
下的银行账户：
    公司名称：启迪设计集团上海工程管理有限公司
    开户银行：中国建设银行上海联民路支行
    银行账号：31050183460000000267
    凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加
以解决。未能解决的，则任何一方均可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼。
    本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

       （三）本次股权转让及增资完成后，各方的出资金额及出资比例为：

                                                                   单位：人民币万元
                   原有出资   原有出   转让出    增加出      增资完成后   增资完成后
   股东名称
                     金额     资比例   资额        资额        出资金额     出资比例
启迪设计集团股
                     280.00      56%      37.5      127.00       444.50        63.5%
  份有限公司
上海大良营造建
                     145.00      29%                 58.00       203.00         29%
设管理有限公司
北京艾克斯尔工
程管理咨询有限        50.00      10%    -50.00        0.00         0.00          0%
    公司
       史志强         25.00       5%     12.50       15.00        52.50         7.5%

    合     计        500.00    100%       0.00      200.00       700.00        100%
证券代码：300500           证券简称：启迪设计           公告编号：2019-039


    五、本次股权变动及增资目的及对公司的影响

    本次收购完成后，公司持有上海工程公司63.5%的股权，向上海工程公司增
资，有利于增强其资金实力，为后续业务发展提供有力支撑。公司目前资金状况
良好，本次收购及增资事项对公司财务状况和经营成果无重大影响。

    六、备查文件

1、启迪设计集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议
2、启迪设计集团上海工程管理有限公司股权转让协议
3、启迪设计集团上海工程管理有限公司股权增资协议


    特此公告。


                                         启迪设计集团股份有限公司董事会

                                                     2018 年 4 月 27 日