启迪设计：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告2020-04-21
广发证券股份有限公司
关于
启迪设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
2019 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二〇年四月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任启迪设计
集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”或“上市公司”）本次发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，出具了关于本次交易的持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见所依据的文件、材料由启迪设计、交易
对方提供。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法
律意见书等文件。
2019 年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对启迪设计进行了督
导。如无特别说明，本持续督导意见中的简称与 2018 年 1 月 11 日启迪设计公告
的《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）》中的简称具有相同含义。
一、 本次交易方案概述
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，本次交易不募集配套资金。具
体方案如下：
上市公司系以发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、
华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持嘉力达 100%股权，
共支付交易对价 65,000 万元，其中，以现金支付 25,562.76 万元，其中，上市公
司向李海建、嘉仁源支付的对价中现金与股份的比例为 3.5：6.5；向其他交易对
方支付的对价中现金与股份的比例为 4.5：5.5。剩余部分 39,437.24 万元以发行
股份的方式支付，发行股份价格为 34.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，共计发行 1,131.9528 万股。具体情
况如下：
现金支付 股份支付
拟出售嘉力 获取对价
交易对方 金额 占总对价比 数量 占总对价比
达股权比例 （万元）
（万元） 例 （万股） 例
李海建 43.7073% 33,239.51 11,633.83 17.8982% 620.1400 33.2395%
嘉鹏九鼎 14.4812% 7,906.75 3,558.04 5.4739% 124.8196 6.6903%
涵德基金 11.0194% 6,016.57 2,707.46 4.1653% 94.9804 5.0909%
华信睿诚 9.0635% 4,948.66 2,226.90 3.4260% 78.1218 4.1873%
王玉强 5.5731% 3,042.90 1,369.30 2.1066% 48.0366 2.5748%
嘉仁源 4.7769% 3,632.86 1,271.50 1.9562% 67.7772 3.6329%
远致创业 4.5317% 2,474.33 1,113.45 1.7130% 39.0609 2.0937%
富源恒业 3.9808% 2,173.50 978.07 1.5047% 34.3118 1.8391%
王翠 2.8662% 1,564.92 704.21 1.0834% 24.7045 1.3242%
合计 100.00% 65,000.00 25,562.76 39.3273% 1,131.9528 60.6727%
二、本次交易的标的资产的过户情况
2018 年 1 月 10 日，上市公司收到《关于核准启迪设计集团股份有限公司向
李海建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35 号），本次重大资产重
组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产
过户变更登记手续。嘉力达已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜
履行工商变更登记手续。
2018 年 2 月 5 日，嘉力达取得深圳市市场监督管理局签发的《变更（备案）
通知书》，本次工商变更得到核准。至此，李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信
睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠等九名交易对方所持嘉力达
100%股权已全部过户至启迪设计名下，启迪设计持有嘉力达 100%的股权。
三、交易各方的承诺履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺的履行情况如下：
序号 承诺主体 承诺主要内容 是否履行承诺
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
保证本人/本公司/本企业将及时向启迪设计提供本次交
易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因
赛德投资 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启 是
迪设计或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
戴雅萍、查金荣、唐韶华、 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，
张敏、仇志斌、张林华、 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 是
倪晓春 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
1 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
上市公司董事、监事、高 司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董
是
级管理人员； 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或
交易对方（李海建、嘉鹏 本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
九鼎、涵德基金、华信睿
是
诚、王玉强、嘉仁源、远
致创业、富源恒业、王翠）
（二）主体资格及权属的承诺
原嘉力达全体股东（李海 1、本公司/企业/人作为依据中国法律设立并有效存续的
建、嘉鹏九鼎、涵德基金、 有限责任公司/企业/人，不存在相关法律、法规和规范性文
1 是
华信睿诚、王玉强、嘉仁 件规定的不得认购启迪设计股份的情形，具备作为本次交易
源、远致创业、富源恒业、 的交易对方的主体资格；
王翠） 2、本公司/企业/人持有的深圳市嘉力达节能科技股份有
限公司/企业/人股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结
等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权
不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形；
3、本公司/企业/人已全部缴足所认缴的深圳市嘉力达节
能科技股份有限公司/企业/人的注册资本，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义
务及责任的行为；
4、截至本承诺函出具日，本公司/企业/人不存在因违反
有关法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查等情形，且未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁；
5、本次交易中，本公司/企业/人同意接受启迪设计发行
股份及支付现金购买本公司/企业/人所持有的深圳市嘉力达
节能科技股份有限公司股权，已履行内部的决策程序，获得
必要的授权或批准。
（三）股份锁定的承诺
李海建、嘉仁源承诺其通过本次重组获得的上市公司的
股份，自股份上市之日起 12 月内不得转让，自股份上市之日
起 12 个月届满，在完成《盈利预测补偿协议》中约定的业绩
1 李海建、嘉仁源 补偿后解锁 40%；自股份上市之日起 24 个月届满，在完成 是
《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30%；自股
份上市之日起 36 个月届满，在完成《盈利预测补偿协议》中
约定的业绩补偿后解锁剩余 30%。
嘉鹏九鼎、涵德基金、华
通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份发行结束
2 信睿诚、王玉强、远致创 是
之日起 12 个月内不得转让。
业、富源恒业、王翠
（四）避免同业竞争的承诺
1、截至承诺函出具日，本人/本企业没有从事与启迪设
计、嘉力达主营业务存在竞争的业务活动；本企业与启迪设
计、嘉力达不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本人/本企业自身及其控股或实际
控制的其他企业将积极避免与启迪设计新增同业竞争，不会
交易对方（李海建、嘉鹏 在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或
九鼎、涵德基金、华信睿 可能导致与启迪设计主营业务直接或间接产生竞争关系的业
1
诚、王玉强、嘉仁源、远 务或经济活动，亦不会以任何形式支持启迪设计以外的他人 是
致创业、富源恒业、王翠） 从事与启迪设计目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动。
3、若本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业
将来可能获得任何与启迪设计产生直接或间接竞争关系的业
务机会，本企业将立即通知启迪设计，将该业务机会让与启
迪设计，并按照启迪设计能够接受的合理条款和条件尽力促
成该等业务机会。
4、如启迪设计认为本人/本企业及本人/本企业控股或实
际控制的其他企业从事了对启迪设计的业务构成竞争的业
务，本企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业
务。若启迪设计提出受让请求，本企业将无条件按公允价格
和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让
给启迪设计。
（五）规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，本人/本企业自身及其控股或实际
控制的其他企业将积极避免、减少与启迪设计之间的关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规
章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证
不通过关联交易损害启迪设计及其他股东的合法权益。
交易对方（李海建、嘉鹏 2、本人/本企业承诺不利用启迪设计股东地位，损害启
九鼎、涵德基金、华信睿 迪设计及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本企业将
1
诚、王玉强、嘉仁源、远 继续严格按照有关法律规定、规范性文件以及启迪设计公司 是
致创业、富源恒业、王翠） 章程的有关规定行使股东权利；在启迪设计股东大会对有关
涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人/本企业将杜绝一切非法占用启迪设计的资金、
资产的行为；在任何情况下，不要求启迪设计向本企业自身
及其控股或实际控制的其他企业提供违规担保。
4、本人/本企业因违反本承诺而致使本次交易完成后的
启迪设计及其控股子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔
偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺各方未发
生违反上述承诺的情形。
四、利润承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测
补偿协议之补充协议》，李海建、嘉仁源承诺，嘉力达 2017 年、2018 年、2019
年、2020 年经审计的实际净利润分别不低于 4,200 万元、5,400 万元、6,800 万元、
6,800 万元。嘉力达在业绩承诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺
净利润数 95%时，则李海建、嘉仁源当年须对公司进行补偿。如嘉力达在业绩承
诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数，则实际净利润数超出当年承
诺净利润数的部分可延续计算入以后年度业绩，但四年累计实际净利润合计不低
于 23,200 万元。
（二）盈利预测补偿安排
本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
1、实际净利润的确定
（1）本报告书中所述实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师
事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求：
a. 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与启迪设计现行会计政策及会计估计保持一致；
b. 除非法律、法规规定或启迪设计改变会计政策、会计估计，否则业绩承
诺期内，标的公司不得变更会计政策或调整会计估计；且
c. 如果标的公司将来设立或并购取得子公司、参股公司，实际净利润数指
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，启迪设计将聘请具有证
券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标
的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与启迪设
计相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净
利润。
（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公
司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公
司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
2、补偿金额的确定
如嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的 95%，则李海建、
嘉仁源应向启迪设计支付补偿。根据本条规定，如李海建、嘉仁源当年度需向启
迪设计支付补偿的，则先以李海建、嘉仁源本次交易取得的股份进行补偿，不足
部分由李海建、嘉仁源以现金补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
2.1 股份补偿
（1）股份补偿的计算
若嘉力达在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润 95%的，李海建、
嘉仁源应向启迪设计进行股份补偿。李海建、嘉仁源当年应补偿的股份数量计算
公式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设
计购买嘉力达 100%股份的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度
已补偿股份数（如有）
李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占两者
合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担当年应补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉
仁源累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源当年应
补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内实
施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源应相
应返还给启迪设计。
李海建、嘉仁源累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的启迪设计股份
数（包括转增、送股所取得的股份）。
（3）股份补偿的实施
若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付利润补偿的情形，启迪设计应
在对应年度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若
股东大会审议通过回购议案，则启迪设计将以人民币 1.00 元总价回购并注销李
海建、嘉仁源当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。
若因任何原因（包括但不限于启迪设计股东大会否决回购注销相关议案）导
致启迪设计无法及/或难以实施回购注销的，启迪设计有权终止回购注销方案，
书面通知李海建、嘉仁源，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给启迪设计于上
市公司该次股东大会股权登记日在册的除李海建、嘉仁源之外的其他股东，其他
股东按其持有的启迪设计股份数量占前述股权登记日启迪设计除李海建、嘉仁源
持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税
费由获赠方承担。李海建、嘉仁源应于收到通知后 10 日内配合履行无偿划转义
务。
（4）为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，李海建、嘉仁源同意，除
遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经甲
方书面同意，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）
之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排
造成不利影响的其他权利。
2.2 现金补偿
（1）现金补偿的计算
① 若累计应补偿股份数额大于李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数（包
括转增、送股所取得的股份），不足部分由李海建、嘉仁源以现金方式进行补偿。
李海建、嘉仁源当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设
计购买嘉力达 100%股份的整体交易价格]－（李海建、嘉仁源累计已补偿股份数
×购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。
② 若在累计应补偿股份数额不超过李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数
（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致李海建、
嘉仁源所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则李海建、嘉仁
源应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：
（1）违反约定的锁定期安排；
（2）在业绩补偿义务结算完成前对启迪设计股份进行处分；
（3）持有的启迪设计股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不
能转让。
③ 发生以上应支付现金补偿情形时，李海建及嘉仁源按照其各自通过本次
交易取得的上市公司股份数量占两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数
量的比例承担应补偿现金数。
（2）现金补偿的实施
若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付现金补偿的情形，则李海建、
嘉仁源应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担
的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
3、标的公司减值测试
在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对通过本次交易取得的嘉力达 100%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如嘉力达 100%股份的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买资
产之股份发行价格+已支付的现金补偿金额，则李海建、嘉仁源应向公司进行股
份补偿，需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格－
已补偿股份总数。李海建、嘉仁源本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由李
海建、嘉仁源以现金补偿给公司。
若公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉仁源累计补
偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源应补偿的股份数量
亦将根据实际情况随之进行调整。若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于
应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源应相应返还给公司。
（三）2019 年度业绩承诺实现情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳嘉力达节
能科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审
专字【2020】第 317008 号），深圳嘉力达节能科技有限公司 2019 年度实现的扣
除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 67,676,034.11 元 ， 较 承 诺 的 6,800 万 元 少
323,965.89 元，业绩承诺完成率为 99.52%，未完成业绩承诺，亦未触发业绩补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2019 年是启迪设计转型发展的关键一年，面对复杂多变的外部环境和巨大
的竞争压力，公司全体员工齐心协力，克服阻力与困难，完成了年度各项工作目
标。在公司董事会、管理层和全体员工共同努力下公司实现营业收入 125,428.61
万元，同比增长 14.68%，归属于上市公司股东的净利润 16,946.44 万元，同比增
长 51.74%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,711.58 万元，
同比增长 11.46%，经营业绩逐年稳步提升。
1、业务开展方面
报告期内公司在提升原设计核心业务的同时继续向两头拓展：大力拓展前期
的策划、规划、原创方案设计和后端的工程总承包业务，实现了经营格局由单一
设计业务向设计和以设计牵头的工程总包及后期设计建造运维一体化的多元化
转向。上年度公司完成了对深圳嘉力达节能科技有限公司、苏州启迪盛银装饰科
技有限公司的收购，设立了苏州中启环境生态工程有限公司、苏州启迪文化旅游
发展有限公司，进一步拓展了在绿色建筑节能技术整体服务、装饰工程施工、园
林景观施工及文创项目投资及运营的业务范围和市场竞争力。报告期内上述公司
与总部业务互动频繁，经营状况良好。同时公司进一步完善全国化布局，自去年
南京、宁波等分公司成立后，报告期内设立上海国际创意中心及上海分公司，组
建了北京景观设计团队，北京、上海、深圳的分、子公司共同形成了扎根国内一
线城市的高端创意集群，并形成了以华东为中心，辐射华中、华南、华北、西北
等多区域的全国性布局。报告期内各分子公司大力拓展区域市场，经营成效初步
显现。
报告期内公司的传统设计业务继续向精细化发展，规划业务向国土空间规划
领域拓展；建筑设计业务进入 5G 数据中心、再次中标综合三甲医院、首次拓展
到 500 米超高层等重大项目；EPC 方面连续中标昆山杜克大学二期 EPC 工程一
标段、江苏有线吴江分公司综合业务大楼等多个重大工程，启迪设计总部大楼
EPC 项目奠基、肇庆 EPC 项目有序推进、句容 EPC 项目竣工，都为后续公司开
展工程后端业务奠定了坚实的基础。报告期内公司的轨道交通业务继续发力，参
与建设的苏州 3 号线通车，同时还参与或完成了无锡具区路上盖项目、苏州 8
号线车站等一批轨道交通项目的设计。
报告期内深圳嘉力达获得“深圳市第一批装配式建筑产业基地”称号；嘉力达
低碳建筑智能微网是龙岗区第一家获得并网的用户；第一代高效能耗机房自控产
品 JLD-ZKS-200 发布；嘉力达自主研发的智能办公环境监测系统在深圳总部实
施应用。
报告期内，子公司苏州中正工程检测有限公司取得人防检测资质，在检测行
业开启新领域；获得江苏省气象局颁发的雷电防护装置检测资质证书；通过国家
认可委员会检验机构扩项申请；中标苏州轨交 6 号线工程检测项目的一个标段，
在轨道交通工程检测板块进一步开拓市场。
2、投资与产业结合方面
报告期内公司积极响应国家号召，顺应科技发展方向，把握行业发展脉搏，
积极投身数据中心类 5G 基础设施设计和建设领域，充分发挥上市公司的优势，
与在美国纳斯达克上市的世纪互联集团有限公司强强联合，合作成立“世纪互联
科技发展（苏州）有限公司”，并通过该公司成功在太仓取得 2019-WG-19 地块，
共同开发建设“太仓国际车联网大数据产业园”，同时还承接了苏州国科二期数据
机房改造项目，通过公司在工程全过程技术咨询服务的经验和领先的技术集约化
能力，引领数据中心建筑设计领域发展，助力国家 5G 网络推广实施，不仅拓展
了公司的业务范围，更重要的是公司通过投资又开拓一块与国家新基建政策吻合
的新产业发展方向。
3、科技创新方面
继“江苏省赛德绿色建筑工程技术研究中心”后，2019 年又一省级工程研究
中心“江苏省智慧园区系统集成工程研究中心”落户启迪设计集团。未来该中心将
对智慧园区的规划、建设、运营、管理等多个环节，以及如何实现园区资源管理
的“可视化、精细化、智能化”，如何为园区的资源规划及科学调度提供可靠依据
等方面深入研究，实现把新一代信息技术充分运用在产业园区中的城市信息化高
级形态的智慧园区，实现信息化、智能化与可持续发展的深度融合，有助缓解“园
区效率低下”的顽疾，提高产业园综合质量，实现精细化和动态管理、以及空间
布局的智慧化与园区运营管理架构的智能化。
公司多年来坚持走科技创新之路，着力提高公司的自主创新能力和新技术集
成整合能力，有力推动公司的转型升级。报告期内，立项科研课题 68 项，科研
课题结题 39 项，报告期末集团拥有有效专利 112 项，其中：发明专利 21 项、实
用新型专利 91 项，软件著作权 87 项。
2019 年，公司参编多部国家、省级规范规程标准。其中国家级规范《模块
化雨水利用系统应用技术规程》（已发布）、《消防给水及消火栓系统技术规范》
实施指南、《装配式建筑部品部件数控加工接口标准》、《装配式建筑信息模型
应用标准》；江苏省标准《江苏省老年公寓模块产业化设计标准》、《单元集成
式钢结构房屋体系技术规程》、《江苏省幕墙规范》、《江苏省建筑电气防火设
计标准》等。
4、人力资源方面
2019 年，公司继续秉持“人才为本”的经营理念，通过内部培养、外部引进
相结合的方式，不断丰富、完善中高端设计人才队伍。截至 2019 年 12 月 31 日，
公司拥有中级职称人员 311 人，副高级职称人员 177 人，教授级正高人员 47 人，
技术人员中注册建筑师 60 人、注册结构工程师 51 人、注册公共设备（给排水）
工程师 15 人、注册公用设备（暖通空调）工程师 9 人、注册电气工程师 15 人、
注册规划工程师 11 人、注册人防工程师 28 人、注册建造师 19 人、注册造价师
6 人、注册监理工程师 3 人。报告期内，公司内多名骨干人才先后获得多项全国、
全省以及市级人才奖项。
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度启迪设计整体经营状况符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2019 年度，上市公司持续完善由股东大会、董事会、监事会和高级管理层
组成的治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协
调和相互制衡机制，为上市公司的高效经营提供了制度保证。上市公司股东大会、
董事会、监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》及相关议事规
则的规定规范运行，公司现有的各项内控制度能够得到全面执行，形成了一个结
构完整、行之有效的公司治理规章制度体系。
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年启迪设计的公司治理结构与运行情
况符合《公司法》、《证券法》、公司章程等有关法律法规和内部制度的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在本次重组实际实施方案与已
公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2019 年度持续督导意见暨持续督导总结
报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
章 睿 王 骞
广发证券股份有限公司
年 月 日
