启迪设计集团股份有限公司




                      与




李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）




          关于启迪设计集团股份有限公司

         发行股份及支付现金购买资产协议

                       之

                 补充协议（二）




                       1
本补充协议由以下双方于2021年4月9日在苏州市签署：




   甲方：启迪设计集团股份有限公司

   住所：苏州工业园区星海街 9 号

   法定代表人：查金荣




   乙方 1：李海建

   身份证号：350122197004056454

   住所：广东省深圳市罗湖区新园路宝华楼 802




   乙方 2：深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）

   住所：深圳市宝安区新安街道 45 区翻身大道北海富一巷宏骏鑫业大厦 601

   执行事务合伙人：李海建

   （乙方 1、2 以下合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”或
“任何一方”）




鉴于：

   1. 甲方、乙方于 2017 年 6 月 21 日签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》（如无特别说明，下文所称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”均特
指甲方与乙方签署的该协议），于 2017 年 9 月 26 日签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》，就启迪设计拟以发行股份及支付现金的方式购买
嘉力达全体股东所持嘉力达 100%股份事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。

   2. 面对 2020 年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响，在充分评估疫情对嘉力
达生产经营的综合影响，经协商，公司与李海建、嘉仁源对原重组业绩承诺进行
                                    2
部分延期调整。




   经协商一致，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法
规和规范性文件，并经双方在平等自愿、诚实信用原则的基础上友好协商，就《发
行股份及支付现金购买资产协议》的部分条款进行变更，订立本补充协议。

   1   双方同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》第5条进行变更，变
更后的条款如下：

   乙方承诺，乙方通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该等股
份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，按照
如下方式进行解锁：

    （1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届
满12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2017、2018
年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于2017年度所
实现收入的回收率已达70%，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的40%
在扣减《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测
补偿协议之补充协议（二）》中约定的2017、2018年度累计应补偿股份数量后的
剩余部分（如有）可解除锁定。

    （2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届
满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2019年度的实
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于2018年度所实现收入
的回收率已达70%，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的70%在扣减
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协
议之补充协议（二）》中约定的2017、2018及2019年度累计应补偿股份数量后的
剩余部分（如有）可解除锁定。

    （3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届
满48个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2021年度的实

                                    3
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于2019年度及2020年度
所实现收入的回收率已达70%，并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测试报告，
则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》中
约定的2017、2018、2019及2021年度累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的
股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。

    2   除了本补充协议所述修改以外，《发行股份及支付现金购买资产协议》的
其他条款继续有效。

    3   本补充协议构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部
分。本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未作约定
的，仍适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。如《发行股份及支付
现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本补充协议亦同时自动解除或失效。

    4   本补充协议自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产
协议》生效之日起生效。

    5   本补充协议以中文签署，正本一式陆份，签署方及标的公司各执壹份，
每份具有同等法律效力，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投
资管理企业（有限合伙）关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（二）》的签署页）




甲方：

启迪设计集团股份有限公司（盖章）

法定代表人（或经授权代表）：




                                   签署页
（本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投
资管理企业（有限合伙）关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（二）》的签署页）




乙方1：

李海建（签字）：




乙方2：

深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（或经授权代表）：




                                   签署页