广发证券股份有限公司

                   关于启迪设计集团股份有限公司

          调整深圳嘉力达节能科技有限公司业绩承诺的

                                核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为启迪设计集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对启迪设计收购
深圳嘉力达节能科技有限公司（原深圳市嘉力达节能科技股份有限公司，以下简
称“嘉力达”“标的公司”）100%股权相关业绩承诺的调整情况进行了审慎核查，
发表的意见如下：

    一、重大资产重组基本情况

    启迪设计第二届董事会第二十次会议、2017 年第二次临时股东大会、第二
届董事会第二十四次会议，审议通过公司发行股份及支付现金购买李海建等所持
有的嘉力达 100%股权。中国证券监督管理委员会于 2018 年 1 月 4 日下发《关于
核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2018]35 号），深圳嘉力达节能科技有限公司于 2018 年 2 月 5 日完成工商变更。
工商变更完成后，启迪设计持有嘉力达 100%股权。

    二、原业绩承诺与股份锁定期情况

    1、原业绩承诺情况

    根据公司与李海建、嘉仁源签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》，李海建、嘉仁源承诺：嘉力达 2017 年、2018 年、2019 年、
2020 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,200 万元、5,400 万
元、6,800 万元、6,800 万元。嘉力达在业绩承诺期任一年度经审计的实际净利润
数低于当年承诺净利润数 95%时，则李海建、嘉仁源当年须对上市公司进行补偿。
如嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数，则实际净
利润数超出当年承诺净利润数的部分可延续计算入以后年度业绩，但四年累计实
际净利润合计不低于 23,200 万元。

    2、原股份锁定期情况

    根据公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）（以下简
称“嘉仁源”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》，股东李海建、嘉仁源关于股份锁定的承诺：本
人/本企业通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之
日起 12 个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满 12 个月后，按照如下方
式进行解锁：

    （1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届
满 12 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2017、2018
年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2017 年度所
实现收入的回收率已达 70%，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的 40%
在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018 年度累计应补偿股份数量后
的剩余部分（如有）可解除锁定。

    （2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届
满 24 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2019 年度的
实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2018 年度所实现收
入的回收率已达 70%，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的 70%在扣
减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018 及 2019 年度累计应补偿股份数量
后的剩余部分（如有）可解除锁定；

    （3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届
满 36 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2020 年度的
实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2019 年度所实现收
入的回收率已达 70%，并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测试报告，则乙方
于本次交易中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约
定的 2017、2018、2019 及 2020 年度累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的
股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。

    三、业绩承诺与股份锁定期调整情况

    针对 2020 年度新冠肺炎疫情全球爆发的不可抗力影响，并基于《证监会有
关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的
指导意见，在充分评估疫情对嘉力达生产经营的综合影响情况下，公司与李海
建、嘉仁源拟签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》及《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（二）》，对原协议约定的业绩承诺期进行变更，
具体如下：
    1、调整后业绩承诺情况
    根据公司与李海建、嘉仁源签订的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，
李海建、嘉仁源承诺：嘉力达 2017 年、2018 年、2019 年、2021 年经审计的扣
除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,200 万元、5,400 万元、6,800 万元、
6,800 万元。嘉力达在业绩承诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺
净利润数 95%时，则李海建、嘉仁源当年须对上市公司进行补偿。如嘉力达在
业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数，则实际净利润数超
出当年承诺净利润数的部分可延续计算入以后年度业绩，但四年累计实际净利
润合计不低于 23,200 万元。
    2、调整后股份锁定期情况
    根据公司与李海建、嘉仁源签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议（二）》，股东李海建、嘉仁源承诺，通过本次发行股份购买资产所取得
上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。该等股
份上市届满 12 个月后，按照如下方式进行解锁：
    （1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届
满 12 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2017、2018
年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2017 年度
所实现收入的回收率已达 70%，则李海建、嘉仁源于本次交易中取得的上市公
司股份中的 40%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018 年度累计应
补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定。
    （2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届
满 24 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2019 年度的
实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2018 年度所实现
收入的回收率已达 70%，则李海建、嘉仁源于本次交易中取得的上市公司股份
中的 70%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018 及 2019 年度累计应
补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
    （3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届
满 48 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2021 年度的
实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2019 年度及 2020
年度所实现收入的回收率已达 70%，并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测
试报告，则李海建、嘉仁源于本次交易中取得的上市公司股份中的 100%在扣减
《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018、2019 及 2021 年度累计应补偿股份
数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。

    四、业绩承诺调整的原因

    嘉力达主要从事建筑节能业务，主要业态为建筑节能 系统咨询改造和提
升。一方面，2020 年，新冠疫情带来的延迟复工、农民工返程受限、地方复工
政策要求等，对嘉力达工程项目的承接、项目的正常实施均构成了一定不利影
响。同时，与制造业相比建筑业标准化管理难度更大，疫情防控条件更为复
杂。另一方面，嘉力达的董事长、总经理李海建先生，在疫情期间亲赴武汉抗
疫一线，率领团队参与雷神山医院的建设，提供制氧解决方案、消毒解决方
案、医用垃圾解决方案，并承担疫情爆发期间医疗废弃物的处理处置重任，在
武汉整整工作了 77 天，进而使得嘉力达 2020 年上半年的业务开展与经营管理受
到一定影响。
    五、业绩承诺调整协议签订及审议情况
    2021 年 4 月 9 日，启迪设计与李海建、嘉力达签订了《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
李海建、嘉仁源分别签署了《股份锁定的承诺函（二）》。同日，上市公司召开第
三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关
于调整深圳嘉力达节能科技有限公司业绩承诺的议案》，独立董事对该事项发表
了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，根
据《公司章程》规定，本议案须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份
数的三分之二以上同意方可通过。
    六、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问查阅了与本次业绩承诺调整相关的协议、承诺文本、《启迪设
计关于江苏证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》等。
    经核查，独立财务顾问认为：鉴于上市公司与业绩承诺方已签订了《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》及相关承诺函，上述业绩承诺调整协议系各方真实意思的表示，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
有关规定。
    同时，独立财务顾问提醒投资者关注：
    1、本次业绩承诺调整生效后，若嘉力达未完成整体业绩承诺，启迪设计将
按照《盈利预测补偿协议》及其各项补充协议的约定，要求承诺方进行补偿。独
立财务顾问将继续督促相关主体严格履行承诺；
    2、本次业绩承诺调整尚需经启迪设计股东大会审议，若股东大会未通过，
相关主体仍需严格按原盈利预测及补偿方案履行相关承诺。
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司调整
深圳嘉力达节能科技有限公司业绩承诺的核查意见》之签章页】




独立财务顾问主办人：
                       杨   鑫             陈颖超




                                                    广发证券股份有限公司
                                                        2021 年 4 月 13 日