启迪设计集团股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


   启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 27 日召开公
司第三届董事会第二十四次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《启迪设计集团股份
有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅有关文件资料后，
对公司第三届董事会第二十四次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发
表意见如下：

    一、关于公司 2020 年度利润分配方案的独立意见

    经核查，我们认为，公司 2020 年度利润分配方案是基于目前经营环境和未
来发展战略需要，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，没有损害公司及
股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意董事会提出的《关于公司 2020 年
度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交 2020 年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，
结合自身情况，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度；各项制度建立后，
得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司内
部控制的自我评价报告能够真实、客观、完整地反映了公司内部控制体系和控制
制度的建设及运行情况。因此，我们同意《公司 2020 年度内部控制自我评价报
告》。

    三、关于 2020 年度计提资产减值准备的独立意见

    经核查，我们认为：本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，依据
充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能
够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，我们一致同意公司本次计
提资产减值准备事项。

    四、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新会计准
则进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司本
次会计政策变更。

    五、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经核查，我们认为：公司（包括全资、控股子公司）拟使用不超过 15,000
万元闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，不会影
响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和
审议程序合法、合规。因此，我们同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的
议案》。

    六、关于重大资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股
份的独立意见

    经核查，我们认为：根据公司与李海建、嘉仁源签订的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》，前述
各交易对方需就嘉力达2017年度未完成业绩承诺作出补偿。前述业绩补偿安排符
合公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》
及《盈利预测补偿协议之补充协议二》的约定，符合法律、法规的相关规定，能
充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。董事会对该议
案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意《关
于重大资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议
案》，并同意将该议案提交2020年年度股东大会审议。

    七、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的独立意见

    经核查，我们认为：公司2021年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活
动所需，交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正
的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对
公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事依法
进行了回避，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
决策程序合法有效。因此，我们同意《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

    八、关于公司 2020 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的
意见

    公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于项目开发进度的判断，较难实
现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。
    公司 2020 年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根
据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，但提请公司在
今后的关联交易预计过程中审慎评判，尽量避免大额差异。

    九、关于为子公司提供担保的独立意见

    经核查，我们认为：公司为子公司提供担保事项符合有关法律法规的规定，
表决程序合法、有效。担保目的是解决子公司日常经营资金的需求，促进子公司
的经营发展。深圳嘉力达节能科技有限公司与苏州玖旺置业有限公司为本公司的
全资子公司，担保风险可控，不会给公司的正常运营和业务发展产生不利影响，
不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，我们同意为子公司提供担保的事
项，并同意将该议案提交 2020 年年度股东大会审议。

    十、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，我们认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，其在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、
客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成了各项审计工作，其出具的报告
能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计
机构职责。为保持审计工作的连续性和稳定性，我们一致同意《关于续聘会计师
事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

    十一、关于取消非公开发行股票事项的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次取消非公开发行股票事项不会损害公司及中小
股东的权益。本次事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及本公司章程、《独立
董事议事规则》的规定，因此我们一致同意公司取消非公开发行股票相关事项。

    十二、关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，我们对公司报告期内（2020年1月1日至2020年12月31日）
控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了
认真负责的核查，现发表独立意见如下：
    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占
用公司资金的情况。
    （二）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个
人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保等
情况。
（此页无正文，为启迪设计集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十
四次会议相关事项的独立意见之签字页）




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         仲德崑                                    杨忆风




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         范永明                                     梁芬莲




                                             启迪设计集团股份有限公司
                                                      2021 年 4 月 27 日