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                 董事会议事规则
                             第一章 总则
    第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、
科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）等法律、法规，
以及《启迪设计集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，
特制订本规则。
    本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。

    第二条 董事由股东大会选举或者更换，对股东大会负责，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

    第三条 存在以下情形的不得担任公司董事：
    （一）具有《公司法》第 147 条规定的情形；
    （二）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
    （六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

                   第二章 董事会的组成和职权

    第四条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。独立董事 4 人，无职工代表担任的董事。

    第五条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；


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    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委
员会的运作。

    第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

    第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第八条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。

    第九条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管
理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露
等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

    第十条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

                    第三章 董事会会议的议案

    第十一条 董事、监事会、经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应
当符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；


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    （二）有明确议题和具体决议事项。

                第四章 董事会会议的召集和召开

    第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括电子邮件、专人送出、传真或
邮件方式。

    第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
    第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式，
在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：会议召开前两日
内发出通知。

    第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。

    第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

   第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    第十八条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总经理可根据会


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议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。

                    第五章    董事会会议的表决

    第十九条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，
必须经全体董事过半数通过。
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十条 董事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决。
    董事会召开临时会议，可以采取通讯表决的方式。董事会审议本规则第五条
第一款（四）至（十五）项不应采取通讯表决方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第二十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

    第二十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真
或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作
日之前董事会秘书应通知董事表决结果。

    第二十三条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。

     第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关
系而须回避的其他情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

    第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计

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报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

    第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，可以提请会议召集人暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。

                     第六章 董事会会议记录

    第二十八条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    第二十九条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

    第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关证券交易所之股票
上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。

    第三十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。

    第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保管期限不
低于 10 年。

    第三十三条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议
记录的保管期限为十年。


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                    第七章 董事会决议的执行

    第三十四条 公司经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况
及实施过程中存在的问题向董事会报告。

    第三十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可
就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督
促总经理予以纠正。




                            第八章 附则

   第三十六条 本规则由董事会负责解释。

    第三十七条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效，如
遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会
提交股东大会审议批准。但本制度中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行
股票并上市之日起实施。



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