证券代码：300500            证券简称：启迪设计         公告编号：2022-003


                       启迪设计集团股份有限公司

      关于参与共建城市更新产业技术研究所暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    为集聚全球城市更新技术领域创新资源，加快苏州市城市更新技术的产业化，
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与苏州市吴江城市投资发展集
团有限公司、苏州思萃创业投资有限公司、苏州元数智智慧城市科技合伙企业（有
限合伙）（以下简称“元数智”）共建苏州市产业技术研究院城市更新产业技术研
究所－―苏州思萃城市更新产业技术研究所有限公司（暂定名，以工商核定为准，
以下简称“研究所”）,研究所注册资本为人民币 1,000 万元，公司拟以自有资金
认缴出资 340 万元，占注册资本比例为 34%。
    公司副董事长、总经理查金荣先生在上述合资方元数智持有 66%的股份，董
事、副总经理张斌先生在元数智持有 12%的股份，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第 7.2.3 条规定，合资方苏州元数智智慧城市科技合伙企业（有
限合伙）为公司关联企业，本次对外投资事项构成关联交易。
    2022 年 1 月 7 日，公司召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于参与共建城市更新产业技术研究所暨关联交易的议
案》，关联董事查金荣先生、张斌先生已回避表决，公司独立董事就该关联交易
事项进行了事前认可，并发表同意的独立意见，本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在董事会审批权限
范围内，无需提交公司股东大会审议。


    二、交易对手方的基本情况
    1、企业名称：苏州市吴江城市投资发展集团有限公司
    统一社会信用代码：913205097382569855
    经营场所：苏州市吴江区松陵镇东太湖大厦8楼
    法人代表：王雪良
证券代码：300500              证券简称：启迪设计       公告编号：2022-003


    企业类型：有限责任公司（国有独资）
    注册资本：332600万元人民币
    股东及出资情况：

                   股东名称                        出资比例（%）

苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室              100
    经营范围：受区国资办委托，管理和经营授权范围内的国有资产、城市资源
（含停车服务）以及对外投资，负责实施授权的重大城建发展项目（国家有规定
的凭有效证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
    关联关系：与公司不存在任何关联关系
    经查询中国执行信息公开网，苏州市吴江城市投资发展集团有限公司未被列
入失信被执行人名单。


    2、企业名称：苏州思萃创业投资有限公司
    统一社会信用代码：91320508MA231PKY2K
    经营场所：苏州市干将东路178号
    法人代表：严东升
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：2000万元人民币
    经营范围： 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
资活动；企业总部管理；企业管理咨询；园区管理服务；科技推广和应用服务；
科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    股东及出资情况：

                   股东名称                        出资比例（%）

             苏州市产业技术研究院                       100

    关联关系：与公司不存在任何关联关系
    经查询中国执行信息公开网，苏州思萃创业投资有限公司未被列入失信被执
行人名单。
证券代码：300500             证券简称：启迪设计        公告编号：2022-003


    3、企业名称：苏州元数智智慧城市科技合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91320509MA7EY7PL89
    经营场所： 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）鲈乡南路 2288
号银都国际商务中心 201
    执行事务合伙人：张斌
    类型：有限合伙
    经营范围： 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；
云计算设备销售；信息安全设备销售；人工智能硬件销售；电子产品销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    合伙人与出资情况：

                   合伙人                         出资比例（%）
                     张斌                               12
                   查金荣                               66
                   吴永兴                               12
               研究所其他成员                           10
    关联关系：公司副董事长、总经理查金荣先生在元数智持有66%的股份，董
事、副总经理张斌先生在元数智持有12%的股份，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第7.2.3条规定，苏州元数智智慧城市科技合伙企业（有限合伙）
为公司的关联企业。
    经查询中国执行信息公开网，苏州元数智智慧城市科技合伙企业（有限合伙）
未被列入失信被执行人名单。
    主要财务数据：由于苏州元数智智慧城市科技合伙企业（有限合伙）成立尚
不足完整会计年度，暂无相关财务数据。


    三、拟投资标的公司基本情况
    公司名称：苏州思萃城市更新产业技术研究所有限公司（以工商行政管理机
关核准登记的名称为准）；
    拟注册地：苏州市吴江区
    注册资本：人民币 1000 万元
证券代码：300500           证券简称：启迪设计          公告编号：2022-003


    出资情况：

               股东名称                认缴出资额（万元） 出资比例（%）
苏州市吴江城市投资发展集团有限公司              150            15
      苏州思萃创业投资有限公司                  150            15
      启迪设计集团股份有限公司                  340            34
苏州元数智智慧城市科技合伙企业（有
                                                360            36
               限合伙）
    经营范围：许可项目：测绘服务；互联网信息服务；在线数据处理与交易处
理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：科技推广和应用服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服
务；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；项目策划与公关服务；咨询策划
服务；市场营销策划；大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；数
据处理服务；数据处理和存储支持服务；区块链技术相关软件和服务；云计算装
备技术服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；信息
系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；人工智能双创服务平台；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资
源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论
与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；旅
游开发项目策划咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；软件销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；人工智能硬件销售；电
子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
（经营范围以登记机关核准为准）。



    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次与关联方共同投资遵循市场原则，以现金方式按持股比例出资，并根据
各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中
小股东利益的情形。
证券代码：300500            证券简称：启迪设计           公告编号：2022-003


    五、合作协议主要内容
    启迪设计集团股份有限公司与苏州市吴江城市投资发展集团有限公司、苏州
思萃创业投资有限公司、苏州元数智智慧城市科技合伙企业（有限合伙）经过友
好协商，一致同意签订了《关于共建苏州市产业技术研究院城市更新产业技术研
究所－―苏州思萃城市更新产业技术研究所有限公司（暂定名）合作协议》。主
要内容如下：
    甲方：苏州市吴江城市投资发展集团有限公司（以下简称“城投集团”）
    法定代表人：王雪良

    乙方：苏州思萃创业投资有限公司（以下简称“思萃创投”）
    负责人：严东升

    丙方：启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”）
    法定代表人：查金荣

    丁方：苏州元数智智慧城市科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“元数智”）
    执行事务合伙人：张斌


    为集聚全球城市更新技术领域创新资源，加快苏州市城市更新技术的产业化，
甲乙丙丁四方本着优势互补、合作共赢的原则，经友好协商，就共建苏州市产业
技术研究院城市更新产业技术研究所(苏州思萃城市更新产业技术研究所有限公
司（暂定名）)（以下简称“研究所”、“合资公司”）达成如下合作协议：


    （一）合作内容及建设目标
    研究所由甲乙丙丁四方共同建设，建设期自2022年1月1日至2026年12月31
日。研究所名称为“苏州市产业技术研究院城市更新产业技术研究所”。研究所采
取公司化方式运作，甲乙丙丁四方应于本协议签署后的90日内在苏州吴江区辖区
内注册设立独立法人公司，作为研究所运营实体。合资公司名称暂定为“苏州思
萃城市更新产业技术研究所有限公司”，具体以工商核名为准。
    基于本次合作，丁方在合资公司董事会的领导下，将研究所建设成为技术水
平领先、运行机制有特色的新型研发机构，实现研究所建设期内的目标。
    研究所将运用大数据、云计算、区块链、人工智能、遥感等前沿技术，建立
基于城市信息模型（CIM）平台的城市体检平台，实现城市体检指标的定期体检、
证券代码：300500             证券简称：启迪设计        公告编号：2022-003


跟踪问效、动态监测，形成“体检→诊断→分析→规划→建设→评估反馈”的全周
期城市体检闭环，为苏州乃至长三角地区提供常态化城市体检服务。
    在此基础上，开发城市体检驾驶舱、城市更新、智慧交通、智慧社区、智慧
消防等应用场景，实现业务指导、指挥协调、行业应用、公众服务、数据汇聚和
数据交换等城市管理服务功能，有效解决城市运行和管理中的各类问题，推动城
市管理手段、管理模式、管理理念创新，实现城市管理事项“一网统管”。加快推
进基于信息化、数字化、智能化的新型城市基础设施建设，引领长三角地区城市
转型升级，推进长三角地区城市现代化，建设宜居城市、绿色城市、韧性城市、
智慧城市、人文城市，不断提升城市人居环境质量、人民生活质量和城市竞争。


    （二）出资额和股权比例
    合资公司注册资本人民币1,000万元，由甲乙丙丁四方共同出资设立，以现
金方式认缴出资。其中，甲方认缴出资150万元，出资比例为15%；乙方认缴出
资150万元，出资比例为15%；丙方认缴出资340万元，出资比例为34%；丁方认
缴出资360万元，出资比例为36%。各方认缴出资应在研究所注册成立之日起三
个月内实缴到位。


    （三）组织架构及管理
    1、合资公司设股东会。股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机
构。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于每个会计
年度终了至次年的四月三十日前召开。代表十分之一或以上表决权的股东，三分
之一以上的董事，监事有权提议召开临时股东会。
    2、合资公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中甲方提名一名，乙方
提名一名，丙方提名一名，丁方提名二名，甲乙丙丁各方均应在股东会决议中同
意其他方提名的人员为董事。若甲乙丙丁各方提名的董事因辞职、被罢免、丧失
民事行为能力或死亡等无法继续履行董事职责的，则应由原提名方重新提名新董
事，同时其他方应配合办理董事变更手续。董事长由丁方提名，经合资公司董事
会选举产生。董事会每年至少召开两次会议。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
证券代码：300500           证券简称：启迪设计          公告编号：2022-003


    3、合资公司不设监事会，设两名监事，由甲方、乙方各自提名一名，监事
依据公司法相关规定行使职权。
    4、合资公司设技术咨询委员会，主要负责研究所发展战略、技术发展方向、
重大产业技术创新项目、重要研发设备购置等咨询论证，推荐高端人才和指导开
展各类学术交流等。技术咨询委员会委员（人数至少不低于5名）需经研究所董
事会全体董事一致决议通过；技术咨询委员会具体议事规则另行制定，由董事会
决议后生效。
    5、合资公司设所长，由董事长担任。所长全面负责研究所建设及日常经营
管理。
    6、合资公司财务负责人由董事会聘任。
    7、任何一方对外转让合资公司股权，需经全体股东一致同意后方可执行。


    （四）避免同业竞争
    1、合资公司不以任何方式直接或间接从事与启迪设计及其下属子公司相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与启
迪设计及其下属子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构组织。
    2、如合资公司违反承诺，合资公司将以停止经营相竞争的业务或产品的方
式，或将相竞争的业务纳入到启迪设计经营的方式，或将相竞争的业务转让给无
关联关系的第三方的方式避免同业竞争，并将及时、足额赔偿启迪设计及其股东
因此遭受的全部损失。


    （五）违约责任
    若任何一方违反本协议的任何约定，违约方应对守约方因此发生的损失（包
括但不限于与任何诉求有关的调查费、诉讼费用、律师费及保全保险费等支出）
承担赔偿责任。除前述约定外，违约方还应当采取相应措施，使守约方免受任何
进一步的损害。


    （六）适用法律及争议解决
证券代码：300500            证券简称：启迪设计          公告编号：2022-003


    1、本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决应适用
中国法律。
    2、在本协议生效后，如遇国家和省级重大政策调整，导致各方约定利益发
生较大偏差时，各方经协商后另行签订补充协议，补充协议与本协议的约定不一
致的，以补充协议的约定为准。
    3、如果发生由本协议引起或与之相关的任何争议、纠纷或诉求（“争议”），
各方应首先尝试通过友好协商的方式解决。协商不成时，甲乙丙丁四方均可向甲
方所在地有管辖权的人民法院提起起诉。


    六、本次对外投资的目的及对公司的影响
    本次参与共建城市更新产业技术研究所，充分利用共建方的资源支持，通过
引入、孵化与培育研发团队，运用大数据、云计算、区块链、人工智能、遥感等
前沿技术，提升公司数字化业务能力，拓展数字化在城市更新进程中的应用范围，
开拓新兴业务类型。
    研究所的建设与运营过程可能会受宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境

等外部因素、以及自身技术开发与市场拓展进展不利的影响，可能会存在投资损失

的风险，公司将积极协同各共建方资源，有效推进研究所建设方案的顺利实施，以

有效降低投资风险。



    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次交易外，本年年初至本公告披露日，公司未与上述关联企业发生关联
交易。


    八、独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可及独立意见
    公司独立董事对本次参与共建城市更新产业技术研究所暨关联交易事项进
行了事前认可，同意提交第四届董事会第五会议审议。公司独立董事对本次关联
交易发表如下独立意见：本次参与共建城市更新产业技术研究所暨关联交易事项，
符合公司当前的实际情况和发展战略，是在公平、公正、互利的基础上进行的，
审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公
司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决结果合法有效，不存在损害
证券代码：300500              证券简称：启迪设计          公告编号：2022-003


公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次参
与共建城市更新产业技术研究所暨关联交易事项。


       八、监事会意见
       本次参与共建城市更新产业技术研究所暨关联交易事项，符合公司当前的实
际情况和发展战略，是在公平、公正、互利的基础上进行的，审议和表决程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法
律、法规和公司制度的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。




       九、备查文件
       1、公司第四届董事会第五次会议决议
       2、公司第四届监事会第五次会议决议
       3、独立董事关于参与共建城市更新产业技术研究所暨关联交易的事前认可
意见
       4、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
       5、《关于共建共建苏州市产业技术研究院城市更新产业技术研究所－―苏
州思萃城市更新产业技术研究所有限公司合作协议》


       特此公告。



                                            启迪设计集团股份有限公司董事会

                                                         2022 年 1 月 7 日