关于启迪设计集团股份有限公司
购买深圳嘉力达节能科技有限公司
业绩承诺期届满的资产减值测试报告的
专项审核报告
中兴财光华审专字（2022）第 317007 号
目 录
专项审核报告
启迪设计集团股份有限公司关于
购买深圳嘉力达节能科技有限公司 1-3
业绩承诺期届满的资产减值测试报告
关于启迪设计集团股份有限公司
购买深圳嘉力达节能科技有限公司
业绩承诺期届满的减值测试报告的
专项审核报告
中兴财光华审专字（2022）第317007号
启迪设计集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的启迪设计集团股份有限公司编制的《启迪设计
集团股份有限公司关于购买深圳嘉力达节能科技有限公司业绩承诺期届满的
减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《启迪设计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管
理企业（有限合伙）[现更名为：河南达韦明企业管理中心（有限合伙）]发行
股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中关于减值测试的相关
约定编制减值测试报告，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合
法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证
据，是启迪设计集团股份有限公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《启迪设计集团股份有限公
司关于购买深圳嘉力达节能科技有限公司业绩承诺期届满的减值测试报告》
发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要
求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《启迪
设计集团股份有限公司关于购买深圳嘉力达节能科技有限公司业绩承诺期届
满的减值测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的
过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要
的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，启迪设计集团股份有限公司编制的《启迪设计集团股份有限
公司关于购买深圳嘉力达节能科技有限公司业绩承诺期届满的减值测试报
告》已按照《启迪设计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资
管理企业（有限合伙）[现更名为：河南达韦明企业管理中心（有限合伙）]发
行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中关于减值测试的相
关规定编制，在所有重大方面公允反映了启迪设计集团股份有限公司购买深
圳嘉力达节能科技有限公司业绩承诺期届满减值测试的结论。
四、对报告使用者和使用目的的限制
本专项审核报告仅供启迪设计集团股份有限公司披露关于购买深圳嘉力
达节能科技有限公司于 2021 年度业绩承诺届满的资产减值测试报告之目的使
用，不得用作任何其他目的。
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：朱建华
（特殊普通合伙）
中国北京 中国注册会计师：王建
2022 年 4 月 20 日
启迪设计集团股份有限公司
关于购买深圳嘉力达节能科技有限公司
业绩承诺期届满的减值测试报告
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”）按照《启迪设计集团
股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）[现更名
为：河南达韦明企业管理中心（有限合伙）]发行股份及支付现金购买资产协议
之盈利预测补偿协议》中关于减值测试的相关约定编制本减值测试报告。启迪设
计集团股份有限公司保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组的基本情况
1、交易对方
深圳嘉力达节能科技有限公司股东李海建、苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合
伙）、深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市华信睿诚创业投资
中心（有限合伙）、王玉强、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）[现更
名为：河南达韦明企业管理中心（有限合伙）]、深圳市远致创业投资有限公司、
北京富源恒业投资有限责任公司、王翠。
2、交易标的
李海建、苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、深圳市涵德阳光投资基金合
伙企业（有限合伙）、深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）、王玉强、深圳
市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）[现更名为：河南达韦明企业管理中心
（有限合伙）]（以下简称“达韦明合伙”）、深圳市远致创业投资有限公司、北
京富源恒业投资有限责任公司、王翠持有的深圳嘉力达节能科技有限公司（以下
简称“深圳嘉力达”）100%股权。
3、交易价格
深圳嘉力达的 100%股权以上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字
〔2017〕第 1246 号《启迪设计集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深
圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》确认的深圳嘉力
达 100%股权的评估值人民币 65,100.00 万元为依据，购买深圳嘉力达 100%股权
的交易价格定为人民币 65,000.00 万元,其中发行股份支付比例为 60.67%，根据
董事会决议公告日前 20 个交易日均价的 90%为本次交易的发行价格，即 34.84
元/股，向特定对象发行股份数为 11,319,528.00 股，按照本次发行的发行价格
计算本次发行的股份价值总计为人民币 39,437.24 万元；同时现金支付比例合计
为 39.33%，支付现金 25,562.76 万元。
4、发行股份
根据中国证券监督管理委员会《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海
建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35 号）：核准本公司向李海建
等 9 名特定对象非公开发行新股 11,319,528 股股份购买相关资产，每股面值人
民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 34.84 元，合计对价 39,437.24 万元，
详细情况如下：
4.1 向交易对方发行的股票
序 股份对价 价格
股东姓名/名称 股数（股）
号 （万元） （元）
1 李海建 21,605.68 34.84 6,201,400
2 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙） 4,348.71 34.84 1,248,196
深圳市涵德阳光投资基金合伙企业
3 3,309.12 34.84 949,804
（有限合伙）
深圳市华信睿诚创业投资中心（有
4 2,721.76 34.84 781,218
限合伙）
5 王玉强 1,673.60 34.84 480,366
深圳市嘉仁源联合投资管理企业
6 （有限合伙）[现更名为：河南达韦 2,361.36 34.84 677,772
明企业管理中心（有限合伙）]
7 深圳市远致创业投资有限公司 1,360.88 34.84 390,609
8 北京富源恒业投资有限责任公司 1,195.42 34.84 343,118
9 王翠 860.71 34.84 247,045
合计 39,437.24 11,319,528
本次向特定对象共发行股份 11,319,528 股全部用于购买深圳嘉力达 100%股
权。
二、收购资产业绩承诺情况
1、原业绩承诺
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协
议》，交易对方李海建及深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）[现更名为：
河南达韦明企业管理中心（有限合伙）]作为业绩补偿义务人承诺：2017 年、2018
年、2019 年及 2020 年深圳嘉力达经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润分别不低于 4,200 万元、5,400 万元、6,800 万元及 6,800 万元。
如果实际利润低于上述承诺利润的 95%，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿
协议》的相关规定对上市公司进行补偿。如深圳嘉力达在业绩承诺期经审计的实
际净利润数达到当年承诺净利润数，则实际净利润数超出当年承诺净利润数的部
分可延续计算入以后年度业绩，但四年累计实际净利润合计不低于 23,200 万元。
2、业绩承诺变更情况
启迪设计 2021 年 4 月 9 日第三届董事会第二十三次会议及 2021 年 4 月 26
日 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整深圳嘉力达节能科技有限
公司业绩承诺的议案》。根据该议案，启迪设计与李海建、深圳市嘉仁源联合投
资管理企业（有限合伙）[现更名为：河南达韦明企业管理中心（有限合伙）]
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿
协议之补充协议二》，对原协议项下的业绩承诺期由 2017 年、2018 年、2019 年、
2020 年变更为 2017 年、2018 年、2019 年、2021 年，各年度承诺净利润数不变，
依次为 4,200 万元、5,400 万元、6,800 万元及 6,800 万元。
3、盈利预测补偿
如深圳嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的 95%，则李海
建、达韦明合伙应向启迪设计支付补偿。如李海建、达韦明合伙当年度需向启迪
设计支付补偿的，则先以李海建、达韦明合伙本次交易取得的股份进行补偿，不
足部分由李海建、达韦明合伙以现金补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设
计购买嘉力达 100%股份的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年
度已补偿股份数（如有）
李海建及达韦明合伙按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占
两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担当年应补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、达韦明合
伙累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、达韦明合伙当年
应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内
实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、达韦明合
伙应相应返还给启迪设计。
李海建、达韦明合伙累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的启迪设计
股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
4、减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，启迪设计将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对通过本次交易取得的深圳嘉力达 100%股份进行减值测试并出具《减值测
试报告》。如深圳嘉力达 100%股份的期末减值额>业绩承诺期限内李海建、达韦
明合伙已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+乙方已支付的现金补偿
金额，则李海建、达韦明合伙应向启迪设计进行股份补偿，需补偿的股份数量=
标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格－已补偿股份总数。李海建、达
韦明合伙本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由李海建、达韦明合伙以现金
补偿给启迪设计。
若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、达韦明合
伙累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、达韦明合伙应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、达韦明合伙应
相应返还给启迪设计。
三、减值测试过程
1、聘请专家进行评估
启迪设计委托上海科东资产评估有限公司对深圳嘉力达 2021 年 12 月 31 日
为基准日的股权价值进行了评估，并于 2022 年 4 月 13 日出具了沪科东评报字
（2022）第 1035 号《启迪设计集团股份有限公司拟了解股东全部权益价值涉及
的深圳嘉力达节能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估
报告”）。根据《评估报告》，于评估基准日深圳嘉力达的股权全部权益评估值为
人民币 66,960.00 万元。
2、本次减值测试过程中，公司履行的程序：
（1）已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）要求评估机构按设定的评估假设前提和限制条件进行评估，遵守国家
有关法规和规定，遵循市场通用惯例和准则、符合标的公司实际情况；选用的重
要评估参数具有合理性，评估结果公允。
（3）将本次评估的股权价值，与购买标的公司的交易价格进行比较，计算
是否发生减值。
3、减值测试结论
截止 2021 年 12 月 31 日，深圳嘉力达全部股权价值评估值为 66,960.00 万
元，高于深圳嘉力达 100%股权的交易价格 65,000.00 万元，不存在减值，业绩
承诺人李海建、达韦明合伙无需补偿。
四、本减值测试报告的批准
本减值测试报告业经公司董事会于 2022 年 4 月 20 日批准。
启迪设计集团股份有限公司
2022 年 4 月 20 日
