证券代码：300500            证券简称：启迪设计           公告编号：2022-025


                       启迪设计集团股份有限公司

      关于重大资产重组承诺期满标的资产减值测试情况的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”“公司”）于2022年4
月20日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于重大资产重组承诺期满标的资产减值测试情况的议案》，现将具体内容公
告如下：

    一、重大资产重组交易基本情况

    启迪设计第二届董事会第二十次会议、2017年第二次临时股东大会、第二届
董事会第二十四次会议，审议通过公司发行股份及支付现金购买李海建等所持有
的深圳嘉力达节能科技有限公司（原深圳市嘉力达节能科技股份有限公司，以下
简称“深圳嘉力达”）100%股权。中国证券监督管理委员会于2018年1月4日下
发《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2018]35号），深圳嘉力达节能科技有限公司于2018年2月5日完成工
商变更。工商变更完成后，启迪设计持有深圳嘉力达100%股权。

    二、业绩承诺情况

    1、业绩承诺

    根据公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）[现更名
为：河南达韦明企业管理中心（有限合伙）]（以下简称“达韦明合伙”）签订
的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议二》，李海建、达韦明合伙作为业绩补偿义务人承诺：深圳嘉力达
2017 年、2018 年、2019 年、2021 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于 4,200 万元、5,400 万元、6,800 万元、6,800 万元。深圳嘉力达在业绩承
诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数 95%时，则李海建、
达韦明合伙当年须对公司进行补偿。如深圳嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净
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利润数达到当年承诺净利润数，则实际净利润数超出当年承诺净利润数的部分可
延续计算入以后年度业绩，但四年累计实际净利润合计不低于 23,200 万元。

    2、盈利预测补偿

    如深圳嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的 95%，则李海
建、达韦明合伙应向启迪设计支付补偿。如李海建、达韦明合伙当年度需向启迪
设计支付补偿的，则先以李海建、达韦明合伙本次交易取得的股份进行补偿，不
足部分由李海建、达韦明合伙以现金补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
    当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设
计购买深圳嘉力达 100%股份的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以
前年度已补偿股份数（如有）
    李海建及达韦明合伙按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占
两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担当年应补偿股份数。
    在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
    若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、达韦明合
伙累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、达韦明合伙当年
应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内
实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、达韦明合
伙应相应返还给启迪设计。
    李海建、达韦明合伙累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。

    3、减值测试补偿

    在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对通过本次交易取得的深圳嘉力达100%股份进行减值测试并出具《减值测试报
告》。如深圳嘉力达100%股份的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×
本次购买资产之股份发行价格+已支付的现金补偿金额，则李海建、达韦明合伙
应向公司进行股份补偿，需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷购买资产之
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股份发行价格－已补偿股份总数。李海建、达韦明合伙本次交易取得的股份不足
以补偿的部分，由李海建、达韦明合伙以现金补偿给公司。

    若公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、达韦明合伙累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、达韦明合伙应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若公司在业绩承诺期内实施现金分红
的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、达韦明合伙应相应返还
给公司。

    三、承诺期满减值测试情况

    1、聘请专家进行评估
    启迪设计委托上海科东资产评估有限公司对深圳嘉力达 2021 年 12 月 31 日
为基准日的股权价值进行了评估，并于 2022 年 4 月 13 日出具了沪科东评报字
（2022）第 1035 号《启迪设计集团股份有限公司拟了解股东全部权益价值涉及
的深圳嘉力达节能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估
报告”）。根据《评估报告》，于评估基准日深圳嘉力达的股权全部权益评估值
为人民币 66,960.00 万元。
    2、本次减值测试过程中，公司履行的程序：
    （1）已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息。
    （2）要求评估机构按设定的评估假设前提和限制条件进行评估，遵守国家
有关法规和规定，遵循市场通用惯例和准则、符合标的公司实际情况；选用的重
要评估参数具有合理性，评估结果公允。
    （3）将本次评估的股权价值，与购买标的公司的交易价格进行比较，计算
是否发生减值。
    3、减值测试结论
    截至 2021 年 12 月 31 日，深圳嘉力达全部股权价值评估值为 66,960.00 万元，
高于深圳嘉力达 100%股权的交易价格 65,000.00 万元，不存在减值，业绩承诺人
李海建、达韦明合伙无需补偿。

    四、独立董事意见
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    独立意见：公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与
李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）【现更名为：河南达韦明
企业管理中心（有限合伙）】签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协
议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》，对公司重大资产重组标
的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允地反映了公司重大资产重组标
的资产的减值测试情况。该事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意《关于重大资产重组承诺期满标的资产减值测试情况的的议案》。



    特此公告。




                                         启迪设计集团股份有限公司董事会

                                                     2022 年 4 月 22 日