证券代码：300500                证券简称：启迪设计           公告编号：2022-031


                          启迪设计集团股份有限公司

                    关于对外投资设立参股公司的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、对外投资概述


       为了更好地推进双碳业务布局，启迪设计集团股份有限公司（以下简称 “公
司”）拟使用自有资金400万元，与苏州中鑫新能源有限公司共同投资设立苏州鑫
启能源科技有限公司（暂定名，以工商核定为准，以下简称“合资公司”），开展
综合能源项目的策划规划、咨询设计及相关工程建设；综合能源站的设计、运营、
工程安装、维修服务及相关服务。
       本次对外投资经2022年4月20日召开的第四届董事会第七次会议审议通过。
不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。


       二、交易对手方的基本情况


       公司名称：苏州中鑫新能源有限公司
       统一社会信用代码：91320594MA1MJ5815U
       公司住所：苏州工业园区置业商务广场1幢1501室
       企业类型：有限责任公司
       法定代表人：蔡剑俊
       注册资本：20,500万元人民币
       股权结构：

 序号                股东名称                出资金额（万元） 出资比例（%）

   1      苏州工业园区中鑫能源发展有限公司      11,881.308        57.9576
                                                11,881.308
                                                4,140.590
   2      亨通新能源技术有限公司                                  20.1980
                                                 4,140.590
   3      苏州吴都能源发展有限公司               2,050.000        10.0000
                                                 2,050.000
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   4      江苏北辰电力能源有限公司                  1,145.745           5.5890

   5      沃太能源股份有限公司                          799.992         3.9024
                                                        799.992
   6      中清能绿洲科技股份有限公司                    482.365         2.3530

                         合   计                        20,500           100

       关联关系：与公司不存在任何关联关系
       经查询中国执行信息公开网，苏州中鑫新能源有限公司未被列入失信被执行
人名单。


       三、拟投资标的公司基本情况


       公司名称：苏州鑫启能源科技有限公司
       注册地址：苏州工业园区
       注册资本：人民币 1000 万元
       出资方式：货币
       资金来源：各股东的自有资金
       出资情况：

 序号                   股东名称                出资金额（万元） 出资比例（%）

   1      苏州中鑫新能源有限公司                         600              60

   2      启迪设计集团股份有限公司                       400              40

                         合   计                         1000            100

       经营范围：新能源科技、电池科技、计算机软硬件科技、互联网信息技术、
电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，合同能源管理，
风光电储能系统的开发、技术服务、销售、工程建设及维护；能源项目规划、咨
询和设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（具
体以工商核定为准）。


       四、合资协议主要内容


       甲方：苏州中鑫新能源有限公司
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    乙方：启迪设计集团有限公司
    鉴于：
    甲方系苏州中方财团控股股份有限公司（以下简称：中方财团）的控股子公
司，立足于苏州工业园区，致力于在综合能源投资领域成为最具影响力的专业投
资平台。目前中方财团在售电、光伏、储能、配网资产、充电场站、节能减排等
多个领域进行投资，并积累了较多的经验。通过多种节能手段垂直一体化的为耗
能企业提供全方位的节能减排方案，在综合能源投资服务方面有着显著的优势。
    乙方系一家专业的集工程咨询、勘察设计、工程管理及智慧运维于一身的深
圳证券交易所创业板上市公司。公司专注于建筑绿色节能工程技术的研究和推广，
提供建筑从规划到运营全过程整体碳达峰碳中和解决方案，包括可行性研究、能
源规划设计、建造实施、检测诊断及运营管理等所有环节，并且在零碳策划咨询、
建筑与光伏一体化、超低能耗机房、能源管理智慧化运维等方面有较强的技术能
力和市场能力。
    在国家发布“双碳”目标战略以来，从国家到地方政府、从科研院所到企业单
位，均在以积极的行动，推动“双碳”目标工作的深入开展。甲乙双方结合各自的
优势，拟共同投资新设立苏州鑫启能源科技有限公司（暂定名，以工商登记为准，
以下简称“合资公司”），积极开展创新合作，开展综合能源项目的策划规划、咨
询设计及相关工程建设；综合能源站的设计、运营、工程安装、维修服务及相关
服务；建筑用能的综合策划、能效调升、安装实施、测试调试和运维管理。
    （一）合资公司注册资本
    双方同意，双方以现金方式共同出资设立合资公司，注册地拟为苏州工业园
区，注册资本为人民币 1000 万元，其中甲方认缴人民币 600 万元，对应持有合
资公司 60%的股权；乙方认缴人民币 400 万元，对应持有合资公司 40%的股权。
注册资本的实缴，双方约定根据项目开发及建设进度，采取分期到位的方式。
    （二）合资公司的治理安排和经营管理
    1、合资公司设股东会。股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机
构。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于每个会计
年度终了至次年的四月三十日前召开。代表十分之一或以上表决权的股东，三分
之一以上的董事，监事有权提议召开临时股东会。
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    2、合资公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中，甲方提名董事2名，
乙方提名董事1名。由甲方提名的董事出任董事长。若甲乙方提名的董事因辞职、
被罢免、丧失民事行为能力等无法继续履行董事职责的，则应由原提名方重新提
名新董事。董事会每年至少召开两次会议。董事会决议的表决，实行一人一票表
决制。
    3、合资公司不设监事会，设监事1名，由乙方提名，股东会选举产生。
    4、合资公司设总经理 1 名，由乙方提名，董事会聘任或解聘，总经理对董
事会负责。
    （三）保密
    1、 双方同意，本协议项下的相关条款、其他与本次投资相关的协商、洽谈
内容及在协商、洽谈过程中知悉的任一方尚未公开的商业安排、技术信息等均为
保密信息（以下简称“保密信息”）。除非适用法律或有权监管机构要求披露，未
经另一方事先书面同意，不得就保密信息发表任何公开声明或向任何第三方披露
或超出本协议目的以外使用。若由于违反保密义务造成对方损失的，应承担赔偿
责任。
    2、任何一方应确保其股东、董事、高级管理人员及其他雇员，及其各自关
联方中接收保密信息的相关人员遵守及履行上述义务。
    3、本协议项下的保密条款的效力不受本协议无效、中止或者终止的影响。
    4、保密信息的保密期限直至保密信息经合法渠道成为公开信息之日为止。
    （四）违约责任
    1、本协议生效后，除不可抗力和国家有关部门因素外，双方应按照本协议
规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约
定，或以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款，均构成违约。
在此情况下，非违约方应书面通知违约方其对本协议的违约，且违约方应在收到
通知之日(以邮件等电子方式通知，指邮件到达对方信箱当日；以挂号信等信件
方式通知的，指该信件被签收当日)起 60 日内对其违约予以补救。如果该 60 日
届满时违约方仍未对违约予以补救，则非违约方有权终止本协议，并追究违约方
违约责任。
    2、一方未按照本协议的约定或公司内部决策流程如期缴付或者缴清其出资
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的，即构成违约。守约方应当催告违约方在收到合资公司或守约方的书面催缴通
知后三十（30）工作日内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，则其除
应向合资公司补足其应缴付的出资外，还应自本协议规定的出资日期至其足额缴
纳出资之日止按照欠缴出资金额的每日万分之五向合资公司支付违约金，同时守
约方可解除本协议。书面催缴通知后逾九十（90）日仍未缴付或者缴清的视为根
本违约，守约方可解除本协议，且守约方可要求违约方按照欠缴出资金额的 30%
支付违约金，并有权依法要求违约方赔偿就因其未能及时缴付或者未缴清出资而
给守约方造成的全部直接经济损失承担赔偿责任。
       3、一旦发生违约行为，守约方有权要求违约方赔偿因其违约而给守约方造
成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产
保全费等实现债权的费用。
       4、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协
议的权利。
       5、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或
其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。
       （五）协议的变更、解除和终止
       1、本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项
共同签署书面协议后方可生效。
       2、本协议在下列情况下解除：
       （1）经双方协商一致解除。
       （2）因不可抗力，造成本协议无法履行。
       3、本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权
利。
       4、非经本协议双方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协
议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
       （六）争议的解决
       1、本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。
       2、本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的
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方式解决，协商不成，任何一方可向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼。
       3、在司法程序进行期间，除争议事项之外，本协议应在所有方面保持全部
效力。除争议事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本协议项下的义务及
行使其在本协议项下的权利。


       五、本次对外投资的目的及对公司的影响


       1、投资目的：根据公司的战略发展方向，本次对外投资设立参股公司，将
充分结合苏州国资平台公司的资源优势，深耕长三角经济发达地区，重点以城市
片区、产业园区开展节能综合规划、建设实施及运营服务。此次对外投资将进一
步强化与地方国企的合作，依托苏州中鑫新能源有限公司在售配电领域积累的业
务能力和市场资源，通过项目投资拓宽公司在碳中和综合服务领域的业务渠道，
推进碳减排、建筑节能以及综合能源管理的全过程业务，进一步提高公司在建筑
碳中和领域的市场竞争力。
       2、对公司影响：公司目前资金状况良好，本次投资不会对公司的财务状况
和经营成果造成重大影响。


       六、备查文件


       1、《第四届董事会第七次会议决议》
       2、《苏州中鑫新能源有限公司与启迪设计集团有限公司之合资经营协议》


       特此公告。



                                            启迪设计集团股份有限公司董事会

                                                        2022 年 4 月 22 日