证券代码：300500 证券简称：启迪设计 公告编号：2022-026
启迪设计集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案
暨回购注销对应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”“公司”）于2022年4
月20日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股
份的议案》，现将具体内容公告如下：
一、重大资产重组交易基本情况
启迪设计第二届董事会第二十次会议、2017年第二次临时股东大会、第二届
董事会第二十四次会议，审议通过公司发行股份及支付现金购买李海建等所持有
的深圳嘉力达节能科技有限公司（原深圳市嘉力达节能科技股份有限公司，以下
简称“深圳嘉力达”）100%股权。中国证券监督管理委员会于2018年1月4日下
发《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2018]35号），深圳嘉力达节能科技有限公司于2018年2月5日完成工
商变更。工商变更完成后，启迪设计持有深圳嘉力达100%股权。
二、业绩承诺情况
1、业绩承诺
根据公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）[现更名
为：河南达韦明企业管理中心（有限合伙）]（以下简称“达韦明合伙”）签订
的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议二》，李海建、达韦明合伙作为业绩补偿义务人承诺：深圳嘉力达
2017 年、2018 年、2019 年、2021 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于 4,200 万元、5,400 万元、6,800 万元、6,800 万元。深圳嘉力达在业绩承
诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数 95%时，则李海建、
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达韦明合伙当年须对公司进行补偿。如深圳嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净
利润数达到当年承诺净利润数，则实际净利润数超出当年承诺净利润数的部分可
延续计算入以后年度业绩，但四年累计实际净利润合计不低于 23,200 万元。
2、盈利预测补偿
如深圳嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的 95%，则李海
建、达韦明合伙应向启迪设计支付补偿。如李海建、达韦明合伙当年度需向启迪
设计支付补偿的，则先以李海建、达韦明合伙本次交易取得的股份进行补偿，不
足部分由李海建、达韦明合伙以现金补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设
计购买深圳嘉力达 100%股份的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以
前年度已补偿股份数（如有）
李海建及达韦明合伙按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占
两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担当年应补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、达韦明合
伙累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、达韦明合伙当年
应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内
实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、达韦明合
伙应相应返还给启迪设计。
李海建、达韦明合伙累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
3、减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对通过本次交易取得的深圳嘉力达100%股份进行减值测试并出具《减值测试报
告》。如深圳嘉力达100%股份的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×
本次购买资产之股份发行价格+已支付的现金补偿金额，则李海建、达韦明合伙
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应向公司进行股份补偿，需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷购买资产之
股份发行价格－已补偿股份总数。李海建、达韦明合伙本次交易取得的股份不足
以补偿的部分，由李海建、达韦明合伙以现金补偿给公司。
若公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、达韦明合伙累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、达韦明合伙应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若公司在业绩承诺期内实施现金分红
的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、达韦明合伙应相应返还
给公司。
三、业绩承诺实现情况
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2022）第 317012 号《审计报告》，经审计的深圳嘉力达 2021 年度净利润（以
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 65,273,534.35
元，比业绩承诺金额 6800 万元少 2,726,465.65 元，业绩承诺完成率为 95.99%。
此外，嘉力达 2017-2019 年业绩承诺实现情况经《关于启迪设计集团股份有
限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中兴财光华审专字（2021）第 317003
号）确认；2020 年业绩承诺实现情况经《关于深圳嘉力达节能科技有限公司 2020
年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2021）第 317016
号）确认。
公司 2017 年、2018 年、2019 年、2021 年业绩承诺完成情况如下：
实现的扣除非经常性 实现的扣非净利润
承诺期 业绩承诺金额 损益后归属于母公司 与承诺净利润的差 业绩承诺完成率
股东的净利润数 额
2017年 42,000,000.00 38,736,602.91 -3,263,397.09 92.23%
2018年 54,000,000.00 55,482,710.22 1,482,710.22 102.75%
2019年 68,000,000.00 67,673,522.60 -326,477.40 99.52%
2021年 68,000,000.00 65,273,534.35 -2,726,465.65 95.99%
合计 232,000,000.00 227,166,370.08 -4,833,629.92
截至2021年，重大资产重组业绩承诺期已届满，四年累计实际净利润额为
22,716.64万元，低于23,200万元，根据前述业绩承诺及补偿方案，业绩承诺方李
海建、达韦明合伙未完成业绩承诺期内的利润承诺总额，应进行业绩补偿。
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四、业绩补偿方案
1、应补偿股份数
应补偿股份数（考虑转增因素前）＝[（截至当期期末累积承诺净利润数-截
至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易
价 格 ÷ 购 买 资 产 之 股 份 发 行 价 格 ]- 以 前 年 度 已 补 偿 股 份 数 （ 如 有 ）
=[(232,000,000.00-227,166,370.08)÷232,000,000.00×650,000,000.00÷34.84]-262,
432=126,273股。
根据公司2018年年度利润分配方案：以截至2019年4月18日公司总股本
134,223,528股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。考虑转增因素
后，2021年度应补偿股份数=126,273*1.3=164,155股。
2、现金分红收益返还
根 据 公 司 2017 年 度 利 润 分 配 方 案 ： 以 截 至 2018 年 4 月 8 日 公 司 总 股 本
134,279,528股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元人民币（含税）；
根 据 公 司 2018 年 年 度 利 润 分 配 方 案 ： 以 截 至 2019 年 4 月 18 日 公 司 总 股 本
134,223,528股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.70元人民币（含税）；
根据公司2019年年度利润分配方案：以174,480,186股为基数，向全体股东每10
股派发现金股利1.00元人民币（含税）；根据公司2020年年度利润分配方案：以
总股本174,139,024股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含
税）。因此，业绩承诺方应向公司返还补偿股份部分的现金股利为90,285.25元。
3、承诺方应承担补偿股份数及返还现金分红明细
序号 名称 应补偿股份数（股） 应返还现金（元）
1 李海建 147,982 81,389.88
2 达韦明合伙 16,173 8,895.37
合计 164,155 90,285.25
4、具体实施安排
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公司将在本年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大
会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以人民币1.00元总价回购并注销李
海建、达韦明合伙当年应补偿的股份。
若因任何原因（包括但不限于公司股东大会否决回购注销相关议案）导致公
司无法及/或难以实施回购注销的，公司有权终止回购注销方案，书面通知李海
建、达韦明合伙，将其本年应补偿的股份数量无偿划转给公司于该次股东大会股
权登记日在册的除李海建、达韦明合伙之外的其他股东，其他股东按其持有的公
司股份数量占前述股权登记日启迪设计除李海建、达韦明合伙持有的股份数之外
的总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。李海建、达韦明合伙应于
收到通知后10日内配合履行无偿划转义务。
五、回购股份的主要内容
回购股份目的：履行未完成业绩承诺期内的利润承诺总额的股份补偿义务；
回购股份方式：定向回购李海建、达韦明合伙所持应补偿股份；
回购股份价格：总价人民币1.00元；
回购股份数量：164,155股；
回购股份资金来源：自有资金；
回购股份期限：公司股东大会审议通过后，按照相关规定尽快对应补偿股份
予以回购注销。
六、本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事项
为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事
会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回
购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、
办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所
回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册
资本变更、章程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效期自股东大会
审议通过后生效，至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事
项实施完毕之日止。
七、独立董事意见
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事前认可意见：根据公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限
合伙）【现更名为：河南达韦明企业管理中心（有限合伙）】签订的《盈利预测
补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议
二》，前述各交易对方需就深圳嘉力达未完成业绩承诺期内的利润承诺总额作出
补偿。前述业绩补偿安排符合公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》《盈
利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》的约定，符
合法律、法规的相关规定，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中
小股东的利益。我们对该议案表示认可，同意将该议案提交公司第四届董事会第
七次会议进行审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。
独立意见：根据公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）
【现更名为：河南达韦明企业管理中心（有限合伙）】签订的《盈利预测补偿协
议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》，
前述各交易对方需就深圳嘉力达未完成业绩承诺期内的利润承诺总额作出补偿。
前述业绩补偿安排符合公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测
补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》的约定，符合法律、
法规的相关规定，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的
利益。董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定。因
此，我们一致同意《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购
注销对应补偿股份的议案》，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。
八、独立财务顾问核查意见
1、标的公司在业绩承诺期内未完成业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》的约定，
补偿义务人应严格按照协议约定履行补偿义务；
2、本次业绩补偿方案及回购并注销股份事项已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定。本事项尚需股东大会
审议通过；
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3、独立财务顾问提请并将继续督促公司及相关的补偿义务人严格按照相关
规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
特此公告。
启迪设计集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
