深圳市名家汇科技股份有限公司
章程修订对照表
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 13
日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
修改公司章程的议案》。
2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）有关股份回购的修改决定。为
进一步完善公司法人治理制度，根据《公司法》修改决定并结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
原章程
条款序 原章程内容 修改后的内容
号
公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收
公司在下列情况下，可以依照法律、 购本公司的股份：
行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司
合并；
（二） 与持有本公司股份的其他公
司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
第二十 （三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司
三条 （四） 股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购
司合并、分立决议持异议，要求公司 其股份的；
收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可
（五） 法律、行政法规允许的其他情 转换为股票的公司债券；
形。
（六） 为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不进行买卖本公 必需；
司股份的活动。 （七） 法律、行政法规允许的其他情
形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
公司收购本公司股份，可以选择下列 （一） 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方
方式之一进行： 式；
（一） 证券交易所集中竞价交易方 （二） 要约方式；
第二十
式；
四条 （三） 中国证监会认可的其他方式。
（二） 要约方式；
公司依照本章程第二十三条第（三）项、
（三） 中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，
公司因本章程第二十三条第（一）项 应当经股东大会决议；因本章程第二十
至第（三）项的原因收购本公司股份 三条第（三）项、第（五）项、第（六）
的，应当经股东大会决议。 项的原因收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十三条规定收购 议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于 公司依照本章程第二十三条规定收购
第（二）项、第（四）项情形的，应 公司股份后，属于第（一）项情形的，
第二十 当在六个月内转让或者注销。 应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
五条
公司依照本章程第二十三条第（三） 六个月内转让或者注销； 属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
项规定收购的本公司股份，不得超过
公司合计持有的本公司股份数不得超
本公司已发行股份总额的百分之五； 过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当在一年 公司收购本公司股份的，应当依照《证
内转让给职工。 券法》及中国证监会、证券交易所的有
关规定履行信息披露义务。
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行使
第四十 使下列职权： 下列职权：
条
（一） 决定公司经营方针和投资计 （一） 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计
划； 划；
… …
（十八） 审议法律、行政法规、部 （十八） 审议公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情
门规章或本章程规定应当由股东大会 形收购本公司股份事项；
决定的其他事项。
（十九） 审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清
算；
（二） 公司的分立、合并、解散和清
算；
（三） 本章程的修改；
（三） 本章程的修改；
（四） 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第
（一）项、第（二）项规定的情形收购
（四） 回购本公司的股票；
第七十 本公司股份；
（五） 公司在一年内购买、出售重大
七条 （五） 公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
经审计总资产百分之三十的；
（六） 股权激励计划；
（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或者本章程规
（七） 法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
定的，以及股东大会以普通决议认定会
会对公司产生重大影响的、需要以特
对公司产生重大影响的、需要以特别决
别决议通过的其他事项。
议通过的其他事项。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东 （一） 负责召集股东大会，并向股东
第一百 大会报告工作； 大会报告工作；
〇七条 … …
（七） 拟订公司重大收购、收购本公 （七） 拟订公司重大收购、公司因本
司股票或者合并、分立、解散及变更 章程第二十三条第（一）项、第（二）
公司形式的方案； 项规定的情形收购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
…
…
（十五） 听 取 公 司 总 裁 及 其 他 高
级管理人员的工作汇报并检查总裁及 （十五） 听取公司总裁及其他高级
其他高级管理人员的工作； 管理人员的工作汇报并检查总裁及其
他高级管理人员的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规
（十六） 对公司因本章程第二十三
章、本章程或公司股东大会决议授予 条第（三）项、第（五）项、第（六）
的其他职权。 项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
（十七） 法律、行政法规、部门规章、
本章程或公司股东大会决议授予的其
他职权。
除本章程另有规定外，董事会会议应有
第一百 董事会会议应有过半数的董事出席方
过半数的董事出席方可举行。董事会作
一十七 可举行。董事会作出决议，必须经全
出决议，必须经全体董事的过半数通
条 体董事的过半数通过。
过。
其他事项说明：
1、公司章程其他条款不变。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请
股东大会授权公司管理层全权负责办理本次章程变更相关的登记和备案手续；
2、上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司 2019 年第一次临时股
东大会审议通过。
深圳市名家汇科技股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 14 日