证券代码：300506         证券简称：名家汇              公告编号：2019-051



                   深圳市名家汇科技股份有限公司
             关于公司实际控制人及其配偶为公司
     非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）于 2019
年 4 月 24 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，会议审
议通过了《关于公司实际控制人及其配偶为公司非公开发行公司债券提供反担保
暨关联交易的议案》，具体情况如下：
    一、关联交易基本情况
    公司 2019 年发行公司债券规模不超过人民币 2 亿元（含人民币 2 亿元），本
次发行公司债券的期限不超过 3 年（含 3 年），以一次或分期形式在中国境内非
公开发行，募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及法律
法规允许的其他用途。
    为增强 2019 年非公开发行公司债券成功发行的偿债保障，节约公司财务成
本，公司拟与深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）签订《担
保协议书》，约定深圳高新投为公司本期公司债的按期还本付息提供全额无条件
不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本期发行公司债的本金、利息、违约金
以及实现债权的费用。同时，公司实际控制人程宗玉先生及其配偶刘衡女士拟与
深圳高新投签订《反担保保证合同》，约定程宗玉先生及其配偶刘衡女士以担保
人的身份以全部个人资产及夫妻共有财产对《担保协议书》项下公司应当承担的
全部债务向深圳高新投承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。
    程宗玉先生为公司控股股东、实际控制人，刘衡女士为程宗玉先生之配偶，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
    2019 年 4 月 24 日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
实际控制人及其配偶为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议
案》，关联人程宗玉先生依法进行了回避表决。
    独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联
人程宗玉先生将在股东大会上对该议案回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
       二、关联方基本情况
    程宗玉先生，为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，持有本公
司股份 156,961,470 股，占公司总股本的 45.53%。
    刘衡女士，为程宗玉先生之配偶，未持有本公司股份。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，程宗玉
先生为公司的关联自然人，刘衡女士为程宗玉先生的配偶，亦为公司的关联自然
人，因此，本次交易构成关联交易。
       三、反担保合同的主要内容
    （一）交易各方
    甲方（反担保保证人）：程宗玉先生、刘衡女士
    乙方（债券担保人）：深圳市高新投集团有限公司
    债务人：深圳市名家汇科技股份有限公司
    （二）主要条款
    1、保证期限：
   （1） 担保协议书项下债务履行期限届满之日起两年；
    （2） 担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务
约定有不同的履行期限的，均自最后一期债务履行期限届满之日起两年。
    2、担保范围：《担保协议书》项下债务人应当承担的全部债务。
    3、担保方式：连带保证担保
    四、交易的目的及对上市公司的影响
    程宗玉先生及刘衡女士此次为公司 2019 年非公开发行公司债券提供反担
保，有利于本次公司债券的顺利发行，支持了公司的业务发展，符合公司和全体
股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会影响公司的独立性，也
不存在违反相关法律法规的情形。
       五、2019 年初至披露日，公司与本次关联交易的关联人未发生其他关联业
务。
    自 2019 年年初至本公告披露之日，除本次交易外，关联人程宗玉先生为公
司 2018 年向中国工商银行股份有限公司海王支行（以下简称为“工商银行”）申
请不超过人民币 1.5 亿元的综合授信无偿提供连带责任保证（2019 年年初至披
露日，工商银行向公司提供流贷 6,500 万元）；为公司向光大银行深圳分行（以
下简称为“光大银行”）申请人民币 1 亿元综合授信提供连带责任保证（2019
年年初至披露日，光大银行向公司提供流贷 7,000 万元）；为公司向中国建设银
行深圳市分行（以下简称为“建设银行”）申请人民币 1 .6 亿元综合授信提供连
带责任保证（2019 年年初至披露日，建设银行向公司提供流贷 3,000 万元，相应
应付票据 1,041.98 万元）。2018 年 10 月，公司与深圳市中小担商业保理有限公
司签订《保证担保合同》，授信额度为 4,000 万元，为公司在平安银行供应链应
收账款服务平台的账单提供融资服务，实际控制人程宗玉及其配偶刘衡提供连带
责任担保（2019 年年初至披露日，该项下开具的应付票据金额为 1,669.78 万元，
深圳市中小担商业保理有限公司提供的贴现融资金额为 958.54 万元）。
    六、关联交易履行的审议程序
   （一）董事会审议情况
    公司于 2019 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于公司实际控制人及其配偶为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联
交易的议案》，其中关联董事程宗玉先生回避表决，其余参会董事一致同意了该
议案，并同意提交公司股东大会审议。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2019 年 4 月 24 日召开了第三届监事会第十次会议，会议审议通过了
《关于公司实际控制人及其配偶为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联
交易的议案》，监事会认为：程宗玉先生、刘衡女士此次为公司 2019 年非公开发
行公司债券提供反担保，有利于本次公司债券的顺利发行，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次关联交易事项。
    （三）独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对上述议案进行了事前审查，一致认为程宗玉先生、刘衡女士
此次为公司 2019 年非公开发行公司债券提供反担保，有利于本次公司债券的顺
利发行，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。
同意将本次关联交易的事项提交公司第三届董事会第十次会议审议，董事会审议
时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。同时，发表如下独立意见：
    独立董事认为：程宗玉先生、刘衡女士此次为公司 2019 年非公开发行公司
债券提供反担保，有利于本次公司债券的顺利发行，且不影响公司运营的独立性，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。在
审议以上关联交易时，关联董事回避了表决，履行了公司决策的相关程序。本次
关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等规定，其审议程序合法有效。因此，同意本次关联交易事项的议案并提交公司
股东大会审议。
    （四）保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：程宗玉先生、刘衡女士此次为公司 2019 年非公开
发行公司债券提供反担保，有利于本次公司债券的顺利发行，符合公司利益，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。
    该事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了事
前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关审议程序和审批权限的规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，本
保荐机构对该事项无异议。
深圳市名家汇科技股份有限公司
          董 事 会
       2019 年 4 月 26 日