新美星：《公司章程》修订对照表2019-04-26
江苏新美星包装机械股份有限公司
《公司章程》修订对照表
江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25
日召开第三届董事会第五会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根
据最新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司股东大会规则》等，并参照了证监会于 2019 年 4 月 17 日发布的《上市公
司章程指引》，并结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行修订；公司拟定
的 2018 年度权益分派方案为：以现有总股本 15200 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 2.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股，不送红股。本次共计转增 7,600 万股，转增后公司总股本将从 15,200 万
股增加至 22,800 万股，注册资本亦将由 15,200 万元增加至 22,800 万元。在本
次利润分配及资本公积金转增股本方案经公司股东大会审议通过后，公司将根据
本次权益分派的实施结果对《公司章程》作相应修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
15,200 万元。 22,800 万元。
第十九条 公司股份总数为 15,200 第十九条 公司股份总数为 22,800
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、规范性文件和 依照法律、行政法规、规范性文件和本
本 章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合 并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股 权激励；
合 并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其 股份的。除上述情形外，公司不 合并、分立决议持异议，要求公司收
进行买卖本公司股份的活动。 购其 股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 除上述情形外，公司不进
行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
（四）公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三
第（一）项至第（三）项的原因收购本 条第（一）项、第（二）项的原因收
公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决
司依照第二十三条规定收购本公司股 议；公司因本章程第二十三条第（三）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项的原因
收购之日起十日内注销；属于第（二） 收购本公司股份的，可以依照本章程
项、第（四）项情形的，应当在六个月 的规定或者股东大会的授权经三分之
内转让或者注销。 公司依照第二十三 二以上董事出席的董事会会议决议。
条第（三）项规定收 购的本公司股份， 公司依照第二十三条规定收购本公司
将不超过本公司已发 行股份总额的 股份后，属于第（一）项情形的，应
5%；用于收购的资金应 当从公司的税 当 自收购之日起十日内注销；属于第
后利润中支出；所收购的 股份应当一 （二）项、第（四）项情形的，应当
年内转让给职工。 在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第四十五条 公司召开股东大会的地 第四十五条 公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会通知中明 点为：公司住所地或股东大会通知中明
确的地点。 确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形
召开。公司还将提供网络或其他方式为 式召开。公司还将提供网络投票的方
股东参加股东大会提供便利。股东通过 式为股东参加股东大会提供便利。股
上述方式参加股东大会的,视为出席。 东通过上述方式参加股东大会的,视为
出席。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满前由股东大会解
选连任。董事在任期届满以前，股东大 除其职务。董事任期三年，任期届满可
会不能无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员以及由职工代表担任的 高级管理人员以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组 第一百零七条 董事会由 7 名董事组
成，设董事长 1 人，独立董事 3 人，可 成，设董事长 1 人，独立董事 3 人，可
以设副董事长。 以设副董事长。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百二十八条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职 位担任除董事、监事以外其他职务的人
务的人员，不得担任公司的高级管理人 员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百七十二条 公司指定《中国证券 第一百七十二条公司在中国证券监督
报》以及巨潮资讯网为刊登公司公告和 管理委员会指定的媒体刊登公司公告
其他需要披露信息的媒体。 和其他需要披露信息。同时指定巨潮资
讯网为公司披露有关信息的网站。
持股达到规定比例的股东、实际控制人
以及收购人、交易对方等信息披露义务
人应当依照相关规定进行信息披露，并
配合公司的信息披露工作，及时告知公
司控制权变更、权益变动、与其他单位
和个人的关联关系及其变化等重大事
项，答复公司的问询，保证所提供的信
息真实、准确、完整。
《关于修改<公司章程>的议案》需提交股东大会审议，需经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
江苏新美星包装机械股份有限公司
法定代表人：何德平
2019 年 4 月 25 日
