新美星：2020年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告2020-06-01
证券代码：300509 证券简称：新美星
江苏新美星包装机械股份有限公司
2020 年创业板非公开发行 A 股股票
方案论证分析报告
二○二○年五月
证券代码：300509 证券简称：新美星
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江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司经营战
略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提
升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟
非公开发行股票不超过 6,840.00 万股，募集资金不超过 40,000.00 万元，扣除发
行费用后，募集资金净额将用于“干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目”、
“非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目”、“工业互联网（服务）平台开发
建设项目”和“补充流动资金”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、顺应国家政策，助推制造强国的战略目标
2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》的通知（国发[2015]28 号），
部署全面推进实施制造强国战略，提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标，
在制造业升级、国产化替代进程加快的背景下，高端装备成为传统产业转型升级
的重要推动力，高端装备市场需求快速增长。重点领域试点建设智能工厂、数字
化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装
备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时
监测和自适应控制。加快产品全生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统
的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供销一体、业务和财务衔接等关键
环节集成，实现智能管控。
2019 年 11 月，国家发展改革委等 15 部门印发《关于推动先进制造业和现
代服务业深度融合发展的实施意见》（发改产业〔2019〕1762 号），其中部分
涉及高端装备制造业：推广柔性化定制，通过体验互动、在线设计等方式，增强
定制设计能力，加强零件标准化、配件精细化、部件模块化管理，实现以用户为
中心的定制和按需灵活生产；提升装备制造业和服务业融合水平，推动装备制造
企业向系统集成和整体解决方案提供商转型。
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公司所属细分行业液态包装机械行业，属于现代先进设备制造业的范畴。作
为液体包装机械的龙头企业，公司根据客户产品属性、生产条件以及生产效率等
综合因素进行产品深度定制，包装机械产品市场由于具有较高的技术壁垒，早年
主要由德国、法国、日本、意大利、瑞典等发达国家占据；随着公司研发能力的
不断突破和生产工艺的日益成熟，公司在液体包装机械行业积累了丰富的国内外
客户资源，近年来在中高端市场与国际厂商在技术与服务上逐步展开竞争。顺应
新一轮科技革命和产业变革，增强制造业核心竞争力、培育现代产业体系是公司
实现高质量发展、助推制造强国战略目标的重要途径。
2、液态包装市场容量持续增长，发展前景广阔
近年来，我国居民的消费水平逐年提高，其中食品方面的消费所占比重最大。
根据国家统计局数据，2019 年，全国居民人均可支配收入 30,733 元，实际增长
5.8%；全国居民人均消费支出 21,559 元，实际增长 5.5%。其中，全国居民人均
食品烟酒消费支出 6,084 元，增长 8.0%，占人均消费支出的比重为 28.2%，占比
最大。而饮料业是食品烟酒行业中的主要分支，包装设备需求占市场总需求的一
半以上。
在国家高度重视食品安全的大背景下，对饮料行业实施了更加严格的监管标
准，并淘汰掉一批不符合生产标准的饮料工厂，近年来我国饮料行业进入了产品
结构调整和提档升级期，2016-2018 年产量以及销量出现了一定程度的下滑，2019
年全国饮料产量实现反弹。根据国家统计局数据，2019 年全国饮料产量为
17,763.5 万吨，同比增长 16.8%。随着消费水平和结构升级，我国饮料业将迎来
持续增长的同时，直接加大对高端智能灌装设备的需求。
此外，除饮料行业对包装机械的需求外，随着我国居民饮食结构的多元化发
展，我国调味品行业产量连续多年保持增长的态势。根据中国调味品协会百强品
牌企业统计显示，2018 年底，全国调味品及发酵行业销售收入为 3,427.2 亿元，
同比增长 10.6%，从消费结构上看，酱油和醋占中国居民调味品消费量的比重分
别为 60%和 20%。随着消费模式和消费需求的不断变化，调味品的人均消费水
平和产品均价仍有较大上升空间。食用油、调味品及日化行业的产品品种繁多，
包装形式更新换代较快，而不同的包装形式需要不同的包装机械，因此液体产品
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市场的快速发展以及液体产品包装形式的更新换代，使得液体产品包装机械市场
的更新需求及新增需求将保持快速增长。
公司主要为液态产品生产企业提供液态产品包装机械及产品包材，具有广阔
的市场容量。除国内市场外，境外客户对包装机械及产品包材需求激增，自公司
上市以来，海外销售收入持续保持高速增长。
3、客户智能化需求增加，促使公司提升产品综合服务能力
随着数字经济的飞速发展，企业数字化管理和智能化生产已经逐渐成为共识，
越来越多的成熟企业正积极部署更敏捷、智能、安全和可控的数字化管理和智能
化生产战略；在液态产品包装机械领域，目前客户不仅仅局限于对原有产品功能
实现及智能化的需求，同时对信息化及互联网大数据应用提出了进一步要求，如
产品是否具备生产过程中的实时安全监测、能源消耗监测、运行使用效率管理、
可视化运维等功能；近年来随着公司海外业务收入的不断增长，公司销售费用也
随之大幅提升（主要系海外客户安装调试和服务成本），客户日益增加的智能化
需求和实现海外客户远程安装调试对公司产品的数字化、智能化水平提出了更高
的挑战，同时也将创造更多机遇。
4、本次非公开发行符合公司经营发展战略
公司秉承“创新驱动发展，品质赢得市场”经营理念，以“振兴民族工业”为己
任、以“帮客户建设理想工厂、助员工实现人生梦想”为使命，以高附加值、智能
化的液态产品包装机械产品的研发、生产与销售为主业，充分发挥技术优势、品
牌及客户优势、液态产品包装一体化全面解决方案优势、多应用领域优势、产品
高性价比等综合竞争优势，为客户提供高性能、智能化、信息化的产品。未来，
公司将不断改善治理结构，持续提高自主研发能力，进一步开拓国内外市场，完
善国内外售后服务体系，为公司中长期可持续发展奠定基础。
本次募集资金投资项目主要包括干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项
目、非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目以及工业互联网（服务）平台开发
建设项目，本次项目实施后将扩大公司设备产能，丰富公司终端产品，提升原有
产品的附加价值，强化公司在液体包装机械领域生产能力、产品信息化、远程服
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务能力等多项核心竞争力，有利于公司朝着实现“全球领先的液体包装解决方案
供应商”的愿景不断迈进。
（二）本次非公开发行的目的
1、突破产能瓶颈及提升市场份额，增强盈利能力
公司上市以来一直保持稳健成长，最近三年营业总收入保持 15.08%的复合
增长率，且近年来由于公司现有生产线产能结构发生较大变化，如公司所生产的
PET 瓶设备产品的灌装速度逐步从 36,000 瓶/小时提升到 48,000 瓶/小时，再提升
到 72,000 瓶/小时，产品生产效率提高，伴随着生产过程中集成化、自动化程度
的提升以及产品结构日益的复杂，导致在生产过程中单台/套设备工时、生产周
期延长；此外，为保障公司产品性能指标、机加工精度及交付周期的要求，公司
从上市以来开始逐步减少外协加工的比例，充分利用自身高精度的机器设备产能，
以达到高质量的交付标准；上述综合原因导致公司目前面临现有产能不足的情况。
最近三年，公司海外销售收入保持 39.60%的复合增长率，在海外市场需求
不断激增的背景下，公司一方面将海外市场作为重要战略市场之一，大力发展海
外销售业务；另一方面将继续提升国内母公司的生产制造能力、产品技术水平以
及远程服务能力。在公司产能有限的情况下，优先承接海外优质客户订单，主要
原因为海外客户信用期一般较国内客户短，回款能力较强。
本次募投项目投产后将大幅提高公司自身生产能力，突破产能瓶颈，扩大国
内外市场份额，进一步增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、提升附加增值及远程服务能力，满足市场竞争需求
面对客户日益增加的产品信息化需求，公司对产品功能及信息化升级做出积
极反馈（如产品是否具备生产过程中的实时安全监测、能源消耗监测、运行使用
效率管理、可视化运维等功能）。目前公司已新设立自动化中心对产品信息化进
行系统化的设计，短期内将在智能终端上实现对企业生产设备、产品生产数据及
使用效率等数据的实时监控，实现高效的远程管理能力。
此外本次突发的新冠肺炎疫情对公司的产品服务能力造成了一定影响，由于
公司具有较多的海外客户且疫情期间员工跨境流动受限，因此对公司精确高效的
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远程服务能力提出了更高的要求。
本次募投项目工业互联网（服务）平台开发建设项目完成后，公司产品将具
备上述互联网信息化的功能，一方面提升现有产品的附加增值功能，另一方面提
升公司的远程服务能力，满足海内外客户需求，增强公司的市场竞争力。
3、优化公司资本结构，增强抗风险能力
公司通过多年经营积累持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长远发
展需求。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产均将相应增
加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司
资产结构的稳定性和抗风险能力，提高公司的偿债能力，从而进一步降低财务风
险，为公司实现长期可持续发展奠定坚实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。发行方式为向特定对象非公开发行股票。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
本次非公开发行募集资金运用符合国家有关产业政策，有利于公司在液态产
品包装机械领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，
增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。同时，本次非公开发行募集资金
到位后，有助于提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩
固和加强公司在行业内的地位，为公司的未来发展提供动力。因此，本次非公开
发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及
全体股东的利益。
2、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较
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好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩
大，公司有能力消化股本扩大对即期收益的的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次非公开发行 A 股股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行的发行对象将在上述范围内选择不超过 35 名（含 35 名）。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
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最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核
准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，
遵循价格优先原则确定。若国家法律、法规未来对非公开发行股票的发行对象的
相关规定所有调整，公司将按相关规定进行调整。本次发行对象应具有一定风险
识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的以下相关
规定：
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（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条不得
发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
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最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条的规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，
且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
4、公司本次创业板非公开股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
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次发行前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规
的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，
发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审
议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序，同时公司仍需召开股东大会审议本次非
公开发行 A 股股票方案并经中国证监会核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利
于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表
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决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。
本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《暂行
办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终
发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平
性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响以及填补回报的具
体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任
何赔偿责任。
（1）假设本次非公开发行于 2020 年 11 月底实施完毕。该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证
监会核准后实际发行完成时间为准。
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（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（3）假设本次非公开发行募集资金总额为 40,000 万元，不考虑发行费用等
影响；发行数量为 68,400,000 股（为发行前总股本的 30%），实际发行数量和募
集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（5）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的
假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在预测 2020 年末发行后总股本、净资产和计算每股收益时，以发行前
总股本 228,000,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不
考虑 2019 年度利润分配及期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（7））假设 2020 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与 2019 年度
持平；②比 2019 年度增长 10%；③比 2019 年度下降 10%。
2、本次发行对公司即期回报的摊薄影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影
响，具体情况如下：
2019 年度/2019 年 12 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 发行前 发行后
期末总股本（股） 228,000,000 228,000,000 296,400,000
情形 1：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2019 年度数据相比增长 0%
归属于母公司所有者的
4,187.45 4,187.45 4,187.45
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 3,507.25 3,507.25 3,507.25
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.18 0.18 0.18
稀释每股收益（元） 0.18 0.18 0.18
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扣除非经常性损益后基
0.15 0.15 0.15
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
0.15 0.15 0.15
释每股收益（元）
情形 2：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2019 年度数据相比增长 10%
归属于母公司所有者的
4,187.45 4,606.19 4,606.19
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 3,507.25 3,857.97 3,857.97
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.18 0.20 0.20
稀释每股收益（元） 0.18 0.20 0.20
扣除非经常性损益后基
0.15 0.17 0.17
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
0.15 0.17 0.17
释每股收益（元）
情形 3：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2019 年度数据相比下降 10%
归属于母公司所有者的
4,187.45 3,768.70 3,768.70
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 3,507.25 3,156.52 3,156.52
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.18 0.17 0.16
稀释每股收益（元） 0.18 0.17 0.16
扣除非经常性损益后基
0.15 0.14 0.14
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
0.15 0.14 0.14
释每股收益（元）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司
每股收益等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股
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收益被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2020 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和《创业板
规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，
做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是
中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制
度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共
同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公
司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金
进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况
进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
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3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公
司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面
预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司制定了《江苏新美星包装机械股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按
照法律法规的规定和《公司章程》、《江苏新美星包装机械股份有限公司未来三
年（2020-2022 年）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。
（四）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司控股股东及共同实际控制人何德平先生、何云涛先生对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”
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（五）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公
司发展战略，符合公司及全体股东利益。
江苏新美星包装机械股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 29 日
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