证券代码：300509     证券简称：新美星
                                                                  公告编号：2020-024


                江苏新美星包装机械股份有限公司

               第三届监事会第十一次会议决议公告
     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况
   江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十
一次会议通知已于 2020 年 5 月 25 日以电话、专人送达等方式发出。会议于 2020
年 5 月 29 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到监事 3 名，
实到监事 3 名。会议由监事会主席奚文红女士召集并主持。
   本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。
   二、监事会会议审议情况
   1、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》；
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规的有关规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的创业板向
特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件，不存在不得非公开
发行股票的相关情况。
   本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
   2、逐项审议并通过了《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》；
   2.01 发行股票的种类和面值
   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
   2.02 发行方式和发行时间
   本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中
国证监会核准批文的有效期内择机发行。
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                                                                  公告编号：2020-024


   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
   2.03 发行对象及认购方式
   本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
   最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
   本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
   2.04 发行价格和定价原则
   本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量）。
   若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
   发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增
股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
   派息：P1＝P0－D
   送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
   两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
   若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
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                                                                      公告编号：2020-024


     本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发
行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
     2.05 发行数量
     本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若按公司 2019 年 12 月 31 日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过
68,400,000 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
     若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
     2.06 限售期
     本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
     本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的
股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
     2.07 募集资金总额及用途
     公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元，扣除发行费用
后，募集资金拟用于以下项目：
                                                                          单位：万元
序
                          项目                        项目总投资       募集资金投入
号
1         干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目        14,239.03           12,450.00

2          非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目         11,030.38            9,550.00

3           工业互联网（服务）平台开发建设项目           7,317.63            6,000.00
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                                                                     公告编号：2020-024

     续上表：
序
                          项目                         项目总投资     募集资金投入
号
 4              补充流动资金及偿还银行贷款              12,000.00          12,000.00

                        合计                           44,587.04           40,000.00
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
     2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
     在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分
配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
     2.09 上市地点
     本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
     2.10 本次发行决议有效期
     本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案之日起 12 个月。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
     本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准；在股东大会审议通过后，
公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
     3、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》；
     根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业
板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《江苏
新美星包装机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》，具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
     4、审议通过了《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性报告的议案》；
     根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，为确保本次募
                                               证券代码：300509     证券简称：新美星
                                                                  公告编号：2020-024


集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金
使用的可行性，公司管理层对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研
究与分析，并编制了《江苏新美星包装机械股份有限公司 2020 年创业板非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
   本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
   5、审议通过了《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》；
   根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，公司董事会结
合公司目前所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论
证分析，编制了本次非公开发行股票的方案论证分析报告，具体内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
   本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
   6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
   《江苏新美星包装机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告
的公告》以及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
   本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
   7、审议通过了《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
   鉴于本次非公开发行后公司的即期回报将会摊薄，根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会公告[2015]31 号）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关
法律、法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响及填补事项进行了认真分析，假设测算了对公司主要财务指标的影响、分析
                                               证券代码：300509     证券简称：新美星
                                                                  公告编号：2020-024


了必要性及合理性、具体采取措施、与现有业务的匹配情况，并由相关主体作出
承诺。公司对本次发行摊薄即期回报制定了相关具体措施，具体内容详见刊载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏新美星包装机械股份有限
公司关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
   8、审议通过了《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议
案》
   为确保公司本次非公开发行的募集资金按照《江苏新美星包装机械股份有限
公司 2020 年度非公开发行股票预案》中的募集资金用途使用，本次非公开发行
的募集资金到账后，公司董事会将设立募集资金专项账户对本次非公开发行股票
募集资金进行集中管理和使用，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，
持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，定
期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督。
   本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
   9、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》。
   为完善和健全公司股东回报机制，给予投资者合理的投资回报，实现股东价
值，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》证监发[2012]37 号）、上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等相关法律、法规、规范性文件以及拟修订的《江苏新美星包装机械股份有限公
司章程》的规定和要求，公司结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意
愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《江苏新美星包装机械股份
有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
   本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
   三、备查文件
                                         证券代码：300509     证券简称：新美星
                                                            公告编号：2020-024


《江苏新美星包装机械股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。




                                    江苏新美星包装机械股份有限公司
                                              监      事     会
                                        二〇二〇年五月二十九日