证券代码：300509 证券简称：新美星
江苏新美星包装机械股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
二○二○年五月
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2020 年度非公开发行股票预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通
过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方
可实施。
2、本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定
投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发
行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与
3
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保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件
为准。若按公司 2019 年 12 月 31 日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过
68,400,000 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管
部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的
限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于下列项目：
单位：万元
序
项目 项目总投资 募集资金投入
号
1 干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目 14,239.03 12,450.00
2 非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目 11,030.38 9,550.00
3 工业互联网（服务）平台开发建设项目 7,317.63 6,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 12,000.00 12,000.00
合计 44,587.04 40,000.00
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状
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况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存
未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，
公司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，并已经 2020 年 5 月
29 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排等情况，
请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”相关内容。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规
定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、
实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明
及承诺”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的
盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投
资者注意投资风险。
11、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 2
重大事项提示 .................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要..................................................................................... 10
一、发行人基本情况............................................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10
三、本次非公开发行的概况 ................................................................................................. 15
四、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................. 20
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ..................................................................... 20
二、本次募集资金投资项目背景、必要性与可行性分析 ................................................. 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 38
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................................. 39
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................................... 20
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
的变动情况............................................................................................................................. 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 40
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 41
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 42
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 42
第四节 公司利润分配政策及执行情况..................................................................................... 45
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一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 45
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................................... 48
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划........................................................... 49
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......................................................................... 53
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明 ......... 53
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ................. 53
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释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本公司、发行人、
指 江苏新美星包装机械股份有限公司
公司、新美星
本次发行、本次非 江苏新美星包装机械股份有限公司拟以非公开方式向特定对象
指
公开发行 发行股票
德运公司 指 建水县德运企业管理有限公司
紫星实业 指 ZiXing Packaging Industry PLC（埃塞俄比亚）
本预案 指 公司本次非公开发行股票预案
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
董事会 指 江苏新美星包装机械股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏新美星包装机械股份有限公司股东大会
公司章程 指 江苏新美星包装机械股份有限公司章程
元、万元 指 除特别注明外，均指人民币元、万元
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
经过包装的乙醇含量小于 0.5%的饮料制品，即所谓的非酒精饮
饮料 指
品。
食用油 指 在食品加工过程中使用的动物或者植物油脂。
在饮食烹饪和食品加工中广泛应用的，用于调和滋味和气
调味品 指
味并具有去腥、除膻、解腻、增香、增鲜等作用的产品。
通常包括液体工程前处理环节、灌装环节、二次包装环节，主
灌装生产线 指
要由流体设备、灌装设备、二次包装设备组成的液体生产线。
应用于饮料、酒类、食用油、调味品等各类液态产品的前处理
流体系列设备 指 设备。主要产品包括水处理设备、UHT 杀菌系统、调配系统以
及 CIP 系统。
用于纯净水、矿泉水、饮料调配用水等各类水的处理和制备的
水处理设备 指
设备。
将饮料等液体灌注到瓶中，并封上瓶盖的设备；主要包括全自
灌装系列设备 指 动 PET 瓶无菌冷灌装设备、PET 瓶含气饮料灌装设备、PET 瓶
饮料中温灌装设备、PET/PC 桶装水灌装设备。
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全自动 PET 瓶无菌 将经过杀菌处理的物料，在无菌环境中灌注到经杀菌处理的
指
冷灌装设备 PET 瓶中，并使用经过杀菌处理的瓶盖进行封口的灌装设备。
用于处理灌装完成液态产品的二次包装设备，主要包括裹包机、
二次包装系列设备 指
装箱机、码垛机、输送设备。
全自动高速 PET 瓶 一种全自动拉伸吹瓶设备，将预制的 PET 瓶坯加热到设定温度，
指
吹瓶设备 使用高压压缩空气在模具中将 PET 瓶坯吹制成型的设备。
PET 瓶高速吹灌旋
指 集吹瓶、灌装及旋盖解决方案于一体的智能化灌装设备。
包装设备
干式杀菌技术是指采用包括过氧化氢汽化、电子束、电子帘、
紫外线、脉冲光电等在内的工艺和设备进行杀菌的技术，代替
干式杀菌技术 指
了湿法杀菌采用消毒液的方式，有效削减用水量和消毒液用量，
相对传统的湿法杀菌技术，更加环保。
非饮料灌装成套设 公司生产的主要应用于日化用品、调味品、食用油等几大类液
指
备 体非饮料产品的灌装生产线。
俗称聚酯，化学名“聚对苯二甲酸乙二醇酯”，是一种高性能的
PET 指
塑料。
聚氯乙烯，是氯乙烯单体在过氧化物、偶氮化合物等引发剂；
PVC 指
或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物。
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一
定差异。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 江苏新美星包装机械股份有限公司
英文名称： Jiangsu Newamstar Packaging Machinery Co.,Ltd.
证券简称： 新美星
证券代码： 300509
上市交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 何德平
设立时间： 2003 年 10 月 28 日
注册资本： 22,800.00 万元人民币
办公地址： 张家港经济开发区南区（新泾东路）
注册地址： 张家港经济开发区南区（新泾东路）
电话： 0512-58693918
传真： 0512-58693908
统一社会信用代码： 913205007539426414
电子信箱： dsh@newamstar.com
公司网址： http://www.newamstar.com
液体包装机械、水处理设备制造、销售；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技
经营范围：
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
公司是一家专业从事液态产品包装机械的研发、生产与销售企业，致力于为
液态产品工厂提供产存一体化整体解决方案的总集成总承包服务，目前主要产品
为流体系列设备、灌装系列设备、二次包装系列设备、全自动高速 PET 瓶吹瓶
设备等成套智能装备，上述产品能够为客户提供液态产品一体化包装系统全面解
决方案，公司已为可口可乐、达能、雀巢、大冢、娃哈哈、达利、怡宝、景田、
农夫山泉、益海嘉里、中粮、海天、鲁花、恒顺、纳爱斯等国内外著名品牌客户
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提供优质设备和服务。
（一）本次非公开发行的背景
1、顺应国家政策，助推制造强国的战略目标
2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》的通知（国发[2015]28 号），
部署全面推进实施制造强国战略，提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标，
在制造业升级、国产化替代进程加快的背景下，高端装备成为传统产业转型升级
的重要推动力，高端装备市场需求快速增长。重点领域试点建设智能工厂、数字
化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装
备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时
监测和自适应控制。加快产品全生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统
的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供销一体、业务和财务衔接等关键
环节集成，实现智能管控。
2019 年 11 月，国家发展改革委等 15 部门印发《关于推动先进制造业和现
代服务业深度融合发展的实施意见》（发改产业〔2019〕1762 号），其中部分
涉及高端装备制造业：推广柔性化定制，通过体验互动、在线设计等方式，增强
定制设计能力，加强零件标准化、配件精细化、部件模块化管理，实现以用户为
中心的定制和按需灵活生产；提升装备制造业和服务业融合水平，推动装备制造
企业向系统集成和整体解决方案提供商转型。
公司所属细分行业液态包装机械行业，属于现代先进设备制造业的范畴。作
为液体包装机械的龙头企业，公司根据客户产品属性、生产条件以及生产效率等
综合因素进行产品深度定制，包装机械产品市场由于具有较高的技术壁垒，早年
主要由德国、法国、日本、意大利、瑞典等发达国家占据；随着公司研发能力的
不断突破和生产工艺的日益成熟，公司在液体包装机械行业积累了丰富的国内外
客户资源，近年来在中高端市场与国际厂商在技术与服务上逐步展开竞争。顺应
新一轮科技革命和产业变革，增强制造业核心竞争力、培育现代产业体系是公司
实现高质量发展、助推制造强国战略目标的重要途径。
2、液态包装市场容量持续增长，发展前景广阔
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近年来，我国居民的消费水平逐年提高，其中食品方面的消费所占比重最大。
根据国家统计局数据，2019 年，全国居民人均可支配收入 30,733 元，实际增长
5.8%；全国居民人均消费支出 21,559 元，实际增长 5.5%。其中，全国居民人均
食品烟酒消费支出 6,084 元，增长 8.0%，占人均消费支出的比重为 28.2%，占比
最大。而饮料业是食品烟酒行业中的主要分支，包装设备需求占市场总需求的一
半以上。
在国家高度重视食品安全的大背景下，对饮料行业实施了更加严格的监管标
准，并淘汰掉一批不符合生产标准的饮料工厂，近年来我国饮料行业进入了产品
结构调整和提档升级期，2016-2018 年产量以及销量出现了一定程度的下滑，2019
年全国饮料产量实现反弹。根据国家统计局数据，2019 年全国饮料产量为
17,763.5 万吨，同比增长 16.8%。随着消费水平和结构升级，我国饮料业将迎来
持续增长的同时，直接加大对高端智能灌装设备的需求。
此外，除饮料行业对包装机械的需求外，随着我国居民饮食结构的多元化发
展，我国调味品行业产量连续多年保持增长的态势。根据中国调味品协会百强品
牌企业统计显示，2018 年底，全国调味品及发酵行业销售收入为 3,427.2 亿元，
同比增长 10.6%，从消费结构上看，酱油和醋占中国居民调味品消费量的比重分
别为 60%和 20%。随着消费模式和消费需求的不断变化，调味品的人均消费水
平和产品均价仍有较大上升空间。食用油、调味品及日化行业的产品品种繁多，
包装形式更新换代较快，而不同的包装形式需要不同的包装机械，因此液体产品
市场的快速发展以及液体产品包装形式的更新换代，使得液体产品包装机械市场
的更新需求及新增需求将保持快速增长。
公司主要为液态产品生产企业提供液态产品包装机械及产品包材，具有广阔
的市场容量。除国内市场外，境外客户对包装机械及产品包材需求激增，自公司
上市以来，海外销售收入持续保持高速增长。
3、客户智能化需求增加，促使公司提升产品综合服务能力
随着数字经济的飞速发展，企业数字化管理和智能化生产已经逐渐成为共识，
越来越多的成熟企业正积极部署更敏捷、智能、安全和可控的数字化管理和智能
化生产战略；在液态产品包装机械领域，目前客户不仅仅局限于对原有产品功能
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实现及智能化的需求，同时对信息化及互联网大数据应用提出了进一步要求，如
产品是否具备生产过程中的实时安全监测、能源消耗监测、运行使用效率管理、
可视化运维等功能；近年来随着公司海外业务收入的不断增长，公司销售费用也
随之大幅提升（主要系海外客户安装调试和服务成本），客户日益增加的智能化
需求和实现海外客户远程安装调试对公司产品的数字化、智能化水平提出了更高
的挑战，同时也将创造更多机遇。
4、本次非公开发行符合公司经营发展战略
公司秉承“创新驱动发展，品质赢得市场”经营理念，以“振兴民族工业”为己
任、以“帮客户建设理想工厂、助员工实现人生梦想”为使命，以高附加值、智能
化的液态产品包装机械产品的研发、生产与销售为主业，充分发挥技术优势、品
牌及客户优势、液态产品包装一体化全面解决方案优势、多应用领域优势、产品
高性价比等综合竞争优势，为客户提供高性能、智能化、信息化的产品。未来，
公司将不断改善治理结构，持续提高自主研发能力，进一步开拓国内外市场，完
善国内外售后服务体系，为公司中长期可持续发展奠定基础。
本次募集资金投资项目主要包括干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项
目、非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目以及工业互联网（服务）平台开发
建设项目，本次项目实施后将扩大公司设备产能，丰富公司终端产品，提升原有
产品的附加价值，强化公司在液体包装机械领域生产能力、产品信息化、远程服
务能力等多项核心竞争力，有利于公司朝着实现“全球领先的液体包装解决方案
供应商”的愿景不断迈进。
（二）本次非公开发行的目的
1、突破产能瓶颈及提升市场份额，增强盈利能力
公司上市以来一直保持稳健成长，最近三年营业总收入保持 15.08%的复合
增长率，且近年来由于公司现有生产线产能结构发生较大变化，如公司所生产的
PET 瓶设备产品的灌装速度逐步从 36,000 瓶/小时提升到 48,000 瓶/小时，再提升
到 72,000 瓶/小时，产品生产效率提高，伴随着生产过程中集成化、自动化程度
的提升以及产品结构日益的复杂，导致在生产过程中单台/套设备工时、生产周
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期延长；此外，为保障公司产品性能指标、机加工精度及交付周期的要求，公司
从上市以来开始逐步减少外协加工的比例，充分利用自身高精度的机器设备产能，
以达到高质量的交付标准；上述综合原因导致公司目前面临现有产能不足的情况。
最近三年，公司海外销售收入保持 39.60%的复合增长率，在海外市场需求
不断激增的背景下，公司一方面将海外市场作为重要战略市场之一，大力发展海
外销售业务；另一方面将继续提升国内母公司的生产制造能力、产品技术水平以
及远程服务能力。在公司产能有限的情况下，优先承接海外优质客户订单，主要
原因为海外客户信用期一般较国内客户短，回款能力较强。
本次募投项目投产后将大幅提高公司自身生产能力，突破产能瓶颈，扩大国
内外市场份额，进一步增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、提升附加增值及远程服务能力，满足市场竞争需求
面对客户日益增加的产品信息化需求，公司对产品功能及信息化升级做出积
极反馈（如产品是否具备生产过程中的实时安全监测、能源消耗监测、运行使用
效率管理、可视化运维等功能）。目前公司已新设立自动化中心对产品信息化进
行系统化的设计，短期内将在智能终端上实现对企业生产设备、产品生产数据及
使用效率等数据的实时监控，实现高效的远程管理能力。
此外本次突发的新冠肺炎疫情对公司的产品服务能力造成了一定影响，由于
公司具有较多的海外客户且疫情期间员工跨境流动受限，因此对公司精确高效的
远程服务能力提出了更高的要求。
本次募投项目工业互联网（服务）平台开发建设项目完成后，公司产品将具
备上述互联网信息化的功能，一方面提升现有产品的附加增值功能，另一方面提
升公司的远程服务能力，满足海内外客户需求，增强公司的市场竞争力。
3、优化公司资本结构，增强抗风险能力
公司通过多年经营积累持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长远发
展需求。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产均将相应增
加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司
资产结构的稳定性和抗风险能力，提高公司的偿债能力，从而进一步降低财务风
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险，为公司实现长期可持续发展奠定坚实基础。
三、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中
国证监会核准批文的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
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交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发
行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若按公司 2019 年 12 月 31 日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过
68,400,000 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
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本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的
股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元，扣除发行费用
后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序
项目 项目总投资 募集资金投入
号
1 干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目 14,239.03 12,450.00
2 非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目 11,030.38 9,550.00
3 工业互联网（服务）平台开发建设项目 7,317.63 6,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 12,000.00 12,000.00
合计 44,587.04 40,000.00
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分
配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案之日起 12 个月。
四、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
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国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准
文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中予以披露。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止本预案公告日，何德平、何云涛父子为公司控股股东及共同实际控制人。
其中何德平直接持有发行人 32.53%股份，并通过德运公司间接持有发行人 2.83%
股份，何云涛直接持有发行人 25.87%股份，何德平、何云涛父子直接和间接合
计持有新美星 61.23%的股份。
截至本预案公告日，公司总股本为 228,000,000 股，按照本次发行股票数量
上限 68,400,000 股进行测算，公司本次发行完成后，何德平、何云涛父子将直接
和间接合计持有新美星 47.10%的股份，仍为公司控股股东及共同实际控制人，
本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
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准的程序
公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议
审议通过，尚需公司股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发
行相关事宜尚需由中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发
行股票的相关程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 40,000.00 万元，扣除发行费
用后，将全部用于干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目、非饮料智能灌装
成套设备生产线建设项目、工业互联网（服务）平台开发建设项目和补充流动资
金及偿还银行借款。具体情况如下。
单位：万元
序
项目 项目总投资 募集资金投入
号
1 干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目 14,239.03 12,450.00
2 非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目 11,030.38 9,550.00
3 工业互联网（服务）平台开发建设项目 7,317.63 6,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 12,000.00 12,000.00
合计 44,587.04 40,000.00
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状
况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目背景、必要性与可行性分析
（一）干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目
1、项目概述
公司拟投资 14,239.03 万元用于干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设，项
目产品主要为年产干式杀菌智能灌装成套设备（无菌型）2 台/套和干式杀菌智能
灌装成套设备（常规型）6 台/套。干式杀菌技术与传统的无菌灌装设备相比，在
灌装过程中，干式杀菌技术代替了采用大量消毒液的湿法杀菌方式，有效削减用
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水量和消毒液用量，而且干式杀菌技术还可以大幅度减少无菌仓体积，使设备体
积大幅降低，极大地减少了维持无菌环境所需要的能源、消毒液、清洗液和无菌
水消耗。项目建设是在国家节能环保的要求下，对公司杀菌技术进行升级替代，
满足市场需求的同时实现进口替代。
2、项目建设背景
（1）食品包装机械等高端装备业受益于政策支持快速发展
高端装备制造业是满足国民经济全面发展和国家安全需要而制造各种技术
装备的产业总称。作为国民经济的支柱产业之一，高端装备制造业的水平往往代
表着一个国家的核心竞争力。在党和国家的大力支持下，经过多年发展，我国装
备制造业水平已经得到了快速的提高，而作为高端制造装备中的食品包装机械由
于其自动化程度高、产品附加值高、涉及领域广，已经成为重要的细分行业之一。
为此，国家出台多项食品包装产业政策，支持食品包装机械制造业企业进行产品
研发和技术改造，以提高我国食品包装机械制造业企业的自主创新和参与国内、
国际市场竞争的能力。相关的政策及规划主要包括《关于促进食品工业健康发展
的指导意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《轻工业发展规划
（2016-2020 年）》、《中国食品和包装机械工业“十三五”》等。相关政策主要围
绕提高食品包装机械制造能力、自主化水平展开，把技术创新、智能化、信息化、
绿色安全、高效节能及重要成套装备作为食品和包装机械行业的发展重点。全面
推进智能制造、绿色制造和优质制造，努力实现中国制造向中国创造转变。相关
政策的出台有利于食品包装机械制造业健康、稳定和有序的发展，有利于进一步
促进本行业市场增长。
（2）日益严峻的节能减排压力将促使饮料生产向绿色制造方向发展
当前环保形势日益严峻，节能减排任务十分艰巨，水资源短缺的形势将长期
存在，与此同时伴随我国经济的快速发展，各领域用水量持续增加，工业污水排
放量巨大，将会加剧水资源的短缺和水环境的保护压力。我国水资源总量占世界
第 6 位，人均占有量却居 108 位，600 多座城市中有 400 多个供水不足，严重缺
水城市有 110 个，农村约有 3.6 亿人喝不上符合标准的饮用水。水资源正上升为
攸关国家经济社会可持续发展和长治久安的重大战略问题。在这一背景下，发展
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绿色装备制造业就尤为重要，在饮料行业的上游食品和包装机械工业领域，中国
食品和包装机械工业“十三五”发展规划中提出，针对节能、降耗、减排目标，
通过产品技术创新，采用先进技术、新材料、新工艺，改造传统制造方法，提高
装备制造的专业化、规模化生产水平。食品机械和包装机械的节能降耗、环保减
排等指标达到国家相关标准要求，部分产品的性能达到国际先进水平。过去在饮
料行业生产过程中，传统的湿法杀菌是用大量的消毒液浸泡，并用大量水冲洗残
留消毒液来达到减少消毒液残留目的，虽然杀菌强度高，稳定性强，可靠性高，
但是会消耗大量的消毒液和冲瓶水，在耗费大量水资源的同时也容易对环境造成
污染，未来在节能环保减排压力背景下，尽可能少的耗水方式将成为选择相关设
备的重要参考标准，而干式杀菌的灌装设备将成为下游饮料生产设备的主流。
3、项目必要性分析
（1）响应国家绿色环保要求，巩固行业领先地位
在我国消费升级的大背景下，液态产品包装正向着绿色环保的方向发展。近
年来，随着饮料生产企业对超高速、包材轻量化、低能耗等生产要素的日益重视，
对于能够适应市场变化的高新技术装备的需求越来越迫切，其市场容量持续增大。
干式杀菌技术在液态产品包装领域的应用，不仅具备在低浓度的情况下与湿法杀
菌同等的杀菌强度，并且大幅度降低了灌装过程中化学品的消耗及冲瓶水的使用。
在生产过程中，干式杀菌技术采用汽化过氧化氢进行灭菌，代替了湿法灭菌采用
大量消毒液的方式，有效削减用水量和消毒液用量。干式杀菌可以使下游企业的
综合运行能耗大幅降低，符合国家对节能减排的政策导向。以 48,000 瓶/小时，
年运行时间为 6,000 小时的无菌生产线为例，和传统湿法杀菌技术相比较：每年
节水量能达到 6 万吨；蒸汽用量节省 9,000 吨。化学药剂用量节省 8.4 万升。在
应对我国严峻的水资源短缺形势上，干式杀菌技术必然会成为未来液态产品包装
的主要趋势，也是液态产品生产企业的必然选择。
公司作为我国液态产品包装机械行业领先企业之一，率先采用和研发了包括
过氧化氢汽化、电子束在内的干式杀菌技术，并成功运用在 PET 瓶饮用水、饮
料、乳品的灌装生产线上，获得客户好评和行业高度关注。未来公司将围绕干式
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杀菌技术做进一步的延伸应用和深度开发，本项目的实施将进一步提升公司在液
态产品包装领域的核心竞争力，巩固公司的行业领先地位。
（2）实现产品技术升级，保持公司可持续发展
随着我国液态产品包装机械行业市场的进一步完善，行业内的竞争也日趋激
烈。为了紧跟市场发展的步伐，进一步提升自身的竞争力，获得更多的客户资源，
行业内企业均不断加大对新产品的投入。公司作为液态产品包装机械提供商，所
设计生产的流体系列设备、灌装系列设备、二次包装系列设备、全自动高速 PET
瓶吹瓶设备以及整线成套设备已经广泛用于液态产品包装领域，公司依托在现有
无菌冷灌装生产线产品市场已有的品牌知名度、技术先进性和稳定的客户资源等
优势，拟将公司干式杀菌灌装设备进行推广，旨在使企业走在行业前端，把握住
市场的先机。
目前，公司通过不断地技术研发、积累、升级进步，已掌握了包括过氧化氢
汽化、电子束在内的干式杀菌技术，当前和今后一个时期将围绕干式杀菌技术做
进一步的延伸应用和深度开发，在干式杀菌灌装成套设备领域建立领先优势，将
有利于公司进一步向下游中高端市场拓展，提高公司市场竞争力。随着食品饮料
等下游市场的快速增长和要求的日益提高，干式杀菌灌装机械设备市场将进入快
速发展期，通过加大对干式杀菌技术的研发和运营投入，扩大生产能力，有利于
公司在日趋激烈的市场竞争中不断提升市场份额。本次项目的实施是公司实现在
液态产品包装机械领域全面发展、保持核心竞争力的战略决策。
（3）全面打破高端设备进口依赖，树立国产自主品牌的选择
从全球范围来看，液态产品包装机械行业高端市场和技术主要为德国、法国、
意大利、日本等少数制造业发达国家的企业主导，其包装设备具有高速、成套、
自动化程度高、可靠性强等特点。国内液态产品包装机械行业总体上仍处于跟随
和追赶阶段。近年来国内主要企业不断努力，大力开发和运用集成化技术、运动
控制技术、无菌化技术等，并配合生产工艺设计、生产过程管理、产品质量管理
等方面的工作，使设备的整体技术水平有了质的飞跃，部分企业已经达到或者接
近国际同行业企业的技术水平，并已逐步具备与国际主导企业竞争的实力。但是，
与国际知名液态产品包装机械厂商相比，国内企业在超高速运转、无菌灌装及智
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能控制等技术领域还存在一定的差距。在灌装设备领域，特别是全自动 PET 瓶
无菌冷灌装设备、PET 瓶高速吹灌旋包装设备，直到近年来才有少数国内企业通
过自主研发、技术创新，打破了国外厂商的垄断态势，替代进口潜力巨大。
公司是国内掌握 PET 瓶高速吹灌旋一体化生产技术的少数企业之一，能够
为下游企业提供含气饮料灌装生产线、无菌灌装生产线、热灌装生产线、含果粒
高速灌装生产线、全自动高速饮用水灌装生产线等多技术、多类型的液态产品包
装设备。目前，公司已成为行业内多产品类型、多技术服务、多行业应用的领先
企业。未来，公司将以下游客户多元化为目标，坚持深度开发国内市场和积极拓
展国外市场相结合的营销策略，在国内市场实施“进口替代”战略，打造民族品
牌。本项目的顺利实施，有利于替代进口产品，加强公司在行业内的领先优势。
4、项目可行性分析
（1）饮料行业发展迅速将拉动上游灌装机械行业
近年来，我国居民的消费水平逐年提高，其中食品方面的消费所占比重最大。
根据国家统计局数据，2019 年，全国居民人均可支配收入 30,733 元，实际增长
5.8%；全国居民人均消费支出 21,559 元，实际增长 5.5%。其中，全国居民人均
食品烟酒消费支出 6,084 元，增长 8.0%，占人均消费支出的比重为 28.2%，占比
最大。而饮料业是食品烟酒行业中的主要分支，包装设备需求占市场总需求的一
半以上。
近年来我国对饮料行业实施了更加严格的监管标准，并淘汰掉一批不符合生
产标准的饮料工厂，随着我国饮料行业进入了产品结构调整期，2016-2018 年产
量以及销量均呈现了下降的趋势，2019 年全国饮料产量实现反弹。根据国家统
计局数据，2019 年全国饮料产量为 17,763.5 万吨，同比增长 16.8%。随着消费水
平和结构升级，我国饮料业将迎来持续增长的同时，直接加大对灌装设备的需求。
除此之外，消费者口味的转变，饮料市场逐渐从不敏感产品例如碳酸饮料，
向敏感型产品例如含乳饮料转型，国内饮料生产企业包装机械设备的技术要求也
越来越高，因此越来越多饮料生产企业会转向干式杀菌生产设备。
（2）消费者食品安全意识和国家食品安全标准推动生产设备不断升级
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随着人民生活水平的不断提高，消费者的食品安全意识不断增强。我国各级
政府亦高度重视食品安全问题，陆续出台了多项针对食品安全的法律法规，对食
品行业的准入条件、卫生标准、安全风险评估、安全风险监测等设定了严格而细
致的操作内容和工作规程。食品包装无疑成为食品安全中重要的监管环节之一，
从而对液态产品包装机械行业提出了更高的要求。相关法律法规的健全和实施直
接要求液态产品制造商淘汰低端的、存在食品安全隐患的包装机械，取而代之的
是高端、超洁净化和无菌化的生产设备。
为顺应这一发展趋势，公司将坚持自主创新与引进吸收相结合的发展道路，
不断提高研发与创新能力，重点开发无菌、节能、高效、智能、集成化的高端产
品，从而进一步提高市场占有率。
（3）自主创新能力与技术积累助力项目实施
技术创新能力是公司核心竞争力之一，经过多年的经验积累与技术开发，公
司目前已发展成为国内液态产品包装机械领域技术创新能力显著的企业之一。截
至 2019 年 12 月 31 日，公司持有授权专利共 610 项，其中发明专利 153 项，拥
有“模温控制系统技术”、“智能化集成和伺服同步控制技术”等多项核心技术。
公司承担的“高速旋转式全自动吹瓶机”项目被国家科技部列入国家火炬计
划项目；公司开发的“含果粒乳饮料超洁净包装生产线”国家科技部认定为国家
重点新产品；此外，公司主持的“环保轻量化瓶装饮用水吹灌旋一体化关键技术
装备及应用”项目获省政府颁发江苏省科学技术奖；公司开发的“40,000 瓶/小
时 PET 瓶装饮用水吹灌旋一体机”、“聚酯（PET）5 升瓶装水灌装机”、“36,000
瓶/小时高速隔膜阀卫生型热灌装机”、BMD80 型高速节能大容量 PET 瓶直线式
吹瓶机”等多项产品被江苏省科技厅认定为高新技术产品。公司通过多年的研发、
设计和工程经验积累，掌握了包括过氧化氢汽化、电子束在内的干式杀菌技术，
并将继续围绕干式杀菌技术做进一步的延伸应用和深度开发，具备完成本项目的
技术基础。
5、项目建设周期
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本项目计划建设周期为 2 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实
施进度。
6、项目投资计划及经济效益评价
（1）项目投资计划
本项目计划投资总额为 14,160.34 万元，拟投入募集资金 12,450.00 万元，具
体构成如下：
序号 项目名称 投资金额(万元) 占总投资额的比例
1 建筑工程投资 2,700.00 18.96%
2 设备购置及安装 9,750.00 68.47%
3 基本预备费 622.50 4.37%
4 铺底流动资金 1,166.53 8.19%
合计 14,239.03 100.00%
（2）项目经济效益评价
经测算，本项目回收期（含建设期，税后）为 7.71 年，内部收益率（税后）
为 13.24%，具有较好的经济效益。
7、项目涉及报批事项情况
截至本报告出具日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。
（二）非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目
1、项目概述
公司拟投资 11,030.38 万元用于非饮料智能灌装成套设备生产线建设。项目
产品主要为年产非饮料智能灌装成套设备（单机）34 套和非饮料智能灌装成套
设备（整线）10 套，主要应用于食用油、调味品、日化用品等几大类非饮料产
品的灌装。项目建设使得公司非饮料灌装设备的综合竞争能力更强，可根据不同
物料的要求，满足多品种类型的灌装需求，充分利用公司的技术优势，实现市场
覆盖的横向扩展，达到快速满足非饮料市场快速增长的灌装设备需求。
2、项目建设背景
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（1）国家对液态产品包装机械给予全面政策支持
液态产品包装机械作为我国机械工业的重要组成部分，广泛的应用于食品、
日化用品、医药等领域，其发展受到国家政策的引导和支持。尤其在国家强化食
品安全及食品生产加工集约化、机械化的趋势下，相继出台《轻工业发展规划
（2016-2020 年）》、《关于促进食品工业健康发展的指导意见》、《中国食品和包装
机械工业“十三五”发展规划》等多项政策，以提高我国食品生产加工集约化程度，
推进高端食品包装机械普及，提高自主装备率，强化我国食品包装机械制造业企
业的自主创新和参与国内、国际市场竞争的能力。
《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》，我国食品和包装机械工
业年均增长率在 12%～13%左右,到 2020 年工业总产值达到 6,000 亿元以上，关
键食品装备自主化率由 50%提高到 70%以上，逐步改变我国高端食品和包装机
械与成套装备严重依赖进口的局面。
2016 年 8 月工信部发布了《轻工业发展规划（2016-2020 年）》，指导食品机
械重点发展大型高速成套化、无菌化、智能化食品生产及 PET 瓶、易拉罐等包
装生产线。开展大数据环境下食品智能制造、品质分析和可追溯体系建设与装备
研发。开发食品生产后道立体仓储库、智能机器人和物流输送系统。
2017 年 1 月发改委、工信部发布了《关于促进食品工业健康发展的指导意
见》提出要推进食品工业规模化、集约化、智能化、绿色化发展水平，支持大型
企业做优做强，鼓励大型企业兼并重组，引导中小型企业采用先进技术和设备。
相关政策的出台有利于液态产品包装机械制造业健康、稳定和有序的发展，
有利于进一步促进本行业市场增长。
（2）终端消费倒逼液态食品及日化用品生产企业加速设备升级
随着我国经济快速增长，我国居民针对食品支出与购买能力的持续增强，消
费观念将趋向进一步提高生活质量。消费者对食品及日化用品消费需求已经由
“性价比优先”的阶段上升至“品质优先”的阶段，主要包括食品安全、品牌溢
价、包装新颖等诉求。生产高端机械化实现生产全过程的可控，是实现消费者追
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求“品质优先”的重要保障。同时，消费者追求包装更时尚特征，包装形式更新
换代较快，而生产企业需要针对不同的包装形式而匹配不同的包装设备。
总而言之，下游行业消费者的消费习惯的转变，必然要求液态食品及日化用
品等液态产品生产企业投入相应的包装设备以满足消费者的需要，同时也将对包
装机械的高精度、智能化、高速化水平提出更高的要求。
（3）下游行业加速整合，市场空间彻底释放
食品工业是重要的传统民生产业，是国民经济的支柱产业，但是我国食品制
造业领域明显的特征是“大产业、小企业”，全国具有 1,180 万家企业获得食品
生产经营企业许可证，众多小企业的存在，给食品安全监管带来不小的难度，食
品行业供给侧改革迫在眉睫。未来伴随着供给侧结构性改革的深入推进，去产能、
降成本等政策措施有效落实，我国食品工业加快结构调整、转型升级的步伐，加
快实现产业由低端向中高端迈进，小规模向大规模集中，经营方式由粗放型向集
约型、技术密集型调整。
随着食品行业集约化程度的提高以及人工成本不断上升，更多的规模性食品
加工企业倾向于生产的各个环节和步骤实现自动化、智能化。作为食品加工的上
游企业，食品包装机械设备行业将迎来大规模的市场需求及新的发展机遇。
3、项目必要性分析
（1）充分抓住下游食用油、调味品及日化用品等行业快速增长的需求
非饮料灌装成套设备的下游应用领域主要为食用油、调味品及日化用品等液
态产品行业。食用油、调味品及日化用品等行业是与人们日常生活密切相关的重
要行业，近年来，随着我国人民生活水平不断提高和消费升级，食用油、调味品
及日化用品等行业的快速发展，对包装机械需求也在不断增长。
我国是食用油消费大国，随着居民消费水平的提高，食用油市场规模不断增
长，根据农业农村部每月发布的《2020 年中国农产品供需形势分析（五月）》，
2018/19 年度，我国食用植物油产量 2,546 万吨，2019/20 年度，食用植物油产量
2,640 万吨，预测 2020/21 年度，食用植物油产量 2,770 万吨。据中国粮油学会数
据显示，目前中国食用油行业加工企业共有 2,000 多家，但前十大食用油品牌的
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市场份额总共达到 50%左右，集中度较高。随着安全饮食观念的加深，小包装食
用油成为日常家庭消费的首选，在食用油市场中的份额逐渐增加。
随着我国居民饮食结构的多元化发展，我国调味品行业产量连续多年保持增
长的态势。根据中国调味品协会百强品牌企业统计显示，2018 年底，全国调味
品及发酵行业销售收入为 3,427.2 亿元，同比增长 10.6%，从消费结构上看，酱
油和醋占中国居民调味品消费量的比重分别为 60%和 20%。随着消费模式和消
费需求的不断变化，调味品的人均消费水平和产品均价仍有较大上升空间。
肥皂及洗涤剂制造业 2019 年洗涤剂产量 1,000.93 万吨，同比增长 1.52%，
洗涤剂产量 667.96 万吨，同比增长 3.50%。洗涤剂呈现快速发展趋势，引领整个
洗涤用品产量的增长。
食用油、调味品及日化行业的产品品种繁多，包装形式更新换代较快，而不
同的包装形式需要不同的包装机械，因此液态产品市场的快速发展以及液态产品
包装形式的更新换代，使得液态产品包装机械市场的更新需求及新增需求将保持
快速增长。
（2）充分利用公司技术优势，横向拓展非饮料灌装市场
液态包装机械设备属于大型机械设备，产品技术含量高、结构复杂，其制造
跨越计算机数控、电气控制、机电一体化、食品工程、微生物学等多个专业领域
和学科。公司经过多年的经验积累和技术开发，已成为行业内多产品类型、多技
术服务、多应用领域的液态产品包装机械领先企业。公司在液态产品无菌灌装领
域，打破国际液态产品包装企业对 PET 无菌冷灌装技术的长期垄断，在我国饮
料灌装领域已处于行业领先优势。公司未来发展战略是在继续提高饮料灌装领域
市场份额的同时，进一步向非饮料灌装领域快速渗透。多领域市场并存的发展战
略也是响应《中国食品和包装机械工业“十三五”规划》中争取到 2020 年打造
食品包装机械 1-2 个销售额达到 30 亿元以上的企业集团和 10 个以上的 10 亿元
级企业，成为国内知名、国际有影响的公司。
目前，国内食用油、调味品、日化行业正处于高速发展时期，上述行业整体
规模增长及行业集中度提高的发展趋势促使行业内对高速化、智能化、高自动化
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灌装成套设备的需求增多。本项目建设有利于充分抓住行业发展有利时机，利用
公司的技术优势，快速拓展非饮料灌装设备市场，从而扩大公司规模，提高市场
竞争力。
（3）培育公司新的利润增长点，增强可持续发展能力
随着国内食用油行业、调味品行业及日化行业的发展，食用油、调味品日化
用品包装机械的需求不断增加。由于食用油、调味品、日化用品的物料特性及包
装材料的个性化，对灌装设备的定制化要求更高，对包装机械企业的要求也更高。
公司在巩固现有市场份额的同时，向市场空间广阔和附加值较高的日化用品、调
味品及食用油包装机械领域延伸。
未来，我国液态产品包装机械相关市场的竞争将愈加激烈，目前公司的利润
来源主要来自饮用水、饮料等液态产品包装领域。在液态产品包装领域，包装技
术及形式日新月异，公司必须紧跟市场热点，加快在非饮料包装机械领域的生产
线布局。
通过本项目的实施，公司将实现非饮料灌装成套设备的规模化生产，丰富公
司现有产品系列，为公司带来新的利润增长点，稳定和提高整体盈利水平，为公
司增强市场竞争力奠定良好的基础。
4、项目可行性分析
（1）公司具有先进、完善的技术储备
液态产品包装机械集成了计算机数控、电气控制、机械部件的精密制造，无
菌处理技术、食品工程、微生物学等先进技术，属于技术密集型行业。公司高度
重视科技创新和产品研发，经过长期的积极探索，对包装机械产业具有独到、深
刻的了解，并掌握了相关领域的核心技术，具有以研发和营销为导向、进行科技
成果产业化的丰富经验，形成了设计开发、性能测试、系统优化等较为完整的综
合研究与开发体系，能够及时、全面地满足客户的不同要求。
公司拥有多年的液态包装机械产业研发、生产、运行经验，在行业市场积累
了大量的产品研发、设计、生产和售后维护经验，为非饮料灌装成套设备生产线
项目的实施打下良好的基础。非饮料灌装成套设备系统使用的计算机数控、电气
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控制、机械部件的精密制造、无菌处理技术、食品工程等关键技术，与公司现有
液态产品包装机械有较强的技术相通性。同时，公司研发团队拥有多年液态包装
机械产品的研发、设计经验，已在非饮料灌装机械领域开发了一系列发明专利技
术。综上，公司现有的研发体系是公司技术和产品持续创新的基础，积累的研发
成果及生产工艺优化经验是本次项目实施的重要技术保障。
（2）卓越的品牌价值已为非饮料领域市场打下坚实基础
包装机械产品单位价值较高，下游客户在选择设备供应商时，除了考虑设备
本身的质量和性能外，更关注供应商的品牌和行业口碑。品牌知名度的建立需要
较长时间的技术研发投入、持续的产品质量改进以及不断提高的售后服务能力。
尤其是进入中高端市场，往往需要较长时间的考核才能得到客户的认可。公司是
较早进入液态产品包装机械行业的市场领先者，在研发实力、产品品质、配套供
货能力、客户认可度和品牌价值等诸方面具有明显的比较竞争优势，产品销售额
连续多年位居同行业领先地位，占有较高的市场份额。在非饮料液态产品包装领
域，目前公司已与益海嘉里、中粮集团、海天味业、恒顺醋业、鲁花集团、纳爱
斯等知名企业，建立了长期稳定的战略合作关系。
本项目实施后，公司将显著提升新产品的开发和推广能力，帮助公司快速拓
展食用油、调味品、日化用品的市场份额。公司产品技术先进、性价比高、品牌
价值突出、服务优良，不仅现有客户在新建、扩建和技术改造中通常会继续选择
公司的设备，为公司业务发展提供了持续稳定的动力，也为公司吸引新客户、开
拓新市场奠定了良好的基础。
（3）PET 包装材料在非饮料包装领域的应用比例快速提升
在我国消费市场增长的带动下，日化用品、调味品、食用油等应用领域市场
规模不断扩大，带动了日化用品、调味品、食用油包装企业对非饮料灌装机械投
资的持续增长。目前，用于日化用品、调味品及食用油等行业塑料包装材料有
PET、PE、PVC 等，PET 是其中综合性能优良、稳定的材料。受益于日化用品、
调味品、食用油等下游行业的快速发展，下游行业对 PET 瓶为主要材质的需求
扩大。一方面，PET 瓶具有强度高、质量轻、透明度好等优良性能，利用 PET
瓶的高透明性，可更大限度地展示内容物的观感和质量，为产品提供一个与消费
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者“沟通”的优良界面，PET 塑料包装容器正在逐渐替代部分传统的塑料包装材料；
另一方面，随着现代社会对产品安全和环保节能关注度的日益提高，人们对产品
包装的要求逐渐趋向于安全、卫生、方便、实用，带动了以 PET 瓶为代表的包
装材料使用比例的逐步提高，有力推动了 PET 瓶包装机械需求的持续增长。
5、项目建设周期
本项目计划建设周期为 2 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实
施进度。
6、项目投资计划
本项目计划投资总额为 11,030.38 万元，拟投入募集资金 9,550.00 万元，具
体构成如下：
序号 项目名称 投资金额(万元) 占总投资额的比例
1 建筑工程投资 1,800.00 16.32%
2 设备购置及安装 7,750.00 70.26%
3 基本预备费 477.50 4.33%
4 铺底流动资金 1,002.88 9.09%
合计 11,030.38 100.00%
7、项目涉及报批事项情况
截至本报告出具日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。
（三）工业互联网（服务）平台开发建设项目
1、项目概述
公司拟投资 7,317.63 万元用于工业互联网（服务）平台开发建设项目。从客
户服务入手，延伸价值的输出，充分利用现有的机械能力、电气能力、项目集成
能力，再加上后续加强的软件能力、智能制造方案能力，从原来的设备供应商、
EPC 集成商、备件提供商，逐步变成工业服务提供商。工业互联网（服务）平台
主要包括备件销售（电子商城、防伪追溯）、售后服务管理、智能维护、智能调
试、云端 WMS/MES、大数据、移动 APP 等平台系统。
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2、项目建设背景
（1）智能化生产是未来食品加工行业发展趋势
目前液态产品生产制造行业受制于数据收集能力较差、数据信息积累较少，
数据质量不高、数据挖掘能力有限等问题，而无法对加工生产过程和设备运营状
况等进行全过程跟踪，不能全方位搜集企业生产过程中所产生的数据信息。
智能化生产是通过智能设备与工业互联网进行连接，实时接收各设备的反馈，
实现生产的各个环节可视化，使得管理者在后台就能够对各个环节实现管控，是
实现智能制造的主要途径。随着中国制造业转型升级的演进，及“十三五”规划
的引导，“工业 4.0”和《智能制造 2025》等政策的提出，智慧工厂建设成为了
中国制造业新的制胜点。而作为与国民生活密不可分的食品制造行业也将面临升
级与变革。食品制造行业加快工业化和信息化深度融合。充分利用工业互联网、
云计算、智能制造等政策支持，特别是借力“互联网+食品制造”促进食品工业
转型升级，实现生产管理和设备管理的高度信息化。
（2）新冠疫情加快智能制造的推进速度
2020 年初，新型冠状病毒（COVID-19）疫情爆发，给全球人民的健康安全
和工业生产造成巨大的影响。习近平总书记在统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济
社会发展工作部署会议上指出，在本次疫情中“一些传统行业受冲击较大，而智
能制造、无人配送、在线消费等新兴产业展现出强大成长潜力。要以此为契机，
改造提升传统产业，培育壮大新兴产业”。工业互联网是智能制造的重要组成部
分和关键支撑力量。工业互联网使得企业将线上的理念、工具和方法，与线下机
器、生产线、工艺紧密结合，跨界应用不同领域的核心技术，实现智能制造。工
业互联网（服务）平台帮助企业实现设备互联、数据采集和决策分析，为企业降
本增效提供支撑。
3、项目必要性分析
（1）提升公司产品附加值，增强公司市场竞争力
目前，在液态产品包装机械设备企业之间竞争已不仅仅局限于核心产品与形
式产品，竞争已延展到产品附加值的竞争，更强调产品的高附加价值。
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本项目建设是为了提高公司产品附加值。通过工业互联网接入远程服务系统，
有效管理公司销售的设备在生产运行过程中的状态，预知状态超前管理，避免故
障停机，保障生产系统的无忧稳定运行。同时该项目能够极大改善传统的维修模
式，解决传统维修模式中“该修不能修，不该修却修”的维修不足和维修过度的
问题，降低客户维护成本，提高客户维护效率。同时，设备远程服务系统能够定
期生成设备运行报告，为客户在设备的维护改善方面提出指导建议，改变客户原
有传统的线下纸质统计记录和人工分析的低效现状，提升客户使用体验，避免设
备运行事故对客户生产造成的较大损失，尽力将企业客户的风险降到最低。
所以本项目的建设，在为客户提供附加值的同时，也凸显了公司的竞争优势，
提高公司产品的市场竞争力。
（2）为客户食品安全控制、降低能耗成本赋能
随着全社会消费升级的趋势下，消费者对食品生产的安全性和多样化要求越
来越高，工业互联网技术与人工智能技术对食品制造业进行重新定义，实现食品
原料品质、加工安全、成品质量无损快速检测、食品质量在线监控装备、食品装
备柔性制造生产管理及食品加工厂网络自动化管理等功能，从生产源头杜绝食品
安全隐患。通过在食品生产设备传感器和数据采集系统，实时监测每道生产工序
的环境及食品本身变化。当各种参数值超过警示范围，则会通过系统发送通知，
降低问题食品的出厂风险，保证每批次出厂食品的安全性能。同时，通过分析企
业目前能耗、污染排放现状并制定目标，并以此目标从技术层面规划以自动化、
智能化的手段建立全面、实时监测系统。
本项目建设是从客户服务需求入手，延伸价值的输出，充分利用公司现有的
机械能力、电气能力、项目集成能力，结合后续加强的软件能力、智能制造方案
能力，通过建立新美星工业互联网平台，平台包含预测性维护、远程安装调试、
云端管理系统（WMS、MES）、大数据分析平台等功能，为下游客户食品安全控
制及生产能耗管理赋能。
（3）实现公司线上与线下相结合的售后服务，提高公司的客户粘性
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工业互联网（服务）平台其与传统售后服务的本质区别在于其通过互联网收
集到的数据，进行远程线上服务指导，以更加动态的、系统的方式实时、持续地
分析并预测客户需求，根据分析结果自动对服务进行优化和调整，并做到自主决
策，为客户带来高度的个性化体验。公司通过在设备上安装的传感器系统接入工
业互联网，提前预知设备在生产运行过程中的整体运行状况及零配件的受损程度，
做到对设备运维状况的提前预判。如某个零件需要替换，提前将备件运往客户附
近仓库，大大缩短了客户等待备件更换的时间，减少停机损失，加之客户也无需
囤积大量备件，减少资金与仓储占用，同时增加客户粘性。
4、项目可行性分析
（1）项目建设符合国家相关政策导向
当前，新一代信息技术与制造业加快融合创新发展，物联网、大数据、云
计算、人工智能、增材制造等新技术持续演进，先进制造技术正在向信息化、网
络化、智能化方向发展，智能制造已成为未来制造业发展的重大趋势。智能制造
利用互联网技术、设备监控技术，达到加强信息管理、提高生产可控性、减少人
工干预、及时采集生产线数据、合理编排生产计划等目标，从而更高效、更快速、
更贴合地满足制造产业需求。国家出台多项政策，对智能制造产业加以推广和引
导。
2015 年，国务院出台《中国制造 2025》，智能制造被确定为未来制造业的
主要方向之一，并对智能制造的典型应用场景、具体需求及体系架构进行分析，
结合云计算、物联网和大数据等技术，提出面向智能制造的工业互联网整体架构
与关键技术、工业智能网络、工业数据采集与数据开放等应用技术。
2016 年工信部颁布的《信息化和工业化融合发展规划（2016-2020）》明确
提出推广网络化生产新模式，引领生产方式持续变革，大力发展智能工厂。面向
重点行业智能制造单元、智能生产线、智能车间、智能工厂建设，加快培育本土
系统解决方案提供商，加强适应重点行业特点和需求的优秀解决方案研发和推广
普及。
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2019 年，国家发改委、工信部等十五部委联合发布《关于推动先进制造业
和现代服务业深度融合发展的实施意见》，要求推进建设智能工厂，推广柔性化
定制、加快工业互联网创新应用、发展共享生产平台等领域具体发展要求。在工
业互联网创新应用方面要求以建设网络基础设施、发展应用平台体系、提升安全
保障能力为支撑，推动制造业全要素、全产业链连接，完善协同应用生态，建设
数字化、网络化、智能化制造和服务体系。
（2）公司充足的技术积累与优秀的研发团队为本项目提供技术保障
公司自成立以来一直高度重视技术研发与技术积累，在液态产品包装机械领
域持续进行研发投入和技术创新，持续增强公司的自主创新能力。近年来，公司
研发投入金额逐年增加，稳居行业前列，持续、稳定、大额的研发投入，不仅稳
固了公司的行业领先优势和地位，还为公司积累了充足的技术储备。历经多年的
技术沉淀，公司已发展成为国内液态产品包装机械领域技术创新能力显著的企业
之一，建立了以“江苏省企业技术中心”为平台的研发体系，加强对研发组织管
理和研发过程管理，不断强化 IT 技术、OT 技术及物联网技术等在内的多项专利
及非专利核心技术，为后续工业互联网服务提供持续技术储备。
（3）公司具备雄厚的客户资源储备
凭借良好的技术研发能力，优越的产品性能以及卓越的售后服务等综合管理
优势，公司已在饮料、酒类、乳品、调味品、日化用品等液态产品行业积累了丰
富的客户资源。截至 2019 年底，公司已在全球 80 多个国家和地区销售 2,200 多
条生产线。未来公司将在稳固现有市场客户的基础上，充分利用液态产品包装机
械市场快速发展、以及“进口替代”的市场机遇，大力开拓中高端市场、开拓多
领域应用，进一步提升公司销售规模，扩大市场份额。
公司丰富的客户资源储备及未来市场大力开拓，都将为本项目的实施奠定客
户基础，也是本项目快速推广的先决条件。
5、项目建设周期
本项目计划建设周期为 3 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实
施进度。
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6、项目投资计划及经济效益评价
（1）项目投资计划
本项目计划投资总额为 7,317.63 万元，拟投入募集资金 6,000.00 万元，具体
构成如下：
序号 项目名称 投资金额(万元) 占比
1 设备购置及安装 6,000.00 81.99%
2 研发人员工资 990.00 13.53%
3 铺底流动资金 327.63 4.48%
合计 7,317.63 100.00%
（2）项目经济效益评价
经测算，本项目回收期（含建设期，税后）为 6.01 年，内部收益率（税后）
为 17.07%，具有较好的经济效益。
7、项目涉及报批事项情况
截至本报告出具日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。
（四）补充流动资金及偿还银行借款
1、基本情况
本次发行募集资金中 12,000.00 万元将用于补充流动资金及偿还银行借款。
2、必要性分析
（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
2018 年公司营业收入为 55,648.87 万元，2019 年公司营业收入为 69,194.12
万元，增长 24.34%。随着经营规模的扩大，公司需要在经营过程中持续投入人
力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资
金到位补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需
求。
（2）改善资本结构，提高公司融资能力和抗风险能力
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公司目前主要通过银行借贷的融资方式获取资金，但随着公司经营规模的扩
大，公司仅靠自身积累和有限的银行贷款，仍然无法满足营运资金需求。
2017-2019 年各期末公司资产负债率分别为 51.50%、53.98%及 53.37%，处于相
对较高的水平。公司通过本次发行股票募集资金补充流动资金及偿还银行借款，
可以降低资产负债率，优化公司资本结构，降低偿债风险，提高公司生产经营的
抗风险能力和持续经营能力。
（3）缓解公司资金压力
公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，能有效缓解公司快速发展的资
金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的
切实保障。
3、项目可行性分析
本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款符合目
前的行业现状和行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，
有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，
满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次非公开发行的募集资金用于
补充流动资金及偿还银行借款符合监管机构关于募集资金运用的相关规定，方案
切实可行。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于干式杀菌智能灌
装成套设备生产线建设项目、非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目、工业互
联网（服务）平台开发建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次非公开发
行能够进一步提升公司的资本实力，进一步改善资产结构，整合优化资源，推进
业务转型。提高盈利水平和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、销售、实施等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人
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员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高
级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
募集资金到位后，公司的资产规模预计将有较大增加，公司净资产总额和摊
薄计算的每股净资产预计将大幅增加，净资产的增加将增强本公司后续竞争能力
和抗风险能力。本次募集资金投资项目具有较好的投资回报率具有较高的投资回
报率，对于进一步巩固并提升公司盈利能力和竞争力有较大的作用。随着本次募
集资金投资项目的实施，公司技术实力和业务规模将得到显著提升。预计随着募
集资金投资项目顺利实施，公司的盈利能力及对投资者的回报能力也将进一步提
升。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目是根据国家产业政策、行业发展趋势及公
司发展战略慎重决策的，本次募集资金投资项目建成后，公司将在干式杀菌智能
灌装成套设备、非饮料灌装智能成套设备、工业互联网（服务）平台领域具备明
显的竞争优势，符合公司未来战略发展及转型升级的需要。项目的开展将进一步
提高公司的综合竞争实力，促进公司的可持续发展。补充流动资金及偿还银行借
款项目效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，降低资产负债率，
优化公司资本结构，降低偿债风险，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营
能力。
本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现
实情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的使用有利于公司的长远可持
续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业
务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次非公开发行将有利于推动
公司主营业务的发展，提升公司的抗风险能力，公司总资产规模、净资产规模均
将大幅度增加。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将按照
发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过发行前
总股本 30%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公
司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高
管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行
必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行所募集资金拟投资项目均围绕公司主营业务展开，有利于进一步提
升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行完成后，随着募集
资金投资项目的实施，公司主营业务将进一步完善，公司的业务收入结构不会发
生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，流动比率和速动
比率将得到提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化财务结构、提
高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金
投资项目效益较好，但是实现回报需要一定周期，短期内难以将相关利润全部释
放，公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。但长期
来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司增强市场竞争
力，提高盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在募集资金
实施过程中，投资活动现金流出量将大幅增加。随着募投项目的实施和效益产生，
公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量将得以增加，将
进一步改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人
之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情
况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为
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其违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次发行募集资金主要用于公司业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行将降低公司的资产负债率，但仍处
于合理的水平内，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发
行股票完成后，公司的资产总额及净资产增加，资产负债率有所下降，有利于降
低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）产业政策风险
本次募集资金投资项目主要属于包装机械行业，国家相关产业政策有利于行
业的发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未
来国家在包装机械行业方面的政策有所调整，将会导致项目前景发生重大变化，
为项目的盈利带来风险。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目论证是基于当前市场环境、技术发展趋势、行业
上下游情况等因素。募投项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍
存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、
项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或
者无法产生预期收益的风险。
（三）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。长期来看，
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本次发行将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，
公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。
但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有
立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
（四）市场竞争风险
目前，国内包装设备生产企业数量较多，但受资金、技术、人才经验等因素
的综合影响，大多数规模较小。未来随着行业整合进程加快，技术水平落后、资
金实力较弱、经营管理水平较低的中小型企业将在激烈的市场竞争中逐步被淘汰，
具有自主研发能力的优势企业的竞争力将进一步加强，市场占有率将进一步扩大。
如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力，则可能在市场竞争中处于不利
地位，对业务发展产生重大影响。
（五）生产规模扩大带来的管理风险
本次非公开发行投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步
扩张，对公司研究开发、生产组织、人力资源管理、运营管理、财务管理、市场
开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公
司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将
会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（六）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次非公开发行将对公司的经营和
财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济
形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公
司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可
能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（七）境外经营风险
2019 年度公司境外销售占比约为 60%，控股子公司紫星实业注册地位于埃
塞俄比亚。境外国家政治环境的改变、政府市场监管态度以及经营生产条件的变
化为国际市场开发以及海外项目的开展带来了一定的不确定性。一旦政治局势和
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安全局势发生变化，公司所处行业可能受到影响，因此公司境外业务存在一定经
营风险。
（八）外汇风险
随着公司国际化战略的进一步实施和出口业务的逐步扩大，汇率波动对公司
业务的影响会有所上升，公司存在因汇率波动引致的风险。本公司的主要经营位
于中国境内，国内业务以人民币结算、出口业务主要以美元结算。但本公司已确
认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币
主要为美元)依然存在外汇风险。相关外币资产及外币负债包括：以外币计价的
货币资金、应收账款、应付账款等。针对境外子公司紫星实业，由于受到埃塞俄
比亚当地的外汇管制，比尔兑换美元存在限制，使得紫星实业资金调度存在潜在
的兑付回收风险。
（九）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会
的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得
的时间存在不确定性。
（十）新冠肺炎疫情引发的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，成立疫情
防控小组，建立疫情防控体系，确保公司生产经营管理事项正常开展。尽管目前
我国疫情防控形势持续向好，但防疫工作仍在继续，若国内疫情防控成效不能保
持或受到境外输入性病例影响，导致国内新冠肺炎疫情持续时期较长，仍可能会
对公司正常经营或产品供应产生不利影响。
目前新冠肺炎疫情还在世界其他地区蔓延，全球疫情的持续时间、防控措施
及对宏观经济的影响尚存在较大不确定性。若海外疫情迟迟无法得到有效控制，
则公司将面临海外市场阶段性萎缩、客户需求递延或减少、出口业务量下降的风
险，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
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2020 年度非公开发行股票预案
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，
上述议案尚需提交股东大会审议。修订后《公司章程》关于利润分配政策的规定
如下：
“第一百五十七条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现
金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件
在满足下列条件时，应当进行现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：(1)公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对值达到 5,000 万元；(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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（四）现金分红的比例和期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
（六）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，
公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规
划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，
股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
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2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（九）公司可以依法发行优先股、回购股份
公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司的利润分配情况
2017 年度利润分配方案：以公司股本总数 80,000,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派 6 元人民币现金（含税），合计派发现金股利 48,000,000 元；同时
以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 9 股，合计转增 72,000,000 股。
该次利润分配方案经 2017 年年度股东审议批准并实施完毕。
2018 年度利润分配方案：以公司股本总数 152,000,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），合计派发现金股利 38,000,000 元；同
时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 76,000,000
股。该次利润分配方案经 2018 年年度股东审议批准并实施完毕。
2019 年度利润分配方案：以公司股本总数 228,000,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派送现金股利 1.5 元（含税），合计派发现金股利 34,200,000 元；同
时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 68,400,000
股。该次利润分配方案尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
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项目 2019 年 2018 年 2017 年
合并报表归属于母公司股东的净利润 4,187.45 4,307.06 5,929.36
现金分红金额 3,420.00 3,800.00 4,800.00
当年现金分红占归属于母公司股东的净
81.67% 88.23% 80.95%
利润比例
最近三年累计现金分红合计 12,020.00
最近三年年均可分配利润 4,807.96
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 250.00%
注：公司 2019 年现金分红金额以 2019 年度分红方案为依据，公司最终实际现金分红总金额
将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。截至本预案公告日，2019 年现金分红
尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施。
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等相关法律、法规、规范性文件以及《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，公司董事会结合公司实际情况，制
定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内
容如下：
（一）本规划制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，实施积
极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，认真听取投资者（特别是中
小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益
及可持续发展战略，在不损害公司持续经营能力的前提下，建立对投资者科学、
合理、持续、稳定的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
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（二）公司制定本规划考虑的因素
本规划是在着眼于公司可持续发展，综合分析公司经营发展实际与规划、股
东要求与意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的
安排。
（三）公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的具体内容
1、分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，
优先采用现金分红的利润分配方式。
2、分配周期：公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
3、现金分红条件：
在满足下列条件时，应当进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：(a)公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对值达到 5,000 万元；(b)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、分配比例：在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
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政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政
策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（五）股东回报规划的制定与调整及决策机制
1、股东回报规划的制定与调整
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公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特
别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要
的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与《公司章程》
的相关规定相抵触。公司应保证现行及未来的回报规划及计划不得违反以下原则：
即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
2、股东回报规划调整的决策机制
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化或因不可抗力有必要调整利润分配政策的情况下，方可
调整利润分配政策。董事会应当以保护股东权益为出发点，详细论证和分析利润
分配政策调整的原因及必要性，由董事会拟定利润分配政策调整方案，须经董事
会、监事会过半数表决通过，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审
议决定。股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表
决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
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2020 年度非公开发行股票预案
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计
划的声明
除本次发行外，公司将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公
司资本结构、融资成本等因素综合考虑再行实施股权融资计划的必要性和可行性，
不排除未来十二个月内会推出其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要
及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信
息披露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体
承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任
何赔偿责任。
（1）假设本次非公开发行于 2020 年 11 月底实施完毕。该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证
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2020 年度非公开发行股票预案
监会核准后实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（3）假设本次非公开发行募集资金总额为 40,000 万元，不考虑发行费用等
影响；发行数量为 68,400,000 股（为发行前总股本的 30%），实际发行数量和募
集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（5）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的
假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在预测 2020 年末发行后总股本、净资产和计算每股收益时，以发行前
总股本 228,000,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不
考虑 2019 年度利润分配及期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（7））假设 2020 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与 2019 年度
持平；②比 2019 年度增长 10%；③比 2019 年度下降 10%。
2、本次发行对公司即期回报的摊薄影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影
响，具体情况如下：
2019 年度/2019 年 12 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 发行前 发行后
期末总股本（股） 228,000,000 228,000,000 296,400,000
情形 1：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2019 年度数据相比增长 0%
归属于母公司所有者的
4,187.45 4,187.45 4,187.45
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 3,507.25 3,507.25 3,507.25
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.18 0.18 0.18
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2020 年度非公开发行股票预案
稀释每股收益（元） 0.18 0.18 0.18
扣除非经常性损益后基
0.15 0.15 0.15
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
0.15 0.15 0.15
释每股收益（元）
情形 2：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2019 年度数据相比增长 10%
归属于母公司所有者的
4,187.45 4,606.19 4,606.19
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 3,507.25 3,857.97 3,857.97
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.18 0.20 0.20
稀释每股收益（元） 0.18 0.20 0.20
扣除非经常性损益后基
0.15 0.17 0.17
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
0.15 0.17 0.17
释每股收益（元）
情形 3：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2019 年度数据相比下降 10%
归属于母公司所有者的
4,187.45 3,768.70 3,768.70
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 3,507.25 3,156.52 3,156.52
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.18 0.17 0.16
稀释每股收益（元） 0.18 0.17 0.16
扣除非经常性损益后基
0.15 0.14 0.14
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
0.15 0.14 0.14
释每股收益（元）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司
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2020 年度非公开发行股票预案
每股收益等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股
收益被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2020 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和《创业板
规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，
做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是
中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制
度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共
同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公
司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金
进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况
进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
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2020 年度非公开发行股票预案
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公
司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面
预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司制定了《江苏新美星包装机械股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法
律法规的规定和《公司章程》、《江苏新美星包装机械股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极
推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。
（四）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司控股股东及共同实际控制人何德平先生、何云涛先生对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
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国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”
（五）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
江苏新美星包装机械股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 29 日
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