证券代码：300509     证券简称：新美星
                                                                 公告编号：2020-039



               江苏新美星包装机械股份有限公司
           关于 2020 年创业板向特定对象发行股票
         摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   请投资者注意，本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成

损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
   江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票方案
的议案》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），公司就本次向特定对象发行股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将摊薄即期回报及公司采取的措施修订
如下：
   （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

   1、主要假设和说明
   以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担任何赔偿责任。
   （1）假设本次向特定对象发行于 2020 年 11 月底实施完毕。该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以
深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
   （2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
   （3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 40,000 万元，不考虑发行费
用等影响；发行数量为 68,400,000 股（为发行前总股本的 30%），实际发行数
                                                   证券代码：300509     证券简称：新美星
                                                                      公告编号：2020-039


量和募集资金以经深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册的发行数量、实
际募集资金总额为准。
    （4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
    （5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算
目的假设，最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册的股份数量、发
行结果和实际日期为准。
    （6）在预测 2020 年末发行后总股本、净资产和计算每股收益时，以发行前
总股本 228,000,000 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，
不考虑 2019 年度利润分配及期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
    （7））假设 2020 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与 2019 年度
持平；②比 2019 年度增长 10%；③比 2019 年度下降 10%。
    2、本次发行对公司即期回报的摊薄影响
    基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄
的影响，具体情况如下：

                       2019 年度/2019 年 12      2020 年度/2020 年 12 月 31 日
        项目
                              月 31 日           发行前                  发行后

  期末总股本（股）             228,000,000       228,000,000             296,400,000

情形 1：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2019 年度数据相比增长 0%

归属于母公司所有者的
                                  4,187.45           4,187.45                4,187.45
净利润（万元）

扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净              3,507.25           3,507.25                3,507.25
利润（万元）

基本每股收益（元）                    0.18                0.18                    0.18

稀释每股收益（元）                    0.18                0.18                    0.18
扣除非经常性损益后基
                                      0.15                0.15                    0.15
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
                                      0.15                0.15                    0.15
释每股收益（元）

情形 2：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                                  证券代码：300509     证券简称：新美星
                                                                     公告编号：2020-039

净利润与 2019 年度数据相比增长 10%

归属于母公司所有者的
                                     4,187.45       4,606.19                4,606.19
净利润（万元）


    续上表：

                        2019 年度/2019 年 12    2020 年度/2020 年 12 月 31 日
         项目
                               月 31 日          发行前                 发行后
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净                 3,507.25       3,857.97                3,857.97
利润（万元）
基本每股收益（元）                      0.18              0.20                   0.20

稀释每股收益（元）                      0.18              0.20                   0.20
扣除非经常性损益后基
                                        0.15              0.17                   0.17
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
                                        0.15              0.17                   0.17
释每股收益（元）
情形 3：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2019 年度数据相比下降 10%
归属于母公司所有者的
                                     4,187.45       3,768.70                3,768.70
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净                 3,507.25       3,156.52                3,156.52
利润（万元）
基本每股收益（元）                      0.18              0.17                   0.16

稀释每股收益（元）                      0.18              0.17                   0.16
扣除非经常性损益后基
                                        0.15              0.14                   0.14
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
                                        0.15              0.14                   0.14
释每股收益（元）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
    （二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
    本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公
司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的
过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，
从而导致公司每股收益等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定对
象发行完成后每股收益被摊薄的风险。
                                             证券代码：300509     证券简称：新美星
                                                                公告编号：2020-039


   同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2020 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
   （三）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
   为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
   1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
   公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和《创业板
规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，
做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是
中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
   2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
   公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制
度》。公司本次向特定对象发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账
户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、
公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账
后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募
集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用
的情况进行检查和监督。
   公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
   3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
   公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
                                              证券代码：300509     证券简称：新美星
                                                                 公告编号：2020-039


力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公
司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面
预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。
   4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
   公司制定了《江苏新美星包装机械股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按
照法律法规的规定和《公司章程》、《江苏新美星包装机械股份有限公司未来三
年（2020-2022 年）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
   综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。
   （四）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
   公司控股股东及共同实际控制人何德平先生、何云涛先生对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
   “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
   2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
   3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承
诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
   （五）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
   公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
                                               证券代码：300509     证券简称：新美星
                                                                  公告编号：2020-039


承诺：
   “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
   2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
   3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
   4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
   5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
   6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
   7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
   （六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
   董事会对公司本次修订发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并
将提交公司 2020 年第一次临时股东大会表决。
   公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。

   特此公告！




                                         江苏新美星包装机械股份有限公司
                                                       董    事    会
                                               二〇二〇年六月二十四日