新美星：第三届董事会第十二次会议决议公告2020-06-25
证券代码：300509 证券简称：新美星
公告编号：2020-036
江苏新美星包装机械股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2020 年 6 月 23 日，江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会第十二次会议以现场及通讯相结合的方式在公司会议室举行，会议
通知于 2020 年 6 月 20 日以电话、专人送达等方式发出。应出席会议的董事 7
人，实际出席会议的董事 7 人，监事和部分高管列席了本次董事会，会议由公司
董事长何德平先生主持。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的有关规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的
创业板向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件，不存在不得向特
定对象发行股票的相关情况。
独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、逐项审议并通过了《关于调整公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票
方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.02 发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会
作出同意注册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.03 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.04 发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增
股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
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送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对
象发行股票经深圳证券交易所审核通过后并经中国证监会同意注册后，按照中国
证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.05 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件
为准。若按公司 2019 年 12 月 31 日股本测算， 本次发行股份总 数不超过
68,400,000 股（含本数）。最终发行数量将在通过深圳证券交易所审核，并获得
中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.06 限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按
中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.07 募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元，扣除发行
费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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序
项目 项目总投资 募集资金投入
号
1 干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目 14,239.03 12,450.00
2 非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目 11,030.38 9,550.00
3 企业工业互联网（服务）平台开发建设项目 7,317.63 6,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 12,000.00 12,000.00
合计 44,587.04 40,000.00
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存
未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.09 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.10 本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发
行相关议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准；在股东大会审议通过后，
公司将按照有关程序向深圳证券交易所申报，且最终以通过深圳证券交易所审核
并经中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过了《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票预案（修订
稿）的议案》；
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号
——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》的要求，
公司编制了《江苏新美星包装机械股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发
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行股票预案（修订稿）》。
独立董事对本议案发表的独立意见及《江苏新美星包装机械股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）》全文刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、审议通过了《关于公司 2020 年创业板向特定对象发行股票募集资金使用
可行性报告（修订稿）的议案》；
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，并结
合公司的具体情况，公司管理层对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性
进行了研究与分析，并编制了《江苏新美星包装机械股份有限公司 2020 年创业
板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、审议通过了《关于公司 2020 年创业板向特定对象发行股票方案论证分析
报告（修订稿）的议案》；
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司
董事会结合公司目前所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情
况进行论证分析，编制了本次向特定对象发行股票的方案论证分析报告（修订稿）。
独立董事对本议案发表的专项意见以及《江苏新美星包装机械股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏
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新美星包装机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》。
独立董事对本议案发表的独立意见以及公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙 ） 出 具的 《 关于 公 司前 次 募集 资 金使 用 情况 鉴 证 报告 》 详见 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、审议通过了《关于公司 2020 年创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报
风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；
鉴于本次发行后公司的即期回报将会摊薄，根据《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监
会公告[2015]31 号）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关
法律、法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响及填补事项和相关主体承诺进行了修订，具体内容详见刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏新美星包装机械股份有限公司关于
2020 年创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、审议通过了《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》；
公司为本次向特定对象发行股票编制的募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，募集说明书真实、准确、完整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、审议通过《关于公司<2017 年度-2019 年度及 2020 年一季度非经常性损
益明细表>的议案》；
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定编制了《2017 年度-2019 年度及 2020
年一季度非经常性损益明细表》。
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独立董事对本议案发表的独立意见以及公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙 ） 出 具 的 《 非 经 常 性 损 益 审 核 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
为了确保本次向特定对象发行股票顺利、高效地进行，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》以及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会根据有关法律、法规的规定，办理与本次向特定对象发行股票的相
关事宜，包括但不限于：
① 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、
发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
② 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律
文件，回复深圳证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
③ 决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、
修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协
议、中介机构聘用协议等；
④ 制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或
设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，
在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
⑤ 在符合中国证监会、深圳证券交易所和其他监管部门的监管要求的前提
下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的
投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件；
⑥ 依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，
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并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
⑦ 在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
⑧ 如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对发行方案
进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
⑨ 在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
11、审议通过了《关于设立公司本次向特定对象发行股票募集资金专用账户
的议案》
为确保公司本次发行的募集资金按照《江苏新美星包装机械股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的募集资金用途使用，
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将设立募集资金专项账户对本次发行股
票募集资金进行集中管理和使用，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环
节，持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，
定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
12、审议通过了《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则的要求，结合《企业内部控制基
本规范》相关规定，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2019
年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性进行了认定，具体内容详见公
司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制鉴证报告》
（2020-045）。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网
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公告编号：2020-036
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
13、审议通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
公司将于 2020 年 7 月 10 日（星期五）14:00 在公司召开 2020 年第一次临时
股东大会，本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2020 年
第一次临时股东大会的通知》(2020-038)。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、备查文件
1、《江苏新美星包装机械股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏新美星包装机械股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月二十四日
