国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏新美星包装机械股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................ 2
第一节 引言 .................................................................. 4
一、律师事务所及经办律师简介 .................................................... 4
二、出具法律意见书的过程 ........................................................ 6
三、律师应声明的事项............................................................ 7
第二节 正文 .................................................................. 9
一、发行人本次发行的批准和授权 .................................................. 9
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................... 15
三、发行人本次发行的实质条件 ................................................... 16
四、发行人的设立............................................................... 20
五、发行人的独立性............................................................. 22
六、发行人的发起人和股东 ....................................................... 24
七、发行人的股本演变........................................................... 28
八、发行人的业务............................................................... 34
九、关联交易和同业竞争......................................................... 37
十、发行人的主要资产........................................................... 41
十一、发行人的重大债权、债务 ................................................... 43
十二、发行人重大资产变化及收购 ................................................. 45
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................... 46
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ................................. 46
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 48
十六、发行人的税务............................................................. 51
十七、发行人环境保护、质量技术等标准及合规性 ................................... 54
十八、本次募集资金的运用 ....................................................... 56
十九、发行人业务发展目标 ....................................................... 57
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................... 58
二十一、结论意见............................................................... 60
第三节 签署页 ................................................................ 62
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、新美 江苏新美星包装机械股份有限公司, 在深圳证券交易所创业板
指
星 上市，股票代码：300509
本次发行、本次向特 江苏新美星包装机械股份有限公司 2020 年度拟在创业板向特
指
定对象发行股票 定对象发行股票
本所、国浩、发行人
指 国浩律师（上海）事务所
律师
《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限
《律师工作报告》 指
公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——
《格式准则 37 号》 指
创业板上市公司发行证券申请文件》（2020 年修订）
《公司章程》 指 《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
发行人前身，原名“张家港新美星包装机械有限公司”，2004
新美星有限 指
年 2 月更名为“江苏新美星包装机械有限公司”
建水县德运企业管理有限公司，原名为“张家港德运投资咨询
德运公司 指
有限公司”
上海汇寅 指 上海汇寅投资中心（有限合伙），后更名为“五莲汇寅新材料
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
科技合伙企业（有限合伙）”，现已注销
海得汇金 指 海得汇金创业投资江阴有限公司
海得泽广 指 上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）
江苏新美星工业研究院有限公司，原名为“江苏新美星液体包
新美星研究院 指
装工程技术研究中心有限公司”
德大机械 指 江苏德大机械有限公司，原名为“张家港市全达纺织有限公司”
紫新包装 指 苏州紫新包装材料有限公司
星美达 指 苏州星美达进出口有限公司
新美星上海 指 新美星（上海）包装机械有限公司
紫星实业包装有限公司 ZIXING PACKAGING INDUSTRY
紫星实业 指
PLC（埃塞俄比亚）
紫新投资 指 苏州紫新投资有限公司
宝德机械 指 张家港宝德机械有限公司，原发行人子公司，截至目前已注销
张家港汇博机械制造有限公司，原名为“张家港汇博进出口有
汇博机械 指
限公司”，原发行人子公司，截至目前已注销
保荐机构、主承销商、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：江苏公证
公证天业 指 天业会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏公证天业会计师事
务所有限公司）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏新美星包装机械股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票之
法律意见书
致：江苏新美星包装机械股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏新美星包装机械股份有
限公司的委托，担任江苏新美星包装机械股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象
发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证
监会、深交所的有关规定，按照《编报规则 12 号》、《格式准则 37 号》、《执业办法》、
《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律
师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律
师集团——国浩律师集团事务所，2011 年更名为国浩律师（上海）事务所。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘
请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属
机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国优秀律
师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和
上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司
提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼
并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，
为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁
和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金
融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民
个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲
裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的
法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；
司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为江苏新美星包装机械股份有限公司 2020 年度创业板
向特定对象发行股票提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具本法律意见书的签字
律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101200110562498 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北
京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
苗晨律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101201610728003 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北
京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
路子颍律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101201911131704 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
二、出具法律意见书的过程
（一）本所律师于 2020 年 5 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式
担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据发行人本次发行工作进程
的需要对发行人情况进行了尽职调查。
（二）本所律师参加了由国泰君安主持的历次发行人中介机构协调会，并就发
行人报告期内的主要问题进行了讨论。本所律师调查了发行人的资产状况、业务经
营情况，调阅了发行人、发行人各主要股东及其他关联方的工商登记材料或身份证
明材料，查阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则，查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签
到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人报告期内的审计报告或财务报表，
与发行人聘请的本次发行的保荐机构国泰君安、为发行人进行会计审计的公证天业、
发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本
次发行的申请文件。
（三）在调查工作中，本所律师制作了查验计划，向发行人发出其应向本所律
师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题
的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作
报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行
人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，并取得相关政府部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师
向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有
关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人
员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信
赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。
发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应声明的事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及
律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报
告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律师工
作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所需
的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事
项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律
师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等
专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作
出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判
断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解
释或说明。
（六）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
1、发行人第三届董事会第十一次、第十二次会议材料；
2、发行人 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会会议材料；
3、发行人于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的公告。
（一）董事会对本次发行的审议
2020 年 5 月 29 日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，会议逐项审议
并通过与本次发行有关的议案。
由于《注册管理办法》的施行，2020 年 6 月 23 日，发行人召开了第三届董事
会第十二次会议，会议逐项审议并通过与本次发行方案调整有关的如下议案：
1、《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》；
2、《关于调整公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》；
3、《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》；
4、《关于公司 2020 年创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性报告（修
订稿）的议案》；
5、《关于公司 2020 年创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
7、《关于公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示
及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；
8、《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》；
9、 关于公司<2017 年度-2019 年度及 2020 年一季度非经常性损益明细表>的议
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
案》；
10、 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》；
11、《关于设立公司本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》。
本所律师核查后认为，发行人审议本次发行及方案调整议案的董事会会议的召
集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）股东大会对本次发行方案的审议
2020 年 6 月 19 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于非公
开发行 A 股股票方案的议案》。
由于《注册管理办法》的施行，2020 年 7 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票方
案的议案》，对发行人本次发行方案调整的具体内容如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2.02 发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作
出同意注册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
2.03 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
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认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照
中国证监会相关规定及预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
2.04 发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股
本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最
新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发
行股票经深圳证券交易所审核通过后并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会
的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.05 发行数量
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本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不
超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若按公司 2019 年 12 月 31 日股本测算，本次发行股份总数不超过 68,400,000 股（含
本数）。最终发行数量将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注
册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
2.06 限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
2.07 募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元，扣除发行费用
后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
项目总投 募集资金投
序号 项目
资 入
1 干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目 14,239.03 12,450.00
2 非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目 11,030.38 9,550.00
3 企业工业互联网（服务）平台开发建设项目 7,317.63 6,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 12,000.00 12,000.00
合计 44,587.04 40,000.00
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
在本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未
分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
2.09 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
2.10 本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相
关议案之日起 12 个月。
经本所律师核查， 关于向特定对象发行 A 股股票方案的议案》已经发行人 2020
年第一次临时股东大会审议通过。本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过
的发行人本次发行方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律
法规及《公司章程》的规定，方案内容合法有效。
（三）股东大会对本次发行方案的授权
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》及 2020 年第一次
临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
（四）股东大会对本次发行相关的其他议案的审议
发行人 2019 年年度股东大会审议的与本次发行相关的其他议案如下：
1、《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》；
3、《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的
议案》；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4、《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
6、《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采
取填补措施和相关主体承诺的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》；
8、《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
9、《关于未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》。
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议的与本次发行方案调整相关的其他议
案如下：
1、《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》；
2、《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》；
3、《关于公司 2020 年创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性报告（修
订稿）的议案》；
4、《关于公司 2020 年创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
6、 关于公司 2020 年创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报风险提示及采取
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；
7、 关于公司<2017 年度-2019 年度及 2020 年一季度非经常性损益明细表>的议
案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》；
9、《关于设立公司本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查后认为，上述议案均已经发行人 2019 年年度股东大会及 2020
年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等
法律法规及《公司章程》的规定。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，发行人本次发行方案及方案调整已经董事会审议通过和股东大会的批准及
授权，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
1、发行人现行有效的《营业执照》；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人自设立以来的全套工商档案；
4、中国证监会《关于核准江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]708 号）及深交所《关于江苏新美星包装机械股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]224 号）；
5、本法律意见书正文“四、发行人的设立”部分所述的查验文件；
6、本所律师于巨潮资讯网、深交所网站的查询结果。
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
发行人现时持有苏州市工商行政管理局于 2019 年 5 月 31 日核发的统一社会信
用代码为 913205007539426414 的《营业执照》。目前发行人的基本情况如下：
公司名称：江苏新美星包装机械股份有限公司
住所：张家港经济开发区南区（新泾东路）
法定代表人：何德平
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册资本：22,800 万元整【注】
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：液体包装机械、水处理设备制造、销售；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2003 年 10 月 28 日至无固定期限。
经中国证监会《关于核准江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]708 号）核准及深交所《关于江苏新美星包装机械股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]224 号）批准，公司
股票于 2016 年 4 月 25 日在深交所挂牌上市，股票简称“新美星”，股票代码 300509。
注：发行人 2019 年度股东大会审议通过《关于<2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，
发行人注册资本变动情形详见本法律意见书“七、发行人的股本演变”章节。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规以及《公
司章程》规定的需要解散的情形，即不存在股东大会决定解散、违反国家法律、法
规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。发行人股票在深交所
上市交易，股票代码：“300509”，股票简称：“新美星”。发行人不存在法律、法规
及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司（上
市），不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人本次发
行的主体资格合法有效。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、发行人第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议材料；
2、发行人 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会会议材料；
3、发行人 2020 年创业板向特定对象发行股票的预案及修订稿；
4、发行人报告期内各年度审计报告、2020 年第一季度报告、截至 2020 年 3 月
31 日的财务报表；
5、发行人报告期内各期内部控制鉴证报告；
6、发行人报告期内各年度股东大会决议、利润分配相关凭证；
7、发行人现行有效的募集资金管理办法；
8、发行人编制的前次募集资金使用情况专项报告及公证天业出具的前次募集资
金使用情况鉴证报告；
9、公证天业出具的关联资金往来情况专项说明；
10、本法律意见书正文“五、发行人的独立性”部分所述的查验文件；
11、本法律意见书正文“六、发行人的发起人和股东”部分所述的查验文件；
12、本法律意见书正文“八、发行人的业务”部分所述的查验文件；
13、本法律意见书正文“九、关联交易和同业竞争”部分所述的查验文件；
14、本法律意见书正文“十、发行人的主要资产”部分所述的查验文件；
15、本法律意见书正文“十一、发行人的重大债权、债务”部分所述的查验文
件；
16、本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”
部分所述的查验文件；
17、本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分所述的查验文件；
18、本法律意见书正文“十六、发行人的税务”部分所述的查验文件；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
19、本法律意见书正文“十八、本次募集资金的运用”部分所述的查验文件；
20、本法律意见书正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述的查验文件；
21、发行人出具的承诺以及书面确认文件。
（一）本次发行符合《公司法》相关规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本
次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份
具有同等权利，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十六条、第一
百二十七条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》相关规定
截至本法律意见书出具日，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
不存在违反《证券法》第九条规定的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》相关规定
1、根据发行人编制的《前次募集资金使用情况的报告》及公证天业出具的苏公
W[2020]E1357 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金实际使
用情况与其定期报告及其他信息披露文件中相应披露内容均不存在差异，不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册
管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
2、 根据发行人 2019 年度报告及公证天业出具的 2019 年度审计报告，发行人最
近一年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最
近一年财务报表的编制符合企业会计准则，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）
项所述情形。
3、经本所律师登录中国证监会、证券交易所等部门网站查询，并经发行人及其
现任董事、监事和高级管理人员的书面确认，现任董事、监事和高级管理人员最近
三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注
册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4、根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员相关公安机关派出机构开具
的无犯罪证明、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司及其现任董事、监事和高级管理
人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
5、根据公证天业出具的苏公 W[2020]E1271 号《非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况的专项说明》、发行人的承诺、经本所律师与发行人财务总监、公证天
业访谈确认，并经本所律师登录相关主管部门网站查询，发行人主要股东最近三年
不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管
理办法》第十一条第（五）项所述情形。
6、根据发行人及其子公司所在地主管行政部门开具的合规证明及发行人出具的
书面承诺，并经本所律师登录相关主管部门网站查询，最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一
条第（六）项所述情形。
7、 根据发行人就本次募集资金投资项目编制的可行性分析报告，本次募集资金
用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不用于持有财
务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资
金投资实施后，不会与公司主要股东产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
8、 根据发行人编制的《江苏新美星包装机械股份有限公司 2020 年度非公开发
行股票预案》及《江苏新美星包装机械股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发
行股票预案（修订稿）》，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会同意
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册文件后，按照深交所、中国证监会相关规定及预案所规定的条件，根据询价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对
象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行的发行对象符合《注册
管理办法》第五十五条的规定。
9、 根据发行人编制的《江苏新美星包装机械股份有限公司 2020 年度非公开发
行股票预案》及《江苏新美星包装机械股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发
行股票预案（修订稿）》，并经发行人确认，本次向特定对象发行股票的定价基准日
为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%。本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公
积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行人本次向特
定对象发行股票的发行价格和持股期限符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（四）综上所述，本所律师核查后认为
本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和部
门规章规定的向特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
1、发行人自设立以来的全套工商资料。
（一）2012 年整体变更为股份公司
1. 2012 年 6 月 18 日，江苏新美星包装机械有限公司（“新美星有限”）股东会
决议通过，由登记在册的全体股东何德平、何云涛、建水县德运企业管理有限公司
（“德运公司”，原名为“张家港德运投资咨询有限公司”）共同作为江苏新美星包装
机械股份有限公司的发起人，以截至 2012 年 5 月 31 日经江苏公证天业会计师事务
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
所苏公 W[2012]A668 号《审计报告》确认的公司净资产额人民币 93,004,552.93 元
为基准，按 1.76145:1 的比例折为 5,280 万股，每股面值为人民币 1.00 元，净资产
超过注册资本的部分 40,204,552.93 元计入股份公司的资本公积，将新美星有限整体
变更为股份有限公司。新美星有限的全体股东作为公司发起人按其在原有限公司中
的持股比例认购全部股份。新美星有限的全部资产、业务、债权、债务和其他一切
权益、权利和义务，均自该其变更登记为股份公司之日起，由股份公司承继。
2. 2012 年 6 月 21 日，公证天业出具了苏公 W[2012]B060 号《江苏新美星包
装机械股份有限公司验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 21 日止，发行人的注册资本
已足额缴纳。
3. 2012 年 6 月 21 日，发行人召开第一次股东大会，全体发起人出席并一致审
议通过了《关于江苏新美星包装机械股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立江
苏新美星包装机械股份有限公司（筹）的议案》、《关于江苏新美星包装机械股份有
限公司章程（草案）以及相关规则、制度的议案》、《关于授权董事会办理江苏新美
星包装机械股份有限公司设立有关事项的议案》、《关于江苏新美星包装机械股份有
限公司（筹）设立费用的报告》、《关于审核江苏新美星包装机械股份有限公司（筹）
各发起人出资情况的报告》、《关于聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司
审计机构的议案》，并选举产生了江苏新美星包装机械股份有限公司第一届董事会董
事和第一届监事会股东代表监事。
4. 2012 年 6 月 28 日，发行人完成了工商变更登记，江苏省苏州工商行政管理
局向发行人核发了注册号为 320582000063854 的《企业法人营业执照》。
5. 发行人设立时，其股东及股本结构如下表：
序号 股东 股份数额（万份） 持股比例（%）
1 何德平 2,640.00 50.00
2 何云涛 2,112.00 40.00
3 德运公司 528.00 10.00
合计 5,280.00 100.00
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）综上所述，本所律师核查后认为
发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时生效的法律、
法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人创立大会的程序及所议
事项符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人的设立是真实、合法、有效的。
五、发行人的独立性
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
1、 发行人及子公司现行有效的《营业执照》；
2、 发行人及子公司现行有效的《公司章程》；
3、 发行人及子公司目前持有的《开户许可证》，并抽查部分银行对账单；
4、 发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
5、 访谈发行人财务总监、公证天业会计师；
6、 发行人截至 2020 年 3 月 31 日的《员工花名册》；
7、 发行人现行有效的人事劳动管理制度；
8、 发行人报告期内的《纳税申报表》和纳税凭证；
9、 本法律意见书“八、发行人的业务”部分所述之查验文件；
10、 本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”部分所述之查验文件；
11、 本法律意见书“十、发行人的主要资产”部分所述之查验文件；
12、 本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”
部分所述之查验文件；
13、 发行人出具的相关书面确认文件。
（一）业务独立
经发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的业务体系和独立经营
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的能力。发行人自主经营，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。发行人业务具
备独立性。（发行人的业务情况参见本法律意见书“八、发行人的业务”章节，发行
人的关联交易和同业竞争情况参见本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”章节）
（二）资产独立
经发行人确认并经本所律师核查，如本法律意见书“十、发行人的主要资产”
章节所述，发行人拥有生产经营所需的各项资产所有权或使用权，包括房屋建筑物、
办公设备、商标、专利等。发行人资产完整、产权明晰，不存在资产、资金被控股
股东占用而损害发行人利益的情况。发行人资产具备独立性。
（三）人员独立
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与全体在
册职工分别签订了劳动合同，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。发行人人员具备独立性。
（四）财务独立
经发行人确认并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务会计部门、独立的
会计核算体系和财务管理制度。发行人根据有关会计制度的要求，独立进行财务决
策。发行人拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他第三方共用银行账户。发行
人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。发行人不存在为控股股东及其下属单位、
其他关联企业提供担保的情形，也不存在将发行人的借款转借给股东单位使用的情
况。发行人财务具备独立性。
（五）机构独立
经发行人确认并经本所律师核查，发行人具有健全的法人治理结构，设立了股
东大会、董事会、监事会，根据经营发展的需要，建立了符合发行人实际情况的独
立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
使自己的职权。发行人的生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东单位及其他
关联单位混合经营、合署办公的情形。发行人组织机构具备独立性。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东及其关联单位相互独立，
拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，具有面向市场的独立经营能力。
六、发行人的发起人和股东
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
1、发行人设立至今的工商档案；
2、发行人 5%以上法人股东德运公司的营业执照、工商档案；
3、发行人自然人股东何德平、何云涛的身份证明文件；
4、本所律师通过检索巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统对发行人的股本
变动情况以及前十名股东的信息等方式进行查验；
5、本法律意见书正文“四、发行人的设立”所述的查验文件；
6、截至 2020 年 3 月 31 日的《中国证券登记结算有限责任公司合并普通账户和
融资融券信用账户前 200 名明细数据表》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公
司各类投资者持股统计表》、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押
及司法冻结明细表》；
7、控股股东质押股票的对账单、交易确认书或限售明细。
（一）发行人设立时的股东情况
如本法律意见书“四、发行人的设立”章节所述，发行人设立时的股东为何德
平、何云涛和德运公司。
德运公司为何德平控制的企业，目前的基本情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
企业名称 建水县德运企业管理有限公司
统一社会信用代 91320582588414174M
码
住所 云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空
间 1 栋 1 单元 205 号
法定代表人 何德平
注册资本 100 万
经营范围 企业管理咨询、文化创意策划咨询（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2011 年 12 月 21 日至 2031 年 12 月 20 日
股权结构 何德平：54.50% 何建锋：8.00% 王德辉：5.00%
褚兴安：5.00% 方恒：5.00% 刘会辽：5.00%
张国宏：5.00% 董海龙：5.00% 冯晓红：3.75%
司书源：2.50% 丰盛洲：1.25%
注：发行人设立时，德运公司在发行人设立时的名称为“张家港德运投资咨询有限公司”，后更名为“张家
港德运企业管理有限公司”，2019 年 9 月 18 日德运公司因迁址至云南省建水县而更名为“建水县德运企业管理
有限公司”。
（二）目前发行人的股本结构和前十大股东
根据截至 2020 年 3 月 31 日的《中国证券登记结算有限责任公司合并普通账户
和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》、《中国证券登记结算有限责任公司股本
结构表》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表》，
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 99,864,000 43.80
1、 国家持股 - -
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）
2、 国有法人持股 - -
3、 其他内资持股 99,864,000 43.80
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 99,864,000 43.80
4、 外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 128,136,000 56.20
1、 人民币普通股 128,136,000 56.20
2、 境内上市的外资股 - -
3、 境外上市的外资股 - -
4、 其他 - -
合计 228,000,000【注】 100.00
注：发行人 2019 年度股东大会审议通过《关于<2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，
详见本法律意见书“七、发行人的股本演变”章节。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
质押或冻结情况情况
序 持股比 股份数量
股东名称 股东性质 股份 数量
号 例（%） （万股）
状态
（万股）
1 何德平 境内自然人 32.53% 7,417.36 质押 1,400【注】
2 何云涛 境内自然人 25.87% 5,897.84 - -
境内一般法
3 德运公司 5.19% 1,182.80 - -
人
4 江建芬 境内自然人 1.11% 252.77 - -
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5 马金传 境内自然人 1.10% 250.80 - -
海得汇金创业投
境内一般法
6 资江阴有限公司 0.69% 158.30 - -
人
（“海得汇金”）
7 孙锡林 境内自然人 0.69% 157.86 - -
8 胡剑平 境内自然人 0.56% 127.75 - -
9 胡毅 境内自然人 0.53% 121.19 - -
深圳赞道资本管
理有限公司-赞
基金、理财
10 道杰出成长 6 号 0.51% 116.68 - -
产品等
私募证券投资基
金
注：截至 2020 年 3 月 31 日，何德平共计质押 1,400 万股，占其所持股份比例 18.875%，占发行人总股本
的 6.140%，质权人为中信证券股份有限公司，质押用途为融资，质押期限为 2019 年 11 月 20 日至 2020 年 11
月 19 日。
（三）控股股东及实际控制人
经本所律师核查，何德平与何云涛两人系父子关系，截至本法律意见书出具日，
何德平直接持有发行人 32.53%股份，并通过德运公司间接持有发行人 2.83%股份，
何云涛直接持有发行人 25.87%股份，何德平、何云涛父子直接和间接合计持有新美
星 61.23%的股份。此外，何德平为公司董事长、法定代表人，何云涛为公司副董事
长、副总经理。因此，何德平和何云涛父子为发行人的控股股东和实际控制人。
综上所述， 本所律师认为，报告期内何德平和何云涛始终直接或间接控制发行
人超过 50%的股权，并且何德平担任发行人董事长职务，何云涛担任发行人副董事
长、副总经理职务，对发行人的经营运作具有重大影响力，发行人控股股东和实际
控制人报告期内未发生变更。
（四）本次发行对发行人控制权的影响
截至本法律意见书出具日，发行人总股本为 228,000,000 股，按照本次发行股票
数量上限 68,400,000 股进行测算，发行人本次发行完成后，发行人控股股东及共同
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
实际控制人何德平、何云涛父子将直接和间接合计持有发行人 47.10%的股份，仍为
发行人控股股东及共同实际控制人。因此，本次发行后发行人实际控制人持股比例
略有下降，但不会导致发行人控制权发生变化。
（五）综上所述，本所律师核查后认为
发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合法律、法规和规范性文件的规定；
股份公司设立时，发起人投入股份公司的资产已经过验资，相关资产投入股份公司
不存在法律上的障碍。
发行人股权结构清晰，控制权稳定，发行人实际控制人对发行人的控制权不会
受到本次发行的影响。
七、发行人的股本演变
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
1、 发行人工商登记资料；
2、 发行人首次公开发行股票至今历次注册资本变更的验资证明文件；
3、 发行人报告期内各年度的审计报告、2020 年第一季度报告、截至 2020 年 3
月 31 日的财务报表；
4、 截至 2020 年 3 月 31 日的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券质押及司法冻结明细表》；
5、 本法律意见书“四、发行人的设立”部分所述之查验文件。
（一） 新美星有限的设立
1、新美星有限系由何德平和蔡剑共同出资 200 万元设立的有限责任公司，设立
时的股东出资额、出资方式和持股比例如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 何德平 160.00 货币 80.00
2 蔡剑 40.00 货币 20.00
合计 200.00 100.00
2、2003 年 10 月 27 日，张家港华景会计师事务所出具了张华会验字（2003）
第 425 号《验资报告》，确认截至 2003 年 10 月 24 日止，新美星有限已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 200 万元整。
3、2003 年 10 月 28 日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司设立核定情
况表》，同意新美星有限的设立并核发了注册号为 3205822107116 的《企业法人营业
执照》。
（二） 新美星有限 2004 年 2 月第一次股权转让
1、2004 年 1 月 12 日，蔡剑与何云涛签订了《股权转让协议》，蔡剑将持有的
新美星有限 20%的股权作价 40 万元转让给何云涛。
2、2004 年 2 月 12 日，新美星有限股东会作出决议，同意蔡剑将持有的新美星
有限 20%的股权全部转让给何云涛。
3、2004 年 2 月 16 日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司变更核定情况
表》，同意核准上述股权转让的登记，并换发了注册号为 3205822107116 的《企业法
人营业执照》。本次股权转让完成后，公司的股本结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 何德平 160.00 货币 80.00
2 何云涛 40.00 货币 20.00
合计 200.00 100.00
（三） 新美星有限 2004 年 3 月第一次增资及名称变更
1、2004 年 2 月 28 日，新美星有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由 200
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
万元增加至 518 万元，其中何德平以货币资金增加投入 150.8 万元，何云涛以货币
资金增加投入 167.2 万元；公司名称由“张家港新美星包装机械有限公司”变更为
“江苏新美星包装机械有限公司”。
2、2004 年 3 月 12 日，江苏省工商行政管理局作出《名称变更核准通知书》，
核准张家港新美星名称变更为“江苏新美星包装机械有限公司”。
3、2004 年 3 月 13 日，张家港华景会计师事务所出具了张华会验字（2004）第
143 号《验资报告》，对上述增资后股东缴纳出资的情况进行了验资，截至 2004 年 3
月 13 日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 318 万元，均以货币出资。变
更后的累计注册资本为 518 万元。
4、2004 年 3 月 16 日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司变更核定情况
表》，同意核准上述增资登记并换发了注册号为 3205822107116 的《企业法人营业执
照》。本次增资完成后，公司的股本结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 何德平 310.80 货币 60.00
2 何云涛 207.20 货币 40.00
合计 518.00 100.00
（四） 新美星有限 2005 年 4 月第二次增资
1、2005 年 3 月 20 日，新美星有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由 518
万元增加至 1,500 万元，增资的 982 万元由何德平增加投入 589.2 万元，何云涛增加
投入 392.8 万元，均以货币资金投入。
2、2005 年 4 月 1 日，张家港华景会计师事务所出具张华会验字（2005）第 122
号《验资报告》，对上述增资后股东缴纳出资的情况进行了验资，截至 2005 年 4 月
1 日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 982 万元，均以货币出资。变更
后的累计注册资本为 1,500 万元。
3、2005 年 4 月 6 日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司变更核定情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
表》，同意核准上述增资登记并换发了注册号为 3205822107116 的《企业法人营业执
照》。本次增资完成后，公司的股本结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 何德平 900.00 货币 60.00
2 何云涛 600.00 货币 40.00
合计 1,500.00 100.00
（五） 新美星有限 2005 年 4 月第三次增资
1、2005 年 4 月 12 日，新美星有限作出股东会决议，同意将公司注册资本由 1,500
万元增加至 2,000 万元，增资的 500 万元由何德平增加投入 300 万元，何云涛增加
投入 200 万元，均以货币资金投入。
2、2005 年 4 月 15 日，张家港华景会计师事务所出具张华会验字（2005）第 144
号《验资报告》，对上述增资后股东缴纳出资的情况进行了验资，截至 2005 年 4 月
15 日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 500 万元，均以货币出资。变更
后的累计注册资本为 2,000 万元。
3、2005 年 4 月 21 日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司变更核定情况
表》，同意核准登记并换发了注册号为 3205822107116 的《企业法人营业执照》。本
次增资完成后，公司的股本结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 何德平 1,200.00 货币 60.00
2 何云涛 800.00 货币 40.00
合计 2,000.00 100.00
（六） 新美星有限 2011 年 12 月第二次股权转让
1、2011 年 12 月 22 日，新美星有限召开股东会并作出决议，同意何德平以 200
万元的价格转让其所持有的 10%股权给德运公司，何云涛放弃上述股权的优先受让
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
权。
2、2011 年 12 月 23 日，何德平与德运公司就上述股权转让事宜签订了《股权转
让协议》。
3、2011 年 12 月 29 日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司变更登记核定
意见表》，同意核准上述股权转让登记，并换发了注册号为 320582000063854 的《企
业法人营业执照》。本次股权转让完成后，公司的股本结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 何德平 1,000.00 货币 50.00
2 何云涛 800.00 货币 40.00
3 德运公司 200.00 货币 10.00
合计 2,000.00 100.00
（七） 新美星有限 2012 年 6 月整体变更为股份有限公司
新美星有限整体变更为股份公司的情况，具体详见本法律意见书“四、发行人
的设立”章节。
（八） 新美星 2012 年 8 月第四次增资
1、2012 年 7 月 25 日，新美星作出股东大会决议，同意公司注册资本由 5,280
万元增至 6,000 万元，公司引入三名新股东上海汇寅投资中心（有限合伙）（“上海
汇寅”）、海得汇金、上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）（“海得泽广”）。三名
新股东以增资方式向公司合计投资 6,480 万元，对公司进行溢价增资（其中 720 万
元为注册资本，5,760 万元计入公司资本公积）。增加的 720 万元注册资本中，上海
汇寅投入 360 万元，海得汇金投入 220 万元，海得泽广投入 140 万元。
2、2012 年 7 月 25 日，新美星及其发起人股东何德平、何云涛、德运公司分别
与上海汇寅、海得汇金、海得泽广签订了《增资协议》。上海汇寅向新美星投入 3,240
万元，认缴新美星新增的注册资本 360 万元；海得汇金向新美星投入 1,980 万元，
认缴新美星新增的注册资本 220 万元；海得泽广向新美星投入 1,260 万元，认缴新
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
美星新增的注册资本 140 万元。
3、2012 年 7 月 27 日，公证天业出具苏公 W[2012]B075 号《验资报告》，对上
述增资后股东缴纳出资的情况进行了验资，截至 2012 年 7 月 27 日止，公司已收到
上海汇寅、海得汇金、海得泽广缴纳的新增注册资本合计 720 万元，均以货币出资。
变更后的累计注册资本为 6,000 万元。
4、2012 年 8 月 3 日，江苏省苏州工商行政管理局出具《公司准予变更登记通
知书》并换发了注册号为 320582000063854 的《企业法人营业执照》。本次增资完成
后，公司股权结构如下：
序号 股东 股份数额（万份） 持股比例（%）
1 何德平 2,640.00 44.00%
2 何云涛 2,112.00 35.20%
3 德运公司 528.00 8.80%
4 上海汇寅 360.00 6.00%
5 海得汇金 220.00 3.67%
6 海得泽广 140.00 2.33%
合计 6,000.00 100%
（九） 新美星 2016 年首发上市
1、经中国证监会《关于核准江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2016]708 号）核准及深交所《关于江苏新美星包装机械股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]224 号）批准，公
司股票于 2016 年 4 月 25 日在深交所挂牌上市，股票简称“新美星”，股票代码 300509。
2、2016 年 4 月 20 日，公证天业出具苏公 W[2016]B053 号《验资报告》。根据
该报告，截至 2016 年 4 月 20 日，新美星实际已发行人民币普通股（A 股）20,000,000
股，每股发行价为人民币 13.22 元，募集资金总额为 264,400,000.00 元，扣除发行费
用人民币 33,407,530.19 元，实际募集资金净额为人民币 230,992,469.81 元。其中新
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
增注册资本人民币 20,000,000.00 元，资本溢价人民币 210,992,469.81 元。变更后累
计注册资本人民币 80,000,000 元，实收资本（股本）80,000,000 元。
3、2016 年 6 月 22 日，新美星作出股东大会决议，同意公司公开发行股票后注
册资本由 6,000 万元变更为 8,000 万元。2016 年 6 月 30 日，江苏省工商行政管理局
换发了变更注册资本后的新版《营业执照》。变更后的注册资本为 8,000 万元整。
（十） 新美星 2018 年资本公积转增股本
经 2018 年 4 月 10 日召开的新美星 2017 年度股东大会决议通过，公司以总股本
8,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。资本公积转增完成
后，新美星总股本由 8,000 万股增至 15,200 万股。
（十一） 新美星 2019 年资本公积转增股本
经 2019 年 5 月 16 日召开的新美星 2018 年度股东大会决议通过，公司以总股本
15,200 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。资本公积转增完成
后，新美星总股本由 15,200 万股增至 22,800 万股。
（十二） 新美星 2020 年资本公积转增股本
经 2020 年 6 月 19 日召开的新美星 2019 年度股东大会决议通过，公司以总股本
22,800 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。资本公积转增完成
后，新美星总股本由 22,800 万股增至 29,640 万股。截至本法律意见书出具日，发行
人正在办理上述股本增加的工商变更登记手续。
（十三） 综上所述，本所律师核查后认为
发行人设立时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或
者权属争议。历次增资扩股和股权变更均已经履行了内部决策程序，获得了相关监
管部门的核准和备案，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、其他规范性
文件的规定。
八、 发行人的业务
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
1、发行人设立至今的工商档案以及《营业执照》、《公司章程》；
2、发行人及其子公司相关业务资质以及经营许可证书；
3、发行人拥有的境外投资证书及境外子公司的注册登记文件；
4、 发行人报告期内各年度审计报告、2020 年第一季度报告、截至 2020 年 3 月
31 日的财务报表；
5、埃塞俄比亚子公司的境外律师出具的法律意见；
6、发行人出具的书面确认文件。
（一）发行人的经营范围和主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》记载，发行人的经营范围
为：液体包装机械、水处理设备制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人的主要业务是液态食品包装机械的研发、生产与销售。
根据发行人报告期内各年度审计报告及截至 2020 年 3 月 31 日的财务报表（未经审
计），报告期内发行人的主营业务突出，主营业务未发生变化。
（二）发行人持有的业务许可文件
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司就其业务经营取得了如下业务资
质和经营许可：
公司 资质 编号 签发日期 有效期 内容
新美星 对 外 贸 易 01343089 2012-10-26 - -
经营者备
案
新美星 海 关 报 关 3215962515 2004-06-11 长期 进 出
单位注册 口 货
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
登记证书 物 收
发 货
人
新美星 固 定 污 染 913205007539426414001Y 2020-03-11 2025-03-10 -
源排污登
记回执
苏州星美 对 外 贸 易 03333954 2018-09-12 - -
达进出口 经 营 者 备
有限公司 案
（“ 星 美
达”）
星美达 海 关 报 关 3215960A93 2018-08-28 长期 进 出
单位注册 口 货
登记证书 物 收
发 货
人
苏州紫新 对 外 贸 易 03362606 2018-07-09 - -
包装材料 经 营 者 备
有限公司 案
（“ 紫 新
包装”）
紫新包装 海 关 报 关 3215967060 2018-01-02 长期 进 出
单位注册 口 货
登记证书 物 收
发 货
人
（三）发行人境外的经营活动
依据埃塞俄比亚子公司的境外律师出具的法律意见以及发行人确认文件、审计
报告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外设有
1 家合资企业：ZiXing Packaging Industry PLC（中文名称为紫星实业包装有限公司，
“紫星实业”）。
紫星实业于 2018 年 3 月 29 日由发行人和上海紫江企业集团股份有限公司共同
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
出资在埃塞俄比亚设立，发行人持有其 51%股权，上海紫江企业集团股份有限公司
持有 49%股权，目前的注册资本为 309,665,000 比尔（ETB）。发行人已就其对紫星
实业的设立及历次增资取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》和苏州市发
展和改革委员会的相关批复。
（四）综上所述，本所律师核查后认为
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行
人自设立以来的主营业务未发生过实质性变更。发行人实际从事的业务已获得相关
主管部门批准、营业执照等文件，有权在其各自的营业执照载明的经营范围内开展
相应的业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
1、 发行人报告期内各年度审计报告、2020 年第一季度报告、截至 2020 年 3 月
31 日的财务报表；
2、 发行人现行有效的《公司章程》；
3、 发行人现行有效的《关联交易决策制度》；
4、 发行人主要关联方的工商登记资料；
5、 发行人主要股东出具的《关于减少关联交易的承诺函》、《关于避免与江苏新
美星包装机械股份有限公司出现同业竞争的承诺函》；
6、 截至 2020 年 3 月 31 日的《中国证券登记结算有限责任公司合并普通账户和
融资融券信用账户前 200 名明细数据表》；
7、 发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
8、 发行人与关联方报告期内签署的关联交易合同和/或订单、凭证；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
9、发行人实际控制人出具的关于对外投资的说明。
（一）关联方的界定
本法律意见书中对于关联方的界定，系依据现行有效的《公司法》、《上市规则》、
《企业会计准则第 36 号――关联方披露》的相关规定作为界定关联方的主要参照标
准。根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表、审计报告，并经本所律
师核查，发行人关联方情况如下：
1.发行人的实际控制人
2.持有发行人 5%以上股份的其他股东
3.发行人子公司
（1） 江苏新美星工业研究院有限公司（“新美星研究院”，原名为“江苏新美
星液体包装工程技术研究中心有限公司”）
（2）江苏德大机械有限公司（“德大机械”）
（3）紫新包装
（4）星美达
（5）新美星（上海）包装机械有限公司（“新美星上海”）
（6）紫星实业
（7）苏州紫新投资有限公司（“紫新投资”）
4.关联自然人
发行人的关联自然人是指对公司财务和生产经营决策能够产生重大影响的个人，
包括公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
5.关联自然人的关联企业
关联自然人的关联企业是指关联自然人控制、实施重大影响的其他企业。
（二）发行人的重大关联交易
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据公证天业出具的苏公 W[2020]A646 号《审计报告》、苏公 W[2019]A725 号
《审计报告》、苏公 W[2018]A080 号《审计报告》、2020 年第一季度报告、截至 2020
年 3 月 31 日的财务报表，发行人报告期内发生的主要关联交易之相关合同、记账凭
证等相关文件及发行人确认，经本所律师核查，报告期内发行人的关联交易情况如
下：
1、 经常性关联交易
报告期内，发行人与关联方不存在经常性关联交易。
2、 偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方不存在偶发性关联交易。
3、 关联方为公司提供担保的情况
2017 年 8 月，新美星与中国民生银行股份有限公司苏州分行签订《综合授信合
同》，综合最高授信额度为 20,000 万元，授信期限为 2017 年 8 月 17 日至 2018 年 8
月 17 日，由何德平为该笔综合授信在最高限额 20,000 万元内提供担保。截至 2019
年 12 月 31 日，上述授信和担保合同已经履行完毕。
4、 关键管理人员报酬
单位：万元
科目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
关键管理人员报酬 439.79 451.14 527.06 81.39
5、 本次发行中涉及的关联交易
由于发行人本次发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购发行人本次发
行的股票构成关联交易的情形将在发行结束后予以确定。
（三）规范关联交易的制度安排
根据《上市公司章程指引》及《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规的规定，发行人已经在《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等制度内，对关联交易事项作出
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
了明确规定。
（四）发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
为避免因关联交易损害发行人的利益，发行人控股股东、实际控制人何德平、
何云涛已经出具了《关于减少关联交易的承诺函》，承诺现时不存在应披露而未披露
的关联交易，并将尽量避免与新美星之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的
关联业务往来或交易。
（五）同业竞争
1、控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的企业
何德平、何云涛父子为发行人控股股东、实际控制人，直接和间接合计持有发
行人 61.23%的股份。除控制发行人及其子公司外，何德平还持有德运公司 54.5%股
权、持有江苏新美星物流科技有限公司 70.00%股权、持有南京弘锐达股权投资企业
（有限合伙）46.30%合伙份额，何云涛无其他控制或施加重大影响的企业，也不存
在从事与发行人相同或相似业务的情况。
根据何德平的说明及南京弘锐达股权投资企业（有限合伙）的合伙协议，（1）
德运公司作为何德平的持股平台，持有发行人 5.19%的股权，德运公司并无实际经
营业务，与发行人的主营业务不构成同业竞争情形（德运公司的详细情况详见本法
律意见书“六、发行人的发起人和股东”章节）；（2）江苏新美星物流科技有限公司
从事仓储物流行业，目前处于业务开展初期阶段，尚未形成业务规模，与发行人的
主营业务不构成同业竞争情形；（3）南京弘锐达股权投资企业（有限合伙）主营业
务为股权投资，主要投资领域为 TMT（高科技、传媒、电信）行业未上市公司，何
德平作为该合伙企业的有限合伙人不实际参与企业的经营管理，与发行人的主营业
务不构成同业竞争情形。
2、控股股东、实际控制人的亲属控制或施加重大影响的企业
发行人的控股股东、实际控制人为何德平、何云涛父子。根据何德平、何云涛
填写的调查表，并经本所律师核查，何德平、何云涛两人的直系亲属（直系亲属指
父母、子女、配偶）具体如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
何德平的配偶为黄秀芳，父亲为何炳章，母亲为陈美兰；何云涛的配偶为付灵，
母亲为黄秀芳。
经核查，除已披露的关联方以外，黄秀芳、何炳章、陈美兰以及付灵未有除公
开市场交易证券以外的对外投资，没有控制或施加重大影响的企业。
3、避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人何德平、何云涛已经出
具了《关于避免与江苏新美星包装机械股份有限公司出现同业竞争的承诺函》，承诺
目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业
务构成同业竞争的任何活动, 并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承
担赔偿责任。
综上，本所律师核查后认为，发行人与实际控制人、控股股东及关联方之间不
存在同业竞争。
（六）综上所述，本所律师核查后认为
发行人的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或者
合同定价公允，不存在损害发行人及其股东的利益的情况，也不会对发行人本次发
行构成法律障碍。发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在
同业竞争。发行人主要股东已就减少和规范关联交易以及避免同业竞争出具了承诺
函，该等承诺函对其具有法律约束力。
十、发行人的主要资产
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
1、发行人持有的房屋所有权证、国有土地使用权证及房屋买卖合同等文件；
2、不动产登记中心出具的不动产登记查询证明；
3、发行人及其子公司承租房产涉及的相关租赁合同及该等租赁物业的权属证明
文件；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4、发行人报告期内主要生产设备明细账及采购合同、购买发票；
5、发行人持有的注册商标证书、专利证书及专利年费缴纳凭证、著作权证书、
域名证书；
6、本所律师对发行人所持商标、专利、著作权、域名进行的网络核查；
7、本所律师走访相关主管部门核查商标、专利、著作权的权属情况。
（一）自有土地使用权
依据发行人提供的相关权属证明文件及不动产登记查询信息，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司持有 4 处土地使用权，详见《律
师工作报告》披露内容。
（二）自有房产
依据发行人提供的相关权属证明文件及不动产登记查询信息，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司持有 10 处房屋使用权，详见《律
师工作报告》披露内容。
（三）主要租赁物业
依据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人及其子公司承租 1 处房屋，由紫星实业实际使用，并对外出租 4 处自有物业，
详见《律师工作报告》披露内容。
根据发行人确认，发行人及其子公司的房屋租赁合同正在办理租赁备案。根据
《商品房屋租赁管理办法》的规定，未办理房屋租赁备案可能遭受罚款的行政处罚，
但根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合
同法>若干问题的解释（一）》（法释[1999]19 号）等相关法律、法规的规定，房屋租
赁合同未办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力，故发行人及其子公司有权按
照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
（四）主要生产经营设备
除前述土地和自有房产之外，发行人拥有的其它生产经营设备主要包括注塑机、
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
压盖机等用于主营业务的生产设备，其中部分为发行人自行制造，部分为采购取得。
经本所律师对发行人主要生产经营设备的采购合同及发票的核查，发行人对其主要
生产经营设备依法拥有所有权。
（五）发行人及其子公司拥有的注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司拥有注册商标 89 项，其中经国家工商行政管理总局商标局核准的境内注册
商标 67 项，国际商标 22 项，详见《律师工作报告》披露内容。
（六）发行人及其子公司拥有的专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司拥有 PCT 国外发明专利 14 项，国内专利 677 项，详见《律师工作报告》
披露内容。
（七）发行人及其子公司拥有的著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司拥有软件著作权共计 38 项，作品著作权共计 7 项，详见《律师工作报告》
披露内容。
（八）发行人及其子公司拥有的域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司拥有 1 个域名，详见《律师工作报告》披露内容。
（九）综上所述，本所律师核查后认为
发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资
产，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷，不存在被查封、冻结之情形，发行人
行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权、债务
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
1、 发行人及其子公司截至报告期末尚在履行的重大银行借款合同；
2、 发行人及其子公司报告期内的重大担保合同；
3、 发行人及其子公司报告期内的重大采购合同、截至报告期末尚在履行的重大
销售合同；
4、 发行人及其子公司的《征信报告》；
5、 发行人报告期内各年度审计报告、2020 年第一季度报告、截至 2020 年 3 月
31 日的财务报表；
6、本所律师对发行人主要客户、主要供应商及主要银行进行函证及/或访谈；
7、本所律师对发行人主要客户、主要供应商进行网络检索；
8、发行人出具的相关书面确认文件。
（一）重大合同
本所律师核查了截至本法律意见书出具之日已签署的对发行人的生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的正在履行的重大合同。
截至本法律意见书出具之日，该等合同内容合法、有效，不存在纠纷或者争议，
合同的履行不存在重大的障碍。
（二）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺并经本所律师的核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不
存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权
之债。
2、根据发行人的说明、公证天业出具的苏公 W[2020]E1271 号《关于江苏新美
星包装机械股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》
以及本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，除已在本法律意见书“九、关联交易
和同业竞争”章节所描述的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
债务，发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
3、发行人金额较大的其他应收应付款
（1）发行人金额较大的其他应收款
根据发行人《2019 年度审计报告》、2020 年第一季度报告、财务报表及提供的
相关材料，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人其他应收款主要为关联方借款、职工往
来、保证金、押金、代付定金等。
（2）发行人金额较大的其他应付款
根据发行人《2019 年度审计报告》、2020 年第一季度报告、财务报表及提供的
相关材料，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人其他应收款主要为担保金、房租押金、
预提费用、往来及代垫款项等。
（四）综上所述，本所律师核查后认为
发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规情况以及潜
在的重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
1、 发行人自设立之日起全套工商档案；
2、 本法律意见书“七、发行人的股本演变”部分之查验文件；
3、 发行人报告期内历次股本变更的相关董事会、股东大会会议文件；
4、 本所律师于巨潮资讯网、深交所网站等公开信息查询结果；
5、 发行人书面确认文件。
经本所律师核查，自新美星设立起至本法律意见书出具日，除本法律意见书“七、
发行人的股本演变”章节所披露的发行人股本演变情况外，发行人未发生合并、分
立、减少注册资本、重大资产收购或出售等情况，其历史上发生的历次增资扩股行
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
为、股权转让行为、重大资产收购行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件，
并已履行必要的法律手续。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
1、发行人设立至今的工商档案；
2、发行人自 2017 年 1 月 1 日至今修改公司章程的股东大会、董事会会议材料；
3、发行人自 2017 年 1 月 1 日至今关于修改公司章程的公告文件。
经核查，发行人章程的制定与报告期内对公司章程的修改均依据相关法律法规
和当时公司章程的规定履行了内部决议程序，并在工商行政管理部门办理了备案手
续。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
1、发行人自 2017 年 1 月 1 日至今的历次股东大会材料、董事会材料、监事会
材料；
2、发行人设立至今的工商档案；
3、发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及内部控制制度；
4、发行人自 2017 年 1 月 1 日至今的历次股东大会、董事会、监事会公告。
（一）发行人组织机构及生产经营管理机构
发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构，保障股东
权利的行使，切实保护中小股东的利益。
发行人依法设立董事会，由 7 名董事组成，作为决策机构，对发行人股东大会
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
负责。
发行人依法设立监事会，由 3 名监事组成，作为监督机构，对发行人股东大会
负责。
发行人董事会依法设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。
发行人设立了独立完整的职能部门，主要包括营销中心、工程中心、技术中心、
生产中心、事业部、行政人事中心、财务中心等，各职能部门之间分工明确，运行
良好。
（二）报告期内股东大会、董事会、监事会议事规则的修改
本所律师经核查，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会未对已制
定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及上述其他相
关内部制度进行修改。
（三）报告期内发行人管理制度的修改
本所律师经核查，报告期内，发行人历次股东大会未对已制定的《独立董事工
作制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资决策管理制度》、《重大财务决策管理制
度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规
范》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《累积投票制度实施细则》进行
制定、修改。发行人董事会未对《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施
细则》、《提名委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《董
事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制
度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《重大信息内部报告管理制
度》、《内幕信息知情人登记制度》、《子公司管理制度》、《内部控制制度》、《财务管
理制度》、《货币资金管理制度》等进行修改。
（四）2017 年至今历次股东大会的召开及规范运作
经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日起发行人召开的 9 次股东大会的召开、决
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
议内容合法合规、真实有效。
（五）2017 年至今历次董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日起发行人召开的 24 次董事会、24 次监事
会的召开、决议内容合法合规、真实有效。
（六）综上所述，本所律师核查后认为
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立健全
了法人治理机构、内部经营管理机构及组织机构；发行人已经建立健全了公司治理
制度体系，报告期内未对相关议事规则及管理制度进行修改；发行人报告期内历次
股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上
述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程
序及会议形成的决议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
1、发行人报告期内的股东大会材料、董事会材料、监事会材料及相关人员资格
证书；
2、发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
3、发行人董事、监事、高管相关公安机关派出机构出具的无违法犯罪证明；
4、发行人关于董事、监事、高级管理人员变动披露的公告。
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
序号 姓名 职位 任期起止日期
1 何德平 董事长 2018.07.30-2021.07.29
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2 何云涛 副董事长、副总经理 2018.07.30-2021.07.29
3 何建锋 董事、总经理 2018.07.30-2021.07.29
4 王德辉 董事 2018.07.30-2021.07.29
5 王东光 独立董事 2018.07.30-2021.07.29
6 王 许 独立董事 2018.07.30-2021.07.29
7 刘 博 独立董事 2018.07.30-2021.07.29
8 张振峰 监事 2018.07.30-2021.07.29
9 陈秋红 监事 2018.07.30-2021.07.29
10 奚文红 职工监事、监事会主席 2018.07.30-2021.07.29
11 褚兴安 副总经理 2018.07.30-2021.07.29
12 陈红 财务总监 2018.07.30-2021.07.29
13 侯礼栋 董事会秘书 2018.07.30-2021.07.29
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的任免程序及其变化
1、报告期内发行人董事、监事及高级管理人员存在变动。本所律师经核查后认
为，发行人董事、监事、高级管理人员因换届、工作调整、完善公司治理等原因发
生调整，没有给发行人的经营管理造成实质性影响。自公司控股股东及实际控制人
发生变更以来，发行人董事、监事、高级管理人没有发生重大变化。。
2、发行人的独立董事
发行人现任独立董事为王东光、王许、刘博，经本所律师核查，上述三名独立
董事具有担任独立董事的任职资格，均持有独立董事资格证，发行人独立董事占本
届董事会成员的比例达到发行人董事会总人数的三分之一，符合《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
员的任职，经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，董事、监事和高级
管理人员的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）董事、监事和高级管理人员的对外投资及兼职情况
截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员的对外投资情况
如下：
姓名 发行人处职务 对外投资单位 持股比例
德运公司 54.50%
何德平 董事长 江苏新美星物流科技有限公司 70.00%
南京弘锐达股权投资企业（有限合伙） 46.30%
德运公司 5.00%
王德辉 董事
江苏经天纬地建设项目管理有限公司 20.00%
何建锋 董事、总经理 德运公司 8.00%
王许 独立董事 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 0.40%
德运公司 5.00%
褚兴安 副总经理
西安朗丰粉末涂料有限公司 60.00%
截至本法律意见书出具日，除发行人及子公司以外，发行人董事、监事和高级
管理人员的兼职情况如下：
兼职单位与发行
姓名 发行人处职务 其他单位兼职情况
人的关联关系
发行人 5%以上
德运公司执行董事
股东
何德平 董事长
江苏新美星物流科技有限公司董事长
发行人董事、高
江苏经天纬地建设项目管理有限公司执 级管理人员控制
王德辉 董事 或施加重大影响
行董事、总经理
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的企业
西安朗丰粉末涂料有限公司执行董事、
褚兴安 副总经理
总经理
上海尤安建筑设计股份有限公司独立董
王许 独立董事
事
合兴汽车电子股份有限公司独立董事
发行人独立董事
华鑫证券有限责任公司董事 担任董事、监事
王东光 独立董事
的企业
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立
董事
刘博 独立董事 江苏省苏豪控股集团有限公司监事
（五）综上所述，本所律师核查后认为
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司
法》、《证券法》、《公司章程》和《注册管理办法》的规定。董事、监事及高级管理
人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，
合法有效。
十六、发行人的税务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
（1）发行人及其子公司现行有效的营业执照；
（2）发行人及其子公司报告期内的纳税申报表及缴款凭证；
（3）发行人及其子公司报告期内的税收优惠及财政补贴文件依据、入账凭证；
（4）相关税收征收管理部门出具的合规证明文件；
（5）发行人及其子公司持有的《高新技术企业证书》；
（6）对发行人及子公司的税收征管部门的网络核查；
（7）报告期内各年度审计报告、2020 年第一季度报告、截至 2020 年 3 月 31
日的财务报表、公证天业出具的《非经常性损益审核报告》苏公 W[2020]E1358 号）；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（8）埃塞俄比亚子公司的境外律师出具的法律意见。
（一）税务登记
经本所律师核查，发行人及其子公司已分别在税务主管部门办理了税务登记并
依法纳税。
（二）发行人目前执行的税种与税率
根据发行人 2019 年审计报告、2020 年第一季度报告、截至 2020 年 3 月 31 日
的财务报表、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税
种、税率如下：
税种 纳税（费）基础 税率 备注
产品或商品销售 发行人和德大机械房产出租执行
增值税 16%、13%、15%、5%
收入 的税率为 5%，紫星实业 15%
城建税 应缴流转税额 5% 紫星实业无应计的城建税
教育费附加 应缴流转税额 5% 紫星实业无应急的教育费附加
发行人 15%，紫星实业 30%，其
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、30%
他子公司 20%
（三）税收优惠及补贴
1、发行人的税收优惠
（1）增值税
依据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》
（财税[2002]7 号）等文件规定，公司自营出口自产货物享受增值税退税政策。
（2）企业所得税
依据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》，高新技术
企业享受税收优惠政策，企业所得税执行优惠税率 15%。发行人持有江苏省科学技
术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2017 年 11 月 17
日联合核发的编号为 GR201732002064 的高新技术企业证书，证书有效期三年。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据财政部、国家税务总局联合发布的财税[2019]13 号文件《关于实施小微企
业普惠性税收减免政策的通知》，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型
微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的
部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司
新美星研究院、德大机械、星美达、紫新包装、新美星（上海）符合上述小型微利
企业的规定，适用 20%企业所得税率。
根据埃塞俄比亚投资委员会相关文件，当地政府给予紫星实业相关的投资激励
奖励措施，政府暂定给予紫星实业 1 年的所得税免税优惠，优惠期限自 2018 年 9
月 20 日起。
2、发行人财政补贴情况
经核查，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴情况，本所律师认为，报
告期内发行人及其子公司获得的财政补贴事项已经有权政府部门批复确认，符合有
关法律法规的规定。
（四）依法纳税的确认
根据发行人及其子公司相关税收征管部门出具的证明、发行人及其子公司出具
的相关书面确认文件以及境外律师出具的法律意见，并经本所律师核查，发行人及
其子公司在报告期内均依法办理纳税申报，不存在因违反税收征收管理法律法规而
受到行政处罚的情形。
（五）综上所述，本所律师核查后认为；
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件的要求，发
行人享受的上述已经披露的税收优惠和财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发
行人报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生
重大实质性影响的税务违法违规情况。
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十七、发行人环境保护、质量技术等标准及合规性
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
1、发行人及子公司住所地各政府主管部门出具的合法合规证明；
2、发行人报告期内社保、公积金缴费凭证及相应收据；
3、发行人及其子公司持有的排污许可、发改委及环评备案文件；
4、发行人截至 2020 年 3 月 31 日的员工花名册、劳动合同范本、保密协议范本、
竞业禁止协议范本；
5、发行人出具的相关书面确认文件；
6、埃塞俄比亚子公司的境外律师出具的法律意见；
7、本所律师于相关主管部门网站的查询结果。
（一）工商合规性核查
根据相关工商管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件并经本所
律师检索公开信息，发行人及其子公司报告期内不存在因违反市场监督管理的法律
法规和规章而受到行政处罚的记录。
（二）质量技术合规性核查
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师检索公开信息，发行人及其
子公司在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关质量技术监督的法律法规，
报告期内不存在因违反质量技术监督的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）劳动社保和公积金缴存合规性核查
根据相关劳动保障主管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件并经
本所律师检索公开信息，发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳动和社会保障
方面法律法规而受到行政处罚的情况。
根据相关住房公积金主管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件并
经本所律师检索公开信息，发行人及其子公司报告期内未受到公积金主管部门的行
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政处罚。
（四）土地、房地产合规性核查
根据相关国土管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件并经本所
律师检索公开信息，发行人及其子公司在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方
有关土地管理方面的法律法规，报告期内不存在因违反土地管理方面的法律法规而
受到行政处罚的情形。
根据相关房产管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件并经本所
律师检索公开信息，发行人及其子公司严格遵守国家和地方有关不动产登记相关的
法律法规规章，其登记的不动产符合国家法律、法规等相关规定。
（五）海关合规性核查
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师检索公开信息，发行人及其
子公司报告期内不存在因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
（六）安全生产合规性核查
根据相关安全生产监督管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件
并经本所律师检索公开信息，发行人及其子公司报告期内不存在因违反国家安全生
产相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（七）环保合规性核查
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师检索公开信息，发行人及其
子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政
处罚的情形。
（八）外汇合规性核查
根据中国人民银行出具的核查报告及发行人出具的相关书面确认文件，并经本
所律师于外汇主管部门网站的查询结果，发行人及其子公司报告期内未受到中国人
民银行作出的行政处罚。
（九）综上所述，本所律师核查后认为：
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发行人的经营活动在报告期内不存在因违反环保、工商、土地、房产、海关、
外汇、安全生产、社保以及住房公积金方面的相关规定而受到处罚的情况，发行人
的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、本次募集资金的运用
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
1、 发行人第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议相关会议文
件；
2、 发行人 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会相关会议文件；
3、 相关主管部门对发行人本次发行募集资金投资项目的批准/备案文件；
4、 发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》和公证天业出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
（一）本次募集资金投向
经发行人第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议及 2019 年度
股东大会、2020 年第一次临时股东大会审议通过，发行人拟将本次发行所募集资金
扣除发行费用后，投入以下项目：
单位：万元
项目总投 募集资金投
序号 项目
资 入
1 干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目 14,239.03 12,450.00
2 非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目 11,030.38 9,550.00
3 企业工业互联网（服务）平台开发建设项目 7,317.63 6,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 12,000.00 12,000.00
合计 44,587.04 40,000.00
（二）募集资金项目履行的核准、备案及环评批复情况
上述有关项目均已向张家港市行政审批局的企业投资项目备案，涉及环保部门
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的第 1、2 项项目已取得苏州市行政审批局出具的环评批复。
（三）前次募集资金的使用情况
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》和深交所《注册管
理办法》的相关规定，发行人编制了《前次募集资金使用情况的报告》，公证天业出
具的苏公 W[2020]E1357 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，确认发行人前次募
集资金实际使用情况与其定期报告及其他信息披露文件中相应披露内容均不存在差
异。
综上，本所律师认为发行人的前次募集资金实际使用情况与其定期报告及其他
信息披露文件中相应披露内容均不存在差异。发行人前次募集资金使用情况符合《注
册管理办法》等相关法规和制度的规定。
（四）本次发行设立募集资金专项账户
根据发行人创立大会暨第一次股东大会已经审议通过的《江苏新美星包装机械
股份有限公司募集资金管理办法》以及发行人第三届董事会第十一次会议、2019 年
度股东大会审议通过的《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
及第三届董事会第十二次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于设立
本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》，发行人已建立募集资金专项存
储制度，本次发行的募集资金将存放于董事会设立的募集资金专项账户，由董事会
对募集资金进行集中管理和使用，确保专款专用。
（五）综上所述，本所律师核查后认为
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要
求，且属于其主营业务范围，不存在跨行业投资的情形；发行人本次发行募集资金
投资项目实施后，发行人不会与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也
不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
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本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
1、 发行人出具的相关书面确认文件；
2、 发行人 2019 年年度报告。
根据发行人 2019 年年度报告，目前发行人的主要研究方向为高速吹瓶设备、高
精度灌装设备、自动化及智能化二次包装设备、PET 瓶无菌灌装设备等产品。发行
人将继续坚持自主创新技术的模式，紧跟行业最前沿技术，紧贴客户需求依托“技
术与服务中心”等高规格、高水平 研发平台，充分发挥发行人多年的技术储备和研
发经验，致力于高附加值、智能化的流体设备、灌装设备、二次包装设备以及吹瓶
设备的研发、生产和销售。同时，发行人将有针对性地开展与国内外科研机构的项
目合作，不断提高公司在高附加值、智能化的 PET 瓶高速吹灌旋包装设备、全自动
PET 瓶无菌冷灌装设备、全自动高速 PET 瓶吹瓶设备，以及智能化和自动化的二次
包装设备等产品方面的自主研发优势。
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
1、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及本所律师对其进行的访
谈；
2、发行人董事、监事、高级管理人员相关公安机关派出机构开具的无违法犯罪
记录证明；
3、发行人主管政府部门出具的合法合规证明；
4、发行人报告期内的诉讼、仲裁、行政处罚相关文件；
5、本所律师于相关政府部门官方网站进行查询；
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6、访谈发行人的诉讼律师；
7、发行人出具的相关书面确认文件。
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、无锡二泉映月矿泉水有限责任公司于 2014 年 2 月至 2016 年 6 月期间向发行
人采购设备，欠付 30,033,160 元货款及相应利息。2019 年 1 月 10 日，无锡二泉映
月矿泉水有限责任公司与发行人在一审过程中自行和解，并由张家港市人民法院确
认，无锡二泉映月矿泉水有限责任公司自 2019 年 2 月至 2019 年 12 月期间每月 25
日前至少给付货款 50 万元，剩余货款于 2020 年 1 月 25 日前给付，并承担发行人的
律师费损失、保全担保费用及案件受理费；若无锡二泉映月矿泉水有限责任公司未
按约定履行上述付款义务，则发行人有权就欠款及相应利息、律师费损失、保全担
保费及诉讼费申请法院执行。截至本法律意见书出具日，无锡二泉映月矿泉水有限
责任公司尚未向发行人清偿上述款项。根据发行人确认，发行人正在就上述案件的
执行与无锡二泉映月矿泉水有限责任公司积极协商。根据公证天业出具的 2019 年审
计报告、发行人截至 2020 年 3 月 31 日的财务报表以及对公证天业签字会计师的访
谈，发行人已对上述应收款项计提 19,190,000.00 元坏账准备。
2、福建公元食品有限公司于 2012 年 6 月至 2013 年 8 月期间向发行人采购设备，
欠付 8,879,885 元货款及相应利息。2019 年 12 月 30 日，江苏省苏州市中级人民法
院作出二审判决，维持张家港市人民法院于 2019 年 4 月 29 日做出的一审判决，即
判决福建公元食品有限公司支付发行人所欠货款 8,868,512 元及相应利息，并承担相
关案件受理费、财产保全费等。根据发行人诉讼律师的说明，截至本法律意见书出
具日，上述案件已进入执行阶段。根据公证天业出具的 2019 年审计报告、发行人截
至 2020 年 3 月 31 日的财务报表以及对公证天业签字会计师的访谈，发行人已对上
述应收款项计提 7,092,501.60 元坏账准备。
3、甘肃京奥港天然矿泉饮品有限公司于 2013 年 12 月至 2014 年 10 月期间向发
行人采购设备，欠付 3,773,250 元设备款及逾期付款违约金 1,507,916 元。2019 年 11
月 4 日，甘肃省武威市中级人民法院作出二审判决，维持武威市凉州区人民法院于
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2019 年 7 月 10 日做出的一审判决，即判决甘肃京奥港天然矿泉饮品有限公司向发
行人支付所欠设备款 3,773,250 元。2020 年 3 月，发行人已申请强制执行。根据对
发行人诉讼律师的访谈，由于甘肃京奥港天然矿泉饮品有限公司已停产，执行暂无
进展。根据发行人确认及对公证天业签字会计师的访谈，发行人已对上述应收款项
计提 2,997,476.64 元坏账准备。
除上述披露的重大诉讼案件外，发行人及其子公司不存在其他 300 万元以上且
尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁案件。根据发行
人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在
影响发行人正常生产经营的重大行政处罚。
（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的可能
影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事与高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人现任董事、监事以及高级管理人员出具的相关书面确认文件并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事以及高级管理人员
均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次发行的批准和授
权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次发行的实质性法律障碍，发行人本次
发行在形式和实质条件上符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》的规定。发
行人本次发行尚待获得深交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
——本法律意见书正文结束——
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第三节 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票之法律意见书》签署页]
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 钱大治
苗 晨
路子颍
年 月 日
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