国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏新美星包装机械股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
国泰君安证券股份有限公司
关于江苏新美星包装机械股份有限公司
向特定对象发行股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受江苏新美星包装
机械股份有限公司（以下简称“新美星”或“发行人”）的委托，担任新美星本
次向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的
保荐机构（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
目 录
释 义 ...........................................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况 ...............................................................................5
一、保荐人名称........................................................................................................5
二、保荐人指定保荐代表人情况............................................................................5
三、保荐人指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员情况........5
四、本次保荐发行人证券发行的类型....................................................................6
五、本次保荐的发行人基本情况............................................................................6
六、保荐人和发行人关联关系的核查..................................................................11
七、保荐机构的内部审核程序和内核意见..........................................................11
第二节 保荐人承诺事项 .........................................................................................14
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺..............................................................14
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺..............................................................14
第三节 对本次发行的推荐意见 .............................................................................15
一、本次发行的决策程序合法..............................................................................15
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性..................................................15
三、本次向特定对象发行相关的风险说明..........................................................20
四、发行人的发展前景评价..................................................................................23
五、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况..........................................34
3-1-2
释 义
在发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、发行人、
指 江苏新美星包装机械股份有限公司
公司、新美星
本次发行、本次向
指 江苏新美星包装机械股份有限公司拟向特定对象发行股票
特定对象发行
德运公司 指 建水县德运企业管理有限公司
紫星实业包装有限公司 ZiXing Packaging Industry PLC（埃塞俄
紫星实业 指
比亚）
本保荐书、本发行 国泰君安证券股份有限公司关于江苏新美星包装机械股份有限
指
保荐书 公司向特定对象发行股票之发行保荐书
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）
保荐管理办法 指 证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深证证券交易所
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期首日
董事会 指 江苏新美星包装机械股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏新美星包装机械股份有限公司股东大会
公司章程 指 江苏新美星包装机械股份有限公司章程
元、万元 指 除特别注明外，均指人民币元、万元
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
通常包括液体工程前处理环节、灌装环节、二次包装环节，主
灌装生产线 指
要由流体设备、灌装设备、二次包装设备组成的液体生产线。
应用于饮料、酒类、食用油、调味品等各类液态产品的前处理
流体系列设备 指 设备。主要产品包括水处理设备、UHT 杀菌系统、调配系统以
及 CIP 系统。
用于纯净水、矿泉水、饮料调配用水等各类水的处理和制备的
水处理设备 指
设备。
将饮料等液体灌注到瓶中，并封上瓶盖的设备；主要包括全自
灌装系列设备 指 动 PET 瓶无菌冷灌装设备、PET 瓶含气饮料灌装设备、PET 瓶
饮料中温灌装设备、PET/PC 桶装水灌装设备。
3-1-3
全自动 PET 瓶无菌 将经过杀菌处理的物料，在无菌环境中灌注到经杀菌处理的
指
冷灌装设备 PET 瓶中，并使用经过杀菌处理的瓶盖进行封口的灌装设备。
用于处理灌装完成液态产品的二次包装设备，主要包括裹包机、
二次包装系列设备 指
装箱机、码垛机、输送设备。
全自动高速 PET 瓶 一种全自动拉伸吹瓶设备，将预制的 PET 瓶坯加热到设定温度，
指
吹瓶设备 使用高压压缩空气在模具中将 PET 瓶坯吹制成型的设备。
PET 瓶高速吹灌旋
指 集吹瓶、灌装及旋盖解决方案于一体的智能化灌装设备。
包装设备
干式杀菌技术是指采用包括过氧化氢汽化、电子束、电子帘、
紫外线、脉冲光电等在内的工艺和设备进行杀菌的技术，代替
干式杀菌技术 指
了湿法杀菌采用消毒液的方式，有效削减用水量和消毒液用量，
相对传统的湿法杀菌技术，更加环保。
非饮料灌装成套设 公司生产的主要应用于日化用品、调味品、食用油等几大类液
指
备 体非饮料产品的灌装生产线。
俗称聚酯，化学名“聚对苯二甲酸乙二醇酯”，是一种高性能的
PET 指
塑料。
3-1-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定秦磊、杨佳佳作为江苏新美星包装机械股份有限公司本次向特
定对象发行的保荐代表人。
秦磊先生：国泰君安执行董事，硕士研究生，保荐代表人，曾主持或参与振
华重工非公开、浙富控股 IPO、鹏欣资源非公开、洪都航空非公开、航发科技非
公开、成飞集成非公开、吉祥航空 IPO、西部黄金 IPO、吉祥航空非公开、光启
技术非公开、网宿科技非公开、正泰电器重大资产重组、鹏欣资源重大资产重组、
吉祥航空重大资产重组等项目。秦磊先生在上述项目的保荐及持续督导执业过程
中，严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨佳佳先生：国泰君安执行董事，硕士研究生，保荐代表人，曾主持或参与
锐奇工具 IPO、万和电气 IPO、恒立液压 IPO、大理药业 IPO、海螺水泥公司债、
林华医疗 IPO 等项目。杨佳佳先生在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，
严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐人指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员
情况
国泰君安指定邹涛泽为新美星本次向特定对象发行的项目协办人，指定涂志
文、谢李园作为新美星本次向特定对象发行的项目组成员。
邹涛泽先生：国泰君安助理董事，硕士研究生，曾主持或参与 16 丰经开公
司债券、16 赣电 EB、浩物股份非公开发行、航天机电非公开发行、航天机电重
3-1-5
大资产重组、林华医疗 IPO 等项目，具有较为丰富的投行经验。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：江苏新美星包装机械股份有限公司
英文名称：Jiangsu Newamstar Packaging Machinery Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：新美星
证券代码：300509
公司设立日期：2003 年 10 月 28 日
公司上市日期：2016 年 4 月 25 日
注册资本：228,000,000 元
注册地址：张家港经济开发区南区（新泾东路）
法定代表人：何德平
董事会秘书：侯礼栋
联系电话：0512-58693918
联系传真：0512-58693908
办公地址：张家港经济开发区南区（新泾东路）
邮政编码：215600
电子信箱：dsh@newamstar.com
统一社会信用代码：913205007539426414
经营范围：液体包装机械、水处理设备制造、销售；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权情况
3-1-6
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 99,864,000 43.80
境内自然人持股 99,864,000 43.80
二、无限售条件股份 128,136,000 56.20
其中：人民币普通股 128,136,000 56.20
三、股份总数 228,000,000 100.00%
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 期末持股（股） 持股比例
1 何德平 74,173,600 32.53%
2 何云涛 58,978,400 25.87%
3 建水县德运企业管理有限公司 11,828,000 5.19%
4 江建芬 2,527,730 1.11%
5 马金传 2,507,950 1.10%
海得汇金创业投资江阴有限公
6 1,583,000 0.69%
司
7 孙锡林 1,578,564 0.69%
8 胡剑平 1,277,455 0.56%
9 胡毅 1,211,920 0.53%
深圳赞道资本管理有限公司-赞
10 道杰出成长 6 号私募 1,166,800 0.51%
证券投资基金
合计 156,833,419 68.78%
（三）上市以来历次筹资、现金分红及净资产变动表
发行人 2016 年上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
上市前净资产
31,227.77 万元
（截至 2015 年末）
时间 类型 筹资净额（万元）
历次筹资情况
2016 年 首次公开发行 23,099.25
历次分红情况 时间 方案 对象
3-1-7
以 8,000 万股为基数，向
2016 年度 全体股东每 10 股派发现 全体股东
金红利 4.50 元（含税）
以 8,000 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发现
2017 年度 金红利 6.00 元（含税）， 全体股东
以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 9 股
以 15,200 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发
2018 年度 现金红利 2.50 元（含 全体股东
税）；同时以资本公积
每 10 股转增 5 股
以公司股份总数 22,800
万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利
2019 年度 全体股东
1.5 元人民币（含税）；
同时以资本公积每 10 股
转增 3 股
上市后累计分红金额 12,200.00 万元
本次发行前归属于母公
司净资产 60,131.59 万元
（截至 2020 年 3 月末）
注 1：上表中期末净资产额为合并报表数
（四）发行人主要财务数据及财务指标
公证天业会计师事务所对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报表
进行审计并分别出具了苏公 W[2018]A080 号、苏公 W[2019]A725 号以及苏公
W[2020]A646 号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，发行人 2020 年第一季度财务数据摘自发行人 2020 年第一季
度报告或由发行人提供；2019 年度财务数据取自经审计的当期财务报告；2018
年度财务数据取自 2019 年度经审计财务报告中的期初数或上期比较数据；2017
年财务数据取自 2018 年度经审计财务报告中的期初数或上期比较数据。财务数
据与财务指标除特别注明外，均按合并报表口径填列或计算。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动资产 108,724.29 104,304.58 100,072.83 93,090.43
3-1-8
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
非流动资产 40,196.30 40,798.52 37,953.64 31,365.75
资产总计 148,920.59 145,103.10 138,026.47 124,456.19
流动负债 78,153.24 75,695.04 72,470.02 62,174.21
非流动负债 2,290.61 1,747.41 2,031.43 1,921.92
负债合计 80,443.85 77,442.44 74,501.46 64,096.13
归属于母公司所有者权
60,131.59 59,603.43 59,703.51 60,213.05
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 15,305.10 69,194.12 55,648.87 50,048.46
营业成本 10,520.41 46,018.16 35,798.80 31,179.61
营业利润 1,027.93 5,382.63 4,895.10 6,461.11
利润总额 1,031.81 5,636.20 5,070.06 6,814.66
净利润 837.53 5,317.77 4,659.82 5,929.37
归属于母公司股东的净
539.10 4,187.45 4,307.06 5,929.36
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流
-982.77 1,038.89 4,790.62 8,597.86
量净额
投资活动产生的现金流
-108.14 -3,576.87 -5,300.57 -5,247.46
量净额
筹资活动产生的现金流
5,409.50 3,522.37 -3,565.55 -3,453.00
量净额
现金及现金等价物净增
4,315.06 1,153.63 -4,073.44 -102.59
加额
期初现金及现金等价物
27,626.24 26,472.61 30,546.05 30,648.64
余额
期末现金及现金等价物
31,943.30 27,626.24 26,472.61 30,546.05
余额
3-1-9
4、主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.39 1.38 1.38 1.50
速动比率（倍） 0.69 0.64 0.68 0.83
资产负债率（合并报表） 54.02% 53.37% 53.98% 51.50%
资产负债率（母公司报表） 57.28% 56.39% 54.84% 52.29%
每股净资产（元/股） 3.00 2.97 4.18 7.55
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 1.65 4.98 3.70 3.50
每股经营活动产生的现金流
-0.04 0.05 0.32 1.07
量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.19 0.05 -0.27 -0.01
扣除非经常性损益前 基本 0.02 0.18 0.28 0.74
每股收益（元）
稀释 0.02 0.18 0.28 0.74
扣除非经常性损益前加权平
0.90% 7.06% 7.28% 10.04%
均净资产收益率
扣除非经常性损益后 基本 0.02 0.15 0.22 0.62
每股收益（元）
稀释 0.02 0.15 0.22 0.62
扣除非经常性损益后加权平
0.63% 5.91% 5.66% 8.35%
均净资产收益率
注：主要财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债；
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债；
3、资产负债率=期末总负债／期末总资产；
4、每股净资产＝期末所有者权益合计／期末股本总额；
5、应收账款周转率＝营业收入／期初期末平均应收账款账面价值；
6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本；
8、每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算；
9、2020 年一季度相关财务指标未年化处理。
3-1-10
六、保荐人和发行人关联关系的核查
经核查，截至本保荐书出具日，发行人与国泰君安不存在下列情形：
1、国泰君安及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、国泰君安与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职
责产生影响的其他关联关系。
七、保荐机构的内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安
制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评
审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查
管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内
部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，
并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
3-1-11
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以
上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于 2020 年 6 月 18 日召开内核会议对新美星本次向特定
对象发行进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。
国泰君安内核委员会审议认为：新美星本次向特定对象发行符合《公司法》、《证
3-1-12
券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范
性文件中有关上市公司向特定对象发行的条件。保荐机构内核委员会同意将新美
星本次向特定对象发行股票申请文件上报深圳证券交易所审核。
3-1-13
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安作为新美星本次向特定对象发行的保荐机构，已按照法律、法规和
中国证监会的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同
意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，
根据《保荐管理办法》第二十六条的规定，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-14
第三节 对本次发行的推荐意见
国泰君安作为新美星本次向特定对象发行的保荐机构，按照《公司法》、《证
券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》、《实施细则》等法律法规的规
定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、
对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人
本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实
施细则》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行的条件，募集
资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐新美星本次向特定
对象发行 A 股股票。
一、本次发行的决策程序合法
2020 年 6 月 23 日和 2020 年 7 月 10 日，公司分别召开第三届董事会第十二
次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行方案的相关议案。
综上，新美星本次向特定对象发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，
决策程序符合相关法律、法规之规定，尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证
监会注册。
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》、《实
施细则》等法律法规的规定要求，发行人已具备向特定对象发行的条件：
（一）本次发行的发行对象符合向特定对象发行的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
3-1-15
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行价格及定价原则符合向特定对象发行的相关规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对
象发行股票取得深交所审核通过、并经证监会同意注册后，按照中国证监会的相
关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定。
（三）本次发行股份的限售期符合向特定对象发行的相关规定
本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束
后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售
3-1-16
期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
本次发行股份的限售期符合《注册管理办法》对于上市公司向特定对象发行
股票发行对象持股期限的规定。
（四）发行人募集资金的数额和使用符合有关规定
发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，即：
1、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元，扣除发行费
用后，募集资金拟用于以下项目：
序
项目 项目总投资 募集资金投入
号
1 干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目 14,239.03 12,450.00
2 非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目 11,030.38 9,550.00
3 企业工业互联网（服务）平台开发建设项目 7,317.63 6,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 12,000.00 12,000.00
合计 44,587.04 40,000.00
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状
况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
2、本次募集资金使用项目中不存在募集资金使用项目为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在
募集资金使用项目为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情
形；
3、本次向特定对象发行募集资金全部用于干式杀菌智能灌装成套设备生产
线建设项目、非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目、企业工业互联网（服务）
平台开发建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款后，不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
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4、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。
（五）本次发行不会导致发行人控制权发生变化
截至本保荐书出具日，何德平、何云涛父子为公司控股股东及共同实际控制
人。其中何德平直接持有发行人 32.53%股份，并通过德运公司间接持有发行人
2.83%股份，何云涛直接持有发行人 25.87%股份，何德平、何云涛父子直接和间
接合计持有新美星 61.23%的股份。
截至本保荐书出具日，公司总股本为 228,000,000 股，按照本次发行股票数
量上限 68,400,000 股进行测算，公司本次发行完成后，何德平、何云涛父子将直
接和间接合计持有新美星 47.10%的股份，仍为公司控股股东及共同实际控制人，
本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（六）本次发行符合的其他规定
1、符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
本次向特定对象发行股票，募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资
金总额的 30%。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
3-1-18
不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册
文件为准。若按公司 2020 年 3 月 31 日股本测算，本次向特定对象发行股票发行
股份总数不超过 68,400,000 股（含本数）。最终发行数量将在通过深交所审核，
并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授
权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司自 2016 年 4 月首次公开发行股票并在创业板上市以来，未曾进行过再
融资。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至本保荐书出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（七）发行人不存在下列不得向特定对象发行证券的情形
保荐机构对照《注册管理办法》第十一条的各项规定进行了逐项核查，确信
发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3-1-19
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上所述，发行人符合创业板向特定对象发行股票的有关条件。
三、本次向特定对象发行相关的风险说明
（一）产业政策风险
本次募集资金投资项目主要属于包装机械行业，国家相关产业政策有利于行
业的发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未
来国家在包装机械行业方面的政策有所调整，将会导致项目前景发生重大变化，
为项目的盈利带来风险。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目论证是基于当前市场环境、技术发展趋势、行业
上下游情况等因素。募投项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍
存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、
项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或
者无法产生预期收益的风险。
（三）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。长期来
看，本次发行将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产
3-1-20
后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步
加强。但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利
润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的
风险。
（四）市场竞争风险
目前，国内包装设备生产企业数量较多，但受资金、技术、人才经验等因素
的综合影响，大多数规模较小。未来随着行业整合进程加快，技术水平落后、资
金实力较弱、经营管理水平较低的中小型企业将在激烈的市场竞争中逐步被淘
汰，具有自主研发能力的优势企业的竞争力将进一步加强，市场占有率将进一步
扩大。如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力，则可能在市场竞争中处
于不利地位，对业务发展产生重大影响。
（五）生产规模扩大带来的管理风险
本次向特定对象发行投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进
一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人力资源管理、运营管理、财务管理、
市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适
应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完
善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（六）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的经
营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观
经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会
对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（七）境外经营风险
2019 年度公司境外销售占比约为 60%，控股子公司紫星实业注册地位于埃
塞俄比亚。境外国家政治环境的改变、政府市场监管态度以及经营生产条件的变
3-1-21
化为国际市场开发以及海外项目的开展带来了一定的不确定性。一旦政治局势和
安全局势发生变化，公司所处行业可能受到影响，因此公司境外业务存在一定经
营风险。
（八）外汇风险
随着公司国际化战略的进一步实施和出口业务的逐步扩大，汇率波动对公司
业务的影响会有所上升，公司存在因汇率波动引致的风险。本公司的主要经营位
于中国境内，国内业务以人民币结算、出口业务主要以美元结算。但本公司已确
认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币
主要为美元)依然存在外汇风险。相关外币资产及外币负债包括：以外币计价的
货币资金、应收账款、应付账款等。针对境外子公司紫星实业，由于受到埃塞俄
比亚当地的外汇管制，比尔兑换美元存在限制，使得紫星实业资金调度存在潜在
的兑付回收风险。
（九）本次向特定对象发行的审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需获
得深交所的批准以及中国证监会同意注册。能否取得相关的批准或注册，以及最
终取得的时间存在不确定性。
（十）受新冠肺炎疫情阶段性影响，存在业绩下滑的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，成立疫情
防控小组，建立疫情防控体系，确保公司生产经营管理事项正常开展。尽管目前
我国疫情防控形势持续向好，但防疫工作仍在继续，若国内疫情防控成效不能保
持或受到境外输入性病例影响，导致国内新冠肺炎疫情持续时期较长，仍可能会
对公司正常经营或产品供应产生不利影响。
2020 年一季度发行人净利润较上年同期有所下降，主要系本期受新型冠状
病毒肺炎疫情的影响，公司上下游企业复工时间普遍延迟，物流受阻，营业成本
上升，营业收入较上年同期有所下降所致。
目前新冠肺炎疫情还在世界其他地区蔓延，全球疫情的持续时间、防控措施
3-1-22
及对宏观经济的影响尚存在较大不确定性。若海外疫情迟迟无法得到有效控制，
则公司将面临海外市场阶段性萎缩、客户需求递延或减少、出口业务量下降的风
险，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
四、发行人的发展前景评价
（一）发行人主营业务情况
公司主营业务为液态产品包装机械的研发、生产与销售，目前主要产品为流
体系列设备、灌装系列设备、二次包装系列设备以及全自动高速 PET 瓶吹瓶设
备，能够为客户提供液态食品一体化包装系统全面解决方案。2018 年起，公司
与上市公司紫江企业合资设立埃塞俄比亚控股子公司紫星实业主要生产瓶胚及
配盖。
（二）行业发展状况
20 世纪 80 年代至 90 年代，我国液态产品包装机械经历了主要依赖进口到
逐步实现国产化的阶段。20 世纪 80 年代我国只能生产相对简单的液态产品包装
机械，具有一定智能化及自动化水平的液态产品包装机械主要依赖进口。20 世
纪 90 年代，我国企业在吸收引进国外先进技术和产品的基础上，开始吸收创新
和自主创新，在 PET 瓶包装机械、吹瓶设备等机械方面取得较大进步。20 世纪
90 年代后期，国内一些企业在中高端 PET 瓶包装机械等领域开始打破国外厂商
的垄断。
进入 21 世纪后，我国液态产品包装机械设备的技术水平与国外先进水平的
差距在逐渐缩小，部分设备已替代进口、并开拓国际市场。尤其在无菌冷灌装技
术领域，我国企业取得了突破性的进展，打破了国外厂商对液态食品无菌冷灌装
技术的垄断。我国企业在 PET 瓶无菌冷灌装技术和纸铝复合材料无菌灌装技术
等领域与国外先进水平的差距正在逐渐缩小。随着科研创新体系的日趋完善，国
内液态产品包装机械企业的产品结构不断向多元化、优质化、功能化方向发展，
高科技、高附加值产品比例稳步提高，产品的综合性能逐步改善，实现了关键成
套设备从长期依赖进口到基本实现自主化生产并成套出口的跨越。
3-1-23
（三）进入行业的主要壁垒
1、技术壁垒
在液态食品生产过程中，液态食品包装是液态食品从厂商走向市场的关键
环节，是液态食品风味保持、营养保留、储藏防腐以及食品安全的关键工艺，
因此，液态食品包装机械的工艺设计十分重要。液态食品包装机械集中应用了
计算机数控、电气控制、机械部件的精密制造、无菌处理技术、食品工程、微
生物学等先进技术，属于技术密集型行业。企业的持续发展既需要一定的研发
实力和技术储备，同时需要一定的实践经验积累。此外，产品的研发与市场的
需求密切相关，对于下游行业的深刻理解与合作关系亦制约着液态食品包装机
械制造企业的技术发展。
2、品牌及客户资源壁垒
液态食品包装机械主要应用于液态食品的包装领域，其性能、稳定性直接
影响液态食品的风味、营养以及食品安全等方面；此外，液态食品包装机械单
位价值较高，使用时间较长。因此，下游客户对本行业产品的性能、稳定性及
售后服务要求很高，产品运行的稳定性和可靠性记录是下游客户选择液态食品
包装机械供应商的重要标准。行业新进入者较难在短期内树立良好的品牌形
象，并通过实际产品销售业绩及运行记录佐证产品质量的稳定性及可靠性。
3、整体解决方案提供能力壁垒
液态产品包装生产线需要使用大量的非标准件，集成数百种不同类型的设
备，液态产品生产企业更青睐能够提供液态产品生产工艺、技术服务、整厂工
程设计等全方位、个性化、专业化的整体解决方案的供应商。由于整体解决方
案涵盖了承诺为客户使用效果全面负责，以及为客户提供“降低成本、提高工
效”等全方位的增值服务；因此，液态产品包装机械供应商在满足客户个性化
液态产品包装机械需求的同时，还需对下游企业的工艺流程、生产环境等方面
进行深入了解，以确保液态产品包装生产线各种设备的无缝对接。整体解决方
案的提供是在不断的技术改进、多样化的产品技术、长期的服务积累、多年的
人才集聚中逐步形成的，所以新进入者在短期内较难具备提供整体解决方案的
3-1-24
能力与行业内领先企业展开竞争。
4、质量壁垒
液态产品包装机械是液态产品制造的关键设备，其质量水平、运行的稳定
性以及可靠性将直接影响液态产品的品质和质量，进而影响下游液态产品厂商
的生产经营。液态产品包装机械产品不仅必须符合国家及行业各个部门制订的
各种质量标准，同时也需要满足下游液态产品企业的各种个性化的需求，并且
能够在连续、高速运转过程中保证设备运行的稳定性。因此，客户在选择液态
产品包装机械供应商和产品前，均需经过严格的考察和论证程序。
5、市场快速响应能力壁垒
随着液态产品包装机械自动化、智能化水平不断升级、运行效率不断提
高，如液态产品包装机械运行出现紧急状况售后服务不及时或者定期保养不及
时，将可能对液态产品厂商带来较大的损失。此外，液态产品市场竞争日趋激
烈，液态产品品种推陈出新迅速、液态产品包装形式更新换代较快，如与新型
包装形式相适应的包装机械产品的研发更新不及时，将致使液态产品厂商错失
发展的良机。
（四）发行人的竞争地位
1、行业竞争格局
国际上液态产品包装机械水平较高的国家主要是德国、法国、日本、意大利、
瑞典、美国等，其中德国和瑞典的技术水平最高，其在包装机械的设计、制造及
技术性能等方面均居于世界领先地位。长期以来，我国液态产品包装机械中高端
市场主要被欧美等发达国家厂商占领。直至 20 世纪 90 年代后期，随着国内少数
优秀企业的崛起，此种格局开始被逐步打破；在中高端市场，国内液态产品包装
机械开始逐步替代国外产品，并且开始将部分中高端产品出口到国外。
目前，国内液态产品包装机械厂商上千家，但是大部分企业规模较小、技术
水平不高、产品仿制多、创新少；拥有自主研发实力、生产中高端产品的企业较
少。总体而言，现阶段国内中低端液态产品包装机械竞争激烈，而在中高端液态
3-1-25
产品包装机械的市场，国际领先厂商具有较为明显的竞争优势。近年来我国部分
优势企业迅速崛起，通过多年来的技术积累和市场开拓，凭借及时的市场响应能
力、卓越的售后服务能力以及明显的性价比优势在中高端产品市场形成了一定的
竞争优势。上述企业正在通过不断加大研发投入、持续改进产品性能和研发新产
品，在挖掘和开拓潜在市场的同时，逐步开始参与国内高端市场的竞争。
未来液态产品包装机械产品竞争格局呈现围绕中高端产品市场与国外厂商
竞争，行业内将围绕液态产品包装一体化全面解决方案、客户需求及售后服务响
应速度等方面展开竞争。
（1）行业领先企业与国际厂商在中高端市场展开竞争
中国作为全球最主要的新兴市场，国际液态产品包装机械厂商十分重视中国
市场带来的发展机遇，不断加大对中国市场的拓展力度，持续增加研发、技术、
人员以及售后服务的投入。而国内具备较强的技术开发和创新能力的企业，通过
不断加大研发投入、持续改进产品性能和研发新产品，替代进口，在快速发展的
液态产品包装机械市场的占有率不断提高。为进一步优化产品结构，拓展市场领
域，行业领先企业将通过持续自主创新和技术升级推动产品升级，与国外厂商在
中高端市场展开竞争。
（2）行业围绕液态食品包装一体化全面解决方案展开竞争
液态产品一体化全面解决方案包括为客户提供流体设备、灌装设备、二次包
装设备以及包装材料制备设备等整线产品，以及提供从技术咨询、整厂工程设计、
生产工艺流程到系统集成与安装和售后服务支持等方面的综合服务行为。液态产
品一体化全面解决方案是液态产品包装行业发展趋势之一，它可以从整线工艺、
工程设计规划、人员管理等方面为用户节省成本，而且能够更好、更快地满足用
户需求。未来，产业链覆盖液态产品包装机械的研发、设计、成套装备提供、一
体化全面解决方案设计及实施等领域的液态产品包装机械厂商将具有可持续性
的增长腹地，成为行业进口替代空间释放的主要受益者。因此，供应商能否具备
一体化全面解决方案提供能力，是关系到能否获得持续竞争优势的关键。
（3）行业围绕市场响应速度展开竞争
3-1-26
自 20 世纪 80 年代以来，我国液态产品市场持续快速发展，液态产品生产规
模不断扩大，液态产品市场竞争日趋激烈，液态产品品种推陈出新迅速、液态产
品包装形式更新换代较快。与之相适应，液态产品包装机械的智能化与自动化程
度、运行速度不断提高；液态产品包装机械对各种包装形式的柔性转换和适应能
力不断提高。同时，食品安全也越来越受到人们的关注，液态食品包装机械与液
态食品的卫生安全息息相关。如果液态产品包装机械运行出现紧急状况，或者售
后服务、定期保养不及时，将会对液态产品厂商带来较大的损失；如果与新型包
装形式相适应的包装机械产品的研发更新不及时，将致使液态产品厂商错失发展
的良机。
因此，在智能化、自动化以及高速运行包装机械设备出现故障及定期维修保
养等售后服务的及时响应速度，以及与新型包装形式相适应的包装机械产品的及
时更新转换响应速度等市场响应速度方面的竞争已成为行业内领先企业展开竞
争的主要场地。
2、行业内主要企业及主要竞争对手情况
公司主营业务为液态产品包装机械的研发、生产与销售，目前主要产品集中
在以 PET 瓶、PET/PC 桶为包装材质的液态产品包装机械领域，该领域的其他主
要厂家如下表所示：
区域 企业名称 简要情况
德国克朗斯集团公司（KRONES）是一家能为流程、灌装以
及包装技术等领域设计、研发并生产机器与全套设备的大型
德国克朗斯集团
集团企业。服务对象包括啤酒厂、软饮料生产厂，以及葡萄
（KRONES）
酒、汽酒和烈酒生产厂，此外还包括食品、嗜好品工业、化
学、制药和化妆品工业的企业。
国外 法国西得乐（SIDEL）是全球主要的包装设备制造商及系统
法国西得乐集团
供应商之一，为国际食品和饮料行业中的公司提供和生产灌
（SIDEL）
装机械。
德国 KHS 公司是从事全套过滤系统和灌装生产线设计、制
德国 KHS 集团
造和安装的专业公司，主要产品有纯生啤酒灌装系统、机械
(KHS)
阀灌装设备、容量灌装设备、各种贴标设备、啤酒加工设备。
广州达意隆包装机械股份有限公司成立于 1998 年，于 2008
广州达意隆包装机械
年在深交所上市。主营业务为饮料包装机械的研发、生产及
国内 股份有限公司
销售，主要产品为灌装生产线、全自动高速 PET 瓶吹瓶机、
（002209）
二次包装设备。
3-1-27
杭州永创智能设备股份有限公司其前身杭州永创机械有限
杭州永创智能设备股 公司成立于 2002 年 11 月 7 日，自成立以来一直专注于从
份有限公司 事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调
（603901） 试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方
案。
南京轻机包装机械有 南京轻机包装机械有限公司是以啤酒、饮料灌装设备产品为
限公司 依托，集产品研发、生产制造、经营销售、技术服务等多种
功能为一体的企业。
数据来源：各公司网站公开资料及其他公开信息资料。
广州达意隆包装机械股份有限公司与杭州永创智能设备股份有限公司部分
产品与发行人产品类似，是发行人在行业内的主要竞争对手。
根据中国食品和包装机械工业协会 2019 年 11 月发布的《2018-2019 年度中
国食品工业装备行业发展报告》，随着饮料行业的不断转型升级，供给侧改革的
不断深入，饮料装备以达意隆、新美星为代表的初具国际竞争力的行业优秀企业，
其灌装产品、均质产品、数字化调配等整体解决方案日益科学完善。
公司通过不断提升技术研发实力、持续改进管理水平、推进产品结构的优化
升级，在液态产品无菌灌装领域，打破了国际液态产品包装企业对 PET 瓶无菌冷
灌装技术的长期垄断；在灌装设备和吹瓶设备领域，成为国内掌握 PET 瓶高速吹
灌旋一体化生产技术的少数企业之一。
3、公司的竞争优势
（1）技术优势
技术创新能力是公司核心竞争力之一，经过多年的经验积累与技术开发，
公司目前已发展成为国内液态产品包装机械领域技术创新能力显著的企业之
一。报告期内，公司手持专利量再创新高度，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司拥有专利共计 691 项，其中 PCT 国外发明专利 14 项，国内专利 677
项，名列行业前茅。公司是江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省税务局联合
认定的高新技术企业，中国饮料业灌装设备优秀供应商，江苏省创新型企业，
国家火炬计划项目承担单位，国家发改委无菌灌装产业化项目实施单位；建有
“江苏省企业技术中心”等高规格、高水平研发平台；多年来，公司作为行业
领先企业，主持或参与了《液态食品包装设备验收规范》、《液态食品超高温瞬
时灭菌设备（UHT）验收规范》、《PET 瓶无菌冷灌装生产线》、《聚酯 PET
3-1-28
瓶装饮料冲瓶灌装拧（旋）盖机》、《碳酸饮料、啤酒灌装压盖机技术条件》等
多项国家或行业标准的制订。
液态包装机械设备属于大型机械设备，产品技术含量高、结构复杂，其制
造跨越计算机数控、电气控制、机电一体化、食品工程、微生物学等多个专业
领域和学科。在发展过程中，公司结合生产所需有计划的进行人才锻炼和实践
培训，培养和积聚了一大批经验丰富的跨学科、复合型的专业人才；打造了行
业一流的研发团队，拥有经验丰富的研发人员、高效的研发体系和高端的研发
测试平台。依托高素质的技术研发人员、高端的研发测试平台以及高效的研发
体系，公司不断加大技术研发投入，通过技术创新、自主研发，在液态食品无
菌灌装领域，打破了国际液态食品包装企业对 PET 瓶无菌冷灌装技术的长期垄
断。
公司承担的“高速旋转式全自动吹瓶机”项目被国家科技部列入国家火炬
计划项目；公司开发的“含果粒乳饮料超洁净包装生产线”被国家科技部认定
为国家重点新产品；此外，公司主持的“环保轻量化瓶装饮用水吹灌旋一体化
关键技术装备及应用”项目获省政府颁发江苏省科学技术奖；公司开发的
“40000 瓶/小时 PET 瓶装饮用水吹灌旋一体机”、“聚酯（PET）5 升瓶装水灌
装机”、“36000 瓶/小时高速隔膜阀卫生型热灌装机”、“BMD80 型高速节能
大容量 PET 瓶直线式吹瓶机”等多项产品被江苏省科技厅认定为高新技术产
品。
2019 年度，公司推出了 Starbloc 超级一体机，是集吹瓶、贴标、灌装、旋
盖四个模块为一体的吹贴灌旋一体机。亮相 CBST 中国国际饮料工业科技展的
机型最高产能可达 53000 瓶/小时，可满足水、饮料、调味品、乳品等不同产品
的高质量生产需求。
公司主要承担的国家级、省级项目情况，以及研发产品获得的主要荣誉情
况具体如下：
1）国家火炬计划项目、发改委产业化项目
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颁证日期/ 颁发部门/
序号 项目名称 编号
批准日期 批准部门
1 高速旋转式全自动吹瓶机 2010 年 5 月 2010GH040530 国家科技部
江苏新美星包装机械有限 发改办工业 国家发展和改革
2 2006 年 7 月
公司无菌灌装生产线项目 [2006]1566 号 委员会办公厅
超轻量 PET 瓶饮料高速吹
国家发展和改革
3 灌旋一体化成套装备制造 2012 年 6 月 -
委员会
项目
40000 瓶/小时饮用水吹罐
4 2012 年 5 月 2012GH040567 国家科技部
装一体机
基于电子秤称重传感器的
5 2014 年 10 月 2014GH040345 国家科技部
旋转式食用油灌装机
2）国家和省级重点新产品
序号 项目名称 颁证日期 编号 颁发部门
WCGX22-90-24 型聚酯瓶 江苏省首台
江苏省工业和信息化
1 一体化液体无菌灌装成套 2020 年 1 月 （套）重大装备
厅
设备 产品
江苏省首台
全自动 PET 瓶吹灌旋一体 江苏经济和信息化委
2 2015 年 6 月 （套）重大装备
化成套智能装备 员会
产品
国家科技部、国家环
数字集成化轻量瓶吹灌旋 保部、商务部、国家
3 2013 年 9 月 2013GRC10066
一体高端智能装备 质量监督检验检疫总
局
国家科技部、国家环
聚酯 PET 瓶装无臭氧矿泉 保部、商务部、国家
4 2011 年 8 月 2011TJC10201
水超洁净灌装生产线 质量监督检验检疫总
局
国家科技部、国家环
含果粒乳饮料超洁净包装 保部、商务部、国家
5 2008 年 11 月 2009GRC10047
生产线 质量监督检验检疫总
局
超轻量 PET 瓶饮料高速吹 江苏省优秀新 江苏经济和信息化委
6 2012 年
灌旋一体机 产品奖 员会
3）高新技术产品认定证书
序
项目名称 颁证日期 编号 颁发部门
号
1 六爪机器人式回转装箱机 2015 年 11 月 150582G1528N 江苏省科技厅
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序
项目名称 颁证日期 编号 颁发部门
号
2 消毒液调配及泡沫 COP 一体机 2014 年 12 月 140582G2367N 江苏省科技厅
3 龙门码垛机 2014 年 6 月 140582G0676N 江苏省科技厅
4 异形大口瓶专用旋盖机 2014 年 5 月 140582G0137N 江苏省科技厅
5 基于电子称重传感器的三合一酱油灌装机 2013 年 9 月 130582G1203N 江苏省科技厅
6 基于电子称重传感器的旋转式食用油灌装机灌装机 2013 年 9 月 130582G1202N 江苏省科技厅
7 采用七台伺服电机驱动的双通道 PE 热收缩膜包装机 2013 年 11 月 130582G2028N 江苏省科技厅
8 高精度隔膜阀控制型饮料混合机 2012 年 12 月 120582G1598N 江苏省科技厅
9 36000 瓶/小时高速隔膜阀卫生型热灌装机 2012 年 12 月 120582G1597N 江苏省科技厅
10 BMD80 型高速节能大容量 PET 瓶直线式吹瓶机 2012 年 10 月 120582G0899N 江苏省科技厅
11 聚酯（PET）5 升瓶装水灌装机 2011 年 12 月 110582G1278N 江苏省科技厅
12 LP36 型全自动 PET 瓶高速理瓶机 2011 年 12 月 110582G1277N 江苏省科技厅
13 24 腔小模架全自动旋转式吹瓶机 2011 年 10 月 110582G0823N 江苏省科技厅
14 40000 瓶/小时 PET 瓶装饮用水吹灌旋一体机 2011 年 5 月 110582G0076N 江苏省科技厅
15 BMS80 直线式吹瓶机 2010 年 12 月 100582G1003N 江苏省科技厅
16 PET 瓶无臭氧矿泉水普通盖及运动盖兼容灌装生产线 2010 年 12 月 100582G0577N 江苏省科技厅
17 聚酯（PET）瓶装无臭氧矿泉水超洁净灌装生产线 2010 年 8 月 100582G0353N 江苏省科技厅
（2）品牌及客户优势
公司始终将品牌建设作为企业经营管理的重中之重，多年来不断孜孜以
求，通过全方位提升和优化管理水平、技术水平、质量水平、售后服务水平，
打造国内液态产品包装机械行业的一线品牌形象。公司产品销售与服务不仅遍
及国内主要的液态产品生产企业，更是远销欧洲、东南亚、中东、美洲、非洲
等多个国家和地区。目前，公司品牌已在市场上具有较高的知名度。公司“新
美星”商标被江苏省工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”。
同时，公司已建立起符合行业特点且适应公司自身经营的销售管理体系。
公司营销中心实行总经理全面指导、营销副总分管负责和中心各部门领导具体
负责的三位一体的管理体系。为不断提高销售人员的业务技能和服务意识，公
司举办各种销售培训，并邀请外部专家进行讲座，从行业专识、市场开拓技
巧、客户服务意识等方面不断提高员工素养。经过多年的运营探索，公司目前
已建立起一直高效、稳定的销售团队，国际、国内销售和服务人员均直接面向
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各自负责的客户，为客户提供便捷及时、全方位的服务。同时，完善的营销和
服务网络格局，更加有利于公司贴近市场，深度了解客户需求，更快更好地把
握业务机会。公司销售人员多为从业多年的员工，拥有丰富的销售经验，市场
开发和维护能力较强，并已发展成为公司的核心竞争能力之一。
凭借良好的技术研发能力，优越的产品性能以及卓越的售后服务等综合管
理优势，公司已在饮料、酒类、食用油、调味品、日化等液态产品行业积累了
丰富的客户资源。公司已为可口可乐、达能、雀巢、大冢、娃哈哈、达利、怡
宝、景田、农夫山泉、益海嘉里、中粮、海天、鲁花、恒顺、纳爱斯等国内外
著名品牌客户提供优质设备和服务。
公司部分合作客户
达利集团 娃哈哈 黑牛食品
达能 景田 康师傅
怡宝 雀巢 可口可乐
九三集
海天 公元食品
团
农夫山泉 中富 Mayora
益海嘉
东鹏 中粮
里
鲁花 恒顺 纳爱斯
（3）液态产品包装一体化全面解决方案优势
液态产品包装一体化全面解决方案是面向液态产品包装全过程的结构完
整、功能完善的系统服务工程；不仅能够提供和集成液态产品包装生产线的整
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线设备，并能够为液态产品生产企业提供液态产品生产全过程的技术支持。液
态产品包装一体化全面解决方案面向并挖掘客户需求，为客户创造最大价值，
是液态产品包装行业发展趋势之一，可以从整线工艺、工程设计规划、人员管
理等方面为用户节省成本，而且能够更好、更快地满足用户需求。
公司是能够为客户提供液态产品一体化包装系统全面解决方案的液态产品
包装机械供应商，是我国液态产品包装机械行业的领先企业。公司不仅能够生
产和提供流体设备、灌装设备、二次包装设备以及全自动高速 PET 瓶吹瓶设备
等整线产品，更能为下游液态产品生产企业提供从技术咨询、整厂工程设计、
生产工艺流程到系统集成与安装和售后服务支持的一体化全面解决方案。在项
目招投标业务中，与液态产品包装单机设备供应商相比，公司具有更大的竞争
优势，有利于企业获得更多的市场份额，为公司的核心竞争力之一。
新美星一体化全面解决方案流程示意图如下：
（4）多应用领域的优势
自成立以来，公司以“全球领先的液体包装解决方案供应商”为愿景、以
“振兴民族工业”为己任，通过自主创新，刻苦钻研液态产品包装机械的核心
技术，吸收国内外先进的技术工艺，通过不断的市场实践和经验积累，公司已
成为行业内多产品类型、多技术服务、多应用领域的领先企业。公司在液态产
品无菌灌装领域，打破了国际液态产品包装企业对 PET 瓶无菌冷灌装技术的长
期垄断；在灌装设备和吹瓶设备领域，成为国内掌握 PET 瓶高速吹灌旋一体化
生产技术的少数企业之一。
3-1-33
目前，公司能够为饮料制造业、酒类制造业、食用油制造业、调味品制造
业等液态产品企业提供含气饮料灌装生产线、无菌冷灌装生产线、热灌装生产
线、含果粒高速灌装生产线、全自动高速饮用水灌装生产线、PET 瓶高速吹灌
旋包装设备等技术先进、性能稳定的液态食品包装设备及多类型的液态食品包
装一体化全面解决方案。
（5）产品高性价比优势
通过多年的自主研发和自我创新，公司不断加大研发投入，提升技术研发水
平，持续开发新产品和改进现有产品质量，与国外产品相比，公司产品在成本和
价格方面具有明显的优势。成本方面，国内拥有较低的人力资源成本、管理成本
和原材料成本；价格方面，本公司产品价格与国外同类产品相比具有较强的价格
优势，随着公司技术水平的提升和品牌影响力的增强，未来还有较大的提升空间；
产品质量方面，公司生产的高端产品的产能和稳定性已基本接近国外产品的水
平。综合考虑公司技术水平和产品质量，公司产品具有较高的性价比优势，不断
替代进口产品，提高在中高端液态产品包装机械市场的占有率。
五、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
（一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，本保荐机构在本次发行人创业板向特定对象发行股票业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人直接或间接有偿聘请第三方的情况
截至本保荐书签署之日，发行人在本项目中聘请了国泰君安证券股份有限公
司、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（上海）事务所等依法
需要聘请的证券服务机构。除前述情况外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘
请与本次发行有关的第三方的行为。
经核查，上述第三方皆是为发行人本次向特定对象发行 A 股股票过程中所
需的服务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏新美星包装机械股
份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
邹涛泽
保荐代表人（签名）：
秦 磊 杨佳佳
保荐业务部门负责人（签名）：
朱 毅
内核负责人（签名）：
刘益勇
保荐业务负责人（签名）：
朱 健
总裁（签名）：
王 松
法定代表人（董事长）签名：
贺 青
保荐机构（盖章）：
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-35
附件一：
国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监
管有关问题的意见》等规定，我公司作为江苏新美星包装机械股份有限公司 2020
年向特定对象发行股票项目的保荐机构，授权秦磊、杨佳佳担任本项目的保荐代
表人，具体负责江苏新美星包装机械股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票
项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定邹涛泽担任项目协办人。
秦磊、杨佳佳最近 3 年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交
易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
_______________ ________________
秦 磊 杨佳佳
法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司
_______________ （公章）
贺 青 年 月 日
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