国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏新美星包装机械股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
国泰君安证券股份有限公司
关于江苏新美星包装机械股份有限公司
向特定对象发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受江
苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“新美星”、“公司”）的
委托，担任江苏新美星包装机械股份有限公司向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的保荐机构，秦磊、杨佳佳作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次
发行出具上市保荐书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“注册办法”）等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守
信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本
上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《国泰君安证券股份有限公
司关于江苏新美星包装机械股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》
中相同的含义。
3-3-1
一、 发行人概况
（一）发行人情况概览
中文名称：江苏新美星包装机械股份有限公司
英文名称：Jiangsu Newamstar Packaging Machinery Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：新美星
证券代码：300509
公司设立日期：2003 年 10 月 28 日
公司上市日期：2016 年 4 月 25 日
注册资本：228,000,000 元
注册地址：张家港经济开发区南区（新泾东路）
法定代表人：何德平
董事会秘书：侯礼栋
联系电话：0512-58693918
联系传真：0512-58693908
办公地址：张家港经济开发区南区（新泾东路）
邮政编码：215600
电子信箱：dsh@newamstar.com
统一社会信用代码：913205007539426414
经营范围：液体包装机械、水处理设备制造、销售；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务情况
公司主营业务为液态产品包装机械的研发、生产与销售，目前主要产品为流
体系列设备、灌装系列设备、二次包装系列设备以及全自动高速 PET 瓶吹瓶设
备，能够为客户提供液态产品一体化包装系统全面解决方案。2018 年 3 月，公
司与上市公司紫江企业（600210 SH）合资设立埃塞俄比亚控股子公司紫星实业
主要生产瓶胚及配盖。
3-3-2
自成立伊始，公司秉承“创新驱动发展，品质赢得市场”的经营理念，专注
于液态食品包装机械领域的生产经营。通过多年的自主创新，不断加大技术研发
投入、积极培养专业人才、持续提高产品质量、不断优化产品结构，公司业已成
为行业内多产品类型、多技术服务、多行业应用的领先企业。公司主要产品及服
务概况具体如下：
1、液态产品包装机械设备
液态产品生产通常需要经过液态食品工程前处理环节、灌装环节、二次包装
环节，典型的饮料、酒类、食用油及调味品等液态食品的生产过程示意图如下：
液态食品生产过程示意图
目前，公司液态食品包装机械产品为流体系列设备、灌装系列设备以及二次
包装系列设备、全自动高速 PET 瓶吹瓶设备四大品类；涵盖液态食品工程前处
理环节、灌装环节、二次包装环节、以及包装材料——PET 瓶制备环节等液态食
品生产的整线环节；应用领域包括热灌装、无菌灌装、含果粒灌装、饮用水灌装、
含气饮料灌装等多技术、多类型的液态食品包装生产线。此外，公司还能够根据
客户的个性化需求，为客户研究开发新型液态食品包装生产线。
公司主要产品详细分类及功能如下所述：
3-3-3
（1）流体系列设备：应用于饮料、酒类、食用油、调味品等各类液态食品
的前处理。主要产品包括水处理设备、UHT杀菌系统、调配系统以及CIP系统。
水处理设备用于纯净水、矿泉水、饮料调配用水等各类水的处理和制备；UHT
杀菌系统是指超高温瞬时灭菌系统，是将物料迅速加热至高温并冷却，实现瞬时
灭菌的系统；调配系统是将各种原料按配方进行自动混合的系统；CIP系统是一
种将设备及管道就地清洗的系统。
水处理设备示意图 UHT 杀菌系统示意图
调配系统示意图 CIP 系统示意图
（2）灌装系列设备：主要包括全自动高速PET瓶灌装设备以及PET/PC桶装
水灌装设备。其中，全自动高速PET瓶灌装设备应用于各种液态食品的灌装，公
司开发的主要产品系列有全自动PET瓶无菌冷灌装设备、PET瓶含气饮料灌装设
备、PET瓶饮料中温灌装设备、PET瓶饮料热灌装设备等；PET瓶装水灌装设备
和PET/PC桶装水灌装设备应用于纯净水、矿泉水等饮用水的灌装。
3-3-4
全自动 PET 瓶无菌冷灌装设备
全自动高速PET瓶灌装生产线 PET/PC桶装水灌装生产线
（3）二次包装设备：应用于饮料、酒类、食用油、调味品等液态食品的二
次包装。公司开发的主要产品系列有：装箱机、码垛机、输送设备、箱输送等。
装箱机 码垛机
3-3-5
输送设备 箱输送
（4）全自动高速PET瓶吹瓶设备：全自动高速PET瓶吹瓶设备是一种全自
动拉伸吹瓶设备，应用于液态食品PET瓶的吹制。公司开发的主要产品系列有：
RBM、RBMM、RBMS、BMD等。
全自动高速 PET 瓶吹瓶设备
2、液态产品包装一体化全面解决方案
液态产品包装一体化全面解决方案是面向液态产品包装全过程的工艺完整、
功能完善的系统服务工程；不仅能够提供和集成液态产品包装生产线的整线设备，
并能够为液态产品生产企业提供生产全过程的技术支持；面向并挖掘客户需求，
为客户创造最大价值。
公司是能够为客户提供液态产品包装一体化全面解决方案的液态产品包装
机械供应商，是我国液态产品包装机械行业的领先企业。公司不仅生产和提供流
体设备、灌装设备、二次包装设备以及全自动高速 PET 瓶吹瓶设备等整线产品，
更能为下游液态产品生产企业提供从技术咨询、整厂工程设计、生产工艺流程到
系统集成与安装和售后服务支持的一体化全面解决方案。可以从整线工艺、工程
设计规划、人员管理等方面为用户节省成本，能够更好、更快地满足用户需求。
3-3-6
3、瓶胚、瓶盖
2018 年 3 月，新美星与上市公司紫江企业合资设立埃塞俄比亚控股子公司
紫星实业主要生产 PET 瓶胚及配盖。紫星实业生产的 PET 瓶胚、瓶盖主要通过
注塑、压塑工艺完成。
瓶胚、瓶盖 瓶胚、瓶盖生产线
紫星实业注塑、压塑工艺流程如下：
3-3-7
（三）核心技术和研发水平
1、公司核心技术情况
技术创新能力是公司核心竞争力之一，经过多年的经验积累与技术开发，公
司目前已发展成为国内液态产品包装机械领域技术创新能力显著的企业之一。报
告期内，公司手持专利量再创新高度，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公
司拥有专利共计 691 项，其中 PCT 国外发明专利 14 项，国内专利 677 项，名列
行业前茅。公司是江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省税务局联合认定的高新
技术企业，中国饮料业灌装设备优秀供应商，江苏省创新型企业，国家火炬计划
项目承担单位，国家发改委无菌灌装产业化项目实施单位；建有“江苏省企业技
术中心”等高规格、高水平研发平台；多年来，公司作为行业领先企业，主持或
参与了《液态食品包装设备验收规范》、《液态食品超高温瞬时灭菌设备（UHT）
验收规范》、《PET 瓶无菌冷灌装生产线》、《聚酯 PET 瓶装饮料冲瓶灌装拧（旋）
盖机》、《碳酸饮料、啤酒灌装压盖机技术条件》等多项国家或行业标准的制订。
液态包装机械设备属于大型机械设备，产品技术含量高、结构复杂，其制造
跨越计算机数控、电气控制、机电一体化、食品工程、微生物学等多个专业领域
和学科。在发展过程中，公司结合生产所需有计划的进行人才锻炼和实践培训，
培养和积聚了一大批经验丰富的跨学科、复合型的专业人才；打造了行业一流的
研发团队，拥有经验丰富的研发人员、高效的研发体系和高端的研发测试平台。
依托高素质的技术研发人员、高端的研发测试平台以及高效的研发体系，公司不
断加大技术研发投入，通过技术创新、自主研发，在液态食品无菌灌装领域，打
破了国际液态食品包装企业对 PET 瓶无菌冷灌装技术的长期垄断。
公司承担的“高速旋转式全自动吹瓶机”项目被国家科技部列入国家火炬计
划项目；公司开发的“含果粒乳饮料超洁净包装生产线”被国家科技部认定为国
家重点新产品；此外，公司主持的“环保轻量化瓶装饮用水吹灌旋一体化关键技
术装备及应用”项目获省政府颁发江苏省科学技术奖；公司开发的“40000 瓶/
小时 PET 瓶装饮用水吹灌旋一体机”、“聚酯（PET）5 升瓶装水灌装机”、“36000
瓶/小时高速隔膜阀卫生型热灌装机”、BMD80 型高速节能大容量 PET 瓶直线式
吹瓶机”等多项产品被江苏省科技厅认定为高新技术产品。
3-3-8
2019 年度，公司推出了 Starbloc 超级一体机，是集吹瓶、贴标、灌装、旋
盖四个模块为一体的吹贴灌旋一体机。亮相 CBST 中国国际饮料工业科技展的机
型最高产能可达 53000 瓶/小时，可满足水、饮料、调味品、乳品等不同产品的
高质量生产需求。
公司主要承担的国家级、省级项目情况，以及研发产品获得的主要荣誉情况
具体如下：
1）国家火炬计划项目、发改委产业化项目
颁证日期/ 颁发部门/
序号 项目名称 编号
批准日期 批准部门
1 高速旋转式全自动吹瓶机 2010 年 5 月 2010GH040530 国家科技部
江苏新美星包装机械有限 发改办工业 国家发展和改革
2 2006 年 7 月
公司无菌灌装生产线项目 [2006]1566 号 委员会办公厅
超轻量 PET 瓶饮料高速吹
国家发展和改革
3 灌旋一体化成套装备制造 2012 年 6 月 -
委员会
项目
40000 瓶/小时饮用水吹罐
4 2012 年 5 月 2012GH040567 国家科技部
装一体机
基于电子秤称重传感器的
5 2014 年 10 月 2014GH040345 国家科技部
旋转式食用油灌装机
2）国家和省级重点新产品
序号 项目名称 颁证日期 编号 颁发部门
WCGX22-90-24 型聚酯瓶 江苏省首台
江苏省工业和信息化
1 一体化液体无菌灌装成套 2020 年 1 月 （套）重大装备
厅
设备 产品
江苏省首台
全自动 PET 瓶吹灌旋一体 江苏经济和信息化委
2 2015 年 6 月 （套）重大装备
化成套智能装备 员会
产品
国家科技部、国家环
数字集成化轻量瓶吹灌旋 保部、商务部、国家
3 2013 年 9 月 2013GRC10066
一体高端智能装备 质量监督检验检疫总
局
国家科技部、国家环
聚酯 PET 瓶装无臭氧矿泉 保部、商务部、国家
4 2011 年 8 月 2011TJC10201
水超洁净灌装生产线 质量监督检验检疫总
局
5 含果粒乳饮料超洁净包装 2008 年 11 月 2009GRC10047 国家科技部、国家环
3-3-9
生产线 保部、商务部、国家
质量监督检验检疫总
局
超轻量 PET 瓶饮料高速吹 江苏省优秀新 江苏经济和信息化委
6 2012 年
灌旋一体机 产品奖 员会
3）高新技术产品认定证书
序
项目名称 颁证日期 编号 颁发部门
号
1 六爪机器人式回转装箱机 2015 年 11 月 150582G1528N 江苏省科技厅
2 消毒液调配及泡沫 COP 一体机 2014 年 12 月 140582G2367N 江苏省科技厅
3 龙门码垛机 2014 年 6 月 140582G0676N 江苏省科技厅
4 异形大口瓶专用旋盖机 2014 年 5 月 140582G0137N 江苏省科技厅
5 基于电子称重传感器的三合一酱油灌装机 2013 年 9 月 130582G1203N 江苏省科技厅
6 基于电子称重传感器的旋转式食用油灌装机灌装机 2013 年 9 月 130582G1202N 江苏省科技厅
7 采用七台伺服电机驱动的双通道 PE 热收缩膜包装机 2013 年 11 月 130582G2028N 江苏省科技厅
8 高精度隔膜阀控制型饮料混合机 2012 年 12 月 120582G1598N 江苏省科技厅
9 36000 瓶/小时高速隔膜阀卫生型热灌装机 2012 年 12 月 120582G1597N 江苏省科技厅
10 BMD80 型高速节能大容量 PET 瓶直线式吹瓶机 2012 年 10 月 120582G0899N 江苏省科技厅
11 聚酯（PET）5 升瓶装水灌装机 2011 年 12 月 110582G1278N 江苏省科技厅
12 LP36 型全自动 PET 瓶高速理瓶机 2011 年 12 月 110582G1277N 江苏省科技厅
13 24 腔小模架全自动旋转式吹瓶机 2011 年 10 月 110582G0823N 江苏省科技厅
14 40000 瓶/小时 PET 瓶装饮用水吹灌旋一体机 2011 年 5 月 110582G0076N 江苏省科技厅
15 BMS80 直线式吹瓶机 2010 年 12 月 100582G1003N 江苏省科技厅
16 PET 瓶无臭氧矿泉水普通盖及运动盖兼容灌装生产线 2010 年 12 月 100582G0577N 江苏省科技厅
17 聚酯（PET）瓶装无臭氧矿泉水超洁净灌装生产线 2010 年 8 月 100582G0353N 江苏省科技厅
2、发行人近三年一期研发费用占发行人营业收入的比重
发行人高度重视技术研发工作，报告期内公司研发投入金额及占营业收入的
比例情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
研发人员数量占比 14.07% 13.36% 13.62% 12.15%
研发投入金额 735.77 3,923.32 3,138.33 2,126.61
3-3-10
研发投入占营业收入比
4.81% 5.67% 5.64% 4.25%
例
（四）主要经营和财务数据及指标
公证天业会计师事务所对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报表
进行审计并分别出具了苏公 W[2018]A080 号、苏公 W[2019]A725 号以及苏公
W[2020]A646 号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，发行人 2020 年第一季度财务数据摘自发行人 2020 年第一季
度报告或由发行人提供；2019 年度财务数据取自经审计的当期财务报告；2018
年度财务数据取自 2019 年度经审计财务报告中的期初数或上期比较数据；2017
年财务数据取自 2018 年度经审计财务报告中的期初数或上期比较数据。财务数
据与财务指标除特别注明外，均按合并报表口径填列或计算。
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动资产 108,724.29 104,304.58 100,072.83 93,090.43
非流动资产 40,196.30 40,798.52 37,953.64 31,365.75
资产总计 148,920.59 145,103.10 138,026.47 124,456.19
流动负债 78,153.24 75,695.04 72,470.02 62,174.21
非流动负债 2,290.61 1,747.41 2,031.43 1,921.92
负债合计 80,443.85 77,442.44 74,501.46 64,096.13
归属于母公司所有者权
60,131.59 59,603.43 59,703.51 60,213.05
益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 15,305.10 69,194.12 55,648.87 50,048.46
营业成本 10,520.41 46,018.16 35,798.80 31,179.61
营业利润 1,027.93 5,382.63 4,895.10 6,461.11
3-3-11
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利润总额 1,031.81 5,636.20 5,070.06 6,814.66
净利润 837.53 5,317.77 4,659.82 5,929.37
归属于母公司股东的净
539.10 4,187.45 4,307.06 5,929.36
利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流
-982.77 1,038.89 4,790.62 8,597.86
量净额
投资活动产生的现金流
-108.14 -3,576.87 -5,300.57 -5,247.46
量净额
筹资活动产生的现金流
5,409.50 3,522.37 -3,565.55 -3,453.00
量净额
现金及现金等价物净增
4,315.06 1,153.63 -4,073.44 -102.59
加额
期初现金及现金等价物
27,626.24 26,472.61 30,546.05 30,648.64
余额
期末现金及现金等价物
31,943.30 27,626.24 26,472.61 30,546.05
余额
2、主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.39 1.38 1.38 1.50
速动比率（倍） 0.69 0.64 0.68 0.83
资产负债率（合并报表） 54.02% 53.37% 53.98% 51.50%
资产负债率（母公司报表） 57.28% 56.39% 54.84% 52.29%
每股净资产（元/股） 3.00 2.97 4.18 7.55
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 1.65 4.98 3.70 3.50
每股经营活动产生的现金流
-0.04 0.05 0.32 1.07
量净额（元）
3-3-12
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
每股净现金流量（元） 0.19 0.05 -0.27 -0.01
扣除非经常性损益前 基本 0.02 0.18 0.28 0.74
每股收益（元） 稀释 0.02 0.18 0.28 0.74
扣除非经常性损益前加权平
0.90% 7.06% 7.28% 10.04%
均净资产收益率
扣除非经常性损益后 基本 0.02 0.15 0.22 0.62
每股收益（元） 稀释 0.02 0.15 0.22 0.62
扣除非经常性损益后加权平
0.63% 5.91% 5.66% 8.35%
均净资产收益率
注：主要财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债；
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债；
3、资产负债率=期末总负债／期末总资产；
4、每股净资产＝期末所有者权益合计／期末股本总额；
5、应收账款周转率＝营业收入／期初期末平均应收账款账面价值；
6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本；
8、每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算；
9、2020 年一季度相关财务指标未年化处理。
3、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 - 6.30 -0.60 5.30
计入当期损益的政府补助 183.13 539.39 947.75 1,023.73
委托他人投资或管理资产的损益 - - - 83.85
除上述各项之外的其他营业外收
3.88 253.56 174.96 38.20
入和支出
税前非经常性损益合计 187.02 799.26 1,122.10 1,151.07
减：所得税影响金额 28.05 119.06 160.78 151.47
非经常性损益净额 158.97 680.20 961.32 999.60
非经常性损益净额
18.98% 12.79% 20.63% 16.86%
占净利润的比例
3-3-13
（五）主要风险
1、产业政策风险
本次募集资金投资项目主要属于包装机械行业，国家相关产业政策有利于行
业的发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未
来国家在包装机械行业方面的政策有所调整，将会导致项目前景发生重大变化，
为项目的盈利带来风险。
2、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目论证是基于当前市场环境、技术发展趋势、行业
上下游情况等因素。募投项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍
存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、
项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或
者无法产生预期收益的风险。
3、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。长期来
看，本次发行将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产
后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步
加强。但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利
润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的
风险。
4、市场竞争风险
目前，国内包装设备生产企业数量较多，但受资金、技术、人才经验等因素
的综合影响，大多数规模较小。未来随着行业整合进程加快，技术水平落后、资
金实力较弱、经营管理水平较低的中小型企业将在激烈的市场竞争中逐步被淘汰，
具有自主研发能力的优势企业的竞争力将进一步加强，市场占有率将进一步扩大。
如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力，则可能在市场竞争中处于不利
地位，对业务发展产生重大影响。
3-3-14
5、生产规模扩大带来的管理风险
本次向特定对象发行投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进
一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人力资源管理、运营管理、财务管理、
市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适
应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，
将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
6、股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的经
营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观
经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会
对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
7、境外经营风险
2019 年度公司境外销售占比约为 60%，控股子公司紫星实业注册地位于埃
塞俄比亚。境外国家政治环境的改变、政府市场监管态度以及经营生产条件的变
化为国际市场开发以及海外项目的开展带来了一定的不确定性。一旦政治局势和
安全局势发生变化，公司所处行业可能受到影响，因此公司境外业务存在一定经
营风险。
8、外汇风险
随着公司国际化战略的进一步实施和出口业务的逐步扩大，汇率波动对公司
业务的影响会有所上升，公司存在因汇率波动引致的风险。本公司的主要经营位
于中国境内，国内业务以人民币结算、出口业务主要以美元结算。但本公司已确
认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币
主要为美元)依然存在外汇风险。相关外币资产及外币负债包括：以外币计价的
货币资金、应收账款、应付账款等。针对境外子公司紫星实业，由于受到埃塞俄
比亚当地的外汇管制，比尔兑换美元存在限制，使得紫星实业资金调度存在潜在
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的兑付回收风险。
9、本次向特定对象发行的审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东
大会的审议批准、深交所的批准以及中国证监会同意注册。能否取得相关的批准
或注册，以及最终取得的时间存在不确定性。
10、受新冠肺炎疫情阶段性影响，存在业绩下滑的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，成立疫情
防控小组，建立疫情防控体系，确保公司生产经营管理事项正常开展。尽管目前
我国疫情防控形势持续向好，但防疫工作仍在继续，若国内疫情防控成效不能保
持或受到境外输入性病例影响，导致国内新冠肺炎疫情持续时期较长，仍可能会
对公司正常经营或产品供应产生不利影响。
2020 年一季度发行人净利润较上年同期有所下降，主要系本期受新型冠状
病毒肺炎疫情的影响，公司上下游企业复工时间普遍延迟，物流受阻，营业成本
上升，营业收入较上年同期有所下降所致。
目前新冠肺炎疫情还在世界其他地区蔓延，全球疫情的持续时间、防控措施
及对宏观经济的影响尚存在较大不确定性。若海外疫情迟迟无法得到有效控制，
则公司将面临海外市场阶段性萎缩、客户需求递延或减少、出口业务量下降的风
险，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
不超过 68,400,000 股
发行股数 占发行前总股本比例 不超过 30%
（含本数）
发行后总股本 不超过 296,400,000 股（含本数）
本次向特定对象发行股票在通过深圳证券交易所审核，并获得中国
发行方式
证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行
本次发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自
发行对象
然人或者其他合法投资组织
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三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定秦磊、杨佳佳作为新美星本次发行的保荐代表人。
秦磊先生：国泰君安执行董事，硕士研究生，保荐代表人，曾主持或参与振
华重工非公开、浙富控股IPO、鹏欣资源非公开、洪都航空非公开、航发科技非
公开、成飞集成非公开、吉祥航空IPO、西部黄金IPO、吉祥航空非公开、光启
技术非公开、网宿科技非公开、正泰电器重大资产重组、鹏欣资源重大资产重组、
吉祥航空重大资产重组等项目。秦磊先生在上述项目的保荐及持续督导执业过程
中，严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨佳佳先生：国泰君安执行董事，硕士研究生，保荐代表人，曾主持或参与
锐奇工具IPO、万和电气IPO、恒立液压IPO、大理药业IPO、海螺水泥公司债、
林华医疗IPO等项目。杨佳佳先生在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，严
格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定邹涛泽为新美星本次向特定对象发行的项目协办人，指定涂志
文、谢李园作为新美星本次向特定对象发行的项目组成员。
邹涛泽先生：国泰君安助理董事，硕士研究生，曾主持或参与 16 丰经开公
司债券、16 赣电 EB、浩物股份非公开发行、航天机电非公开发行、航天机电重
大资产重组、林华医疗 IPO 等项目，具有较为丰富的投行经验。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
本保荐机构不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
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发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务以及
为发行人提供回购股份独立财务顾问服务外，不存在其他业务往来；
（六）保荐机构与发行人之间的其他关联关系或利害关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
承诺自愿接受证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行的相关决策程序
（一）发行人有关本次证券发行的董事会会议
2020 年 5 月 29 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2020 年创业板非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》、《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账
户的议案》、《关于未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》等议案。
2020 年 6 月 23 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度创业
板向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年创业板向
特定对象发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于公司
2020 年创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2020 年创业板向
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特定对象发行股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订
稿）的议案》、《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》、 关于设立公司本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、
《关于公司内部控制鉴证报告的议案》等议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发
行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》
和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
2020 年 6 月 19 日，发行人召开 2019 年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司符合创业板
非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案
的议案》、《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
报告的议案》、《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司
2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相
关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本
次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于<未来三年股东回报规划
（2020-2022 年）>的议案》、《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专
用账户的议案》等议案。
2020 年 7 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度创业
板向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年创业板向
特定对象发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于公司
2020 年创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2020 年创业板向
特定对象发行股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订
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稿）的议案》、《关于公司<2017 年度-2019 年度及 2020 年一季度非经常性损益
明细表>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于设立公司本次向特定对象发行股
票募集资金专用账户的议案》等议案。
根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议，以及国浩律师（上海）
事务所出具的《关于江苏新美星包装机械股份有限公司 2019 年度股东大会的法
律意见书》、《关于江苏新美星包装机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东
大会的法律意见书》，国泰君安经核查认为，上述股东大会已经依照法定程序作
出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
综上所述，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，
股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
相关发行条件的内容符合《注册办法》的规定，发行人本次发行尚待取得深圳证
券交易所审核同意以及中国证监会予以注册的决定。
七、对公司持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完
善防止控股股东、实际控制 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督
人、其他关联方违规占用发行 导其执行。
人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
善防止其董事、监事、高级管 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
理人员利用职务之便损害发 （2020 年修订）》和《公司章程》的规定，协助发行人进一
行人利益的内控制度 步完善有关制度并督导其实施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等
3、督导发行人有效执行并完
规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的
善保障关联交易公允性和合
原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大
规性的制度，并对关联交易发
会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并
表意见
提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、
的专户存储、投资项目的实施 股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意
等承诺事项 见。
督导发行人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
5、持续关注发行人为他人提 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
供担保等事项，并发表意见 （2020 年修订）》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题
的通知》及《公司章程》的规定。
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6、中国证监会、证券交易所
按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协
规定及保荐协议约定的其他
议的相关约定，安排其他持续督导工作。
工作
（二）保荐协议对保荐机构的
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
权利、履行持续督导职责的其
关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
他主要约定
（三）发行人和其他中介机构
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
配合保荐机构履行保荐职责
出解释或出具依据。
的相关约定
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36F
保荐代表人：秦磊、杨佳佳
联系电话：021-38676516
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：新美星本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、政策中有关向特定对象发
行证券的条件。本次向特定对象发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。国
泰君安愿意推荐新美星本次向特定对象发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏新美星包装机械股
份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书》的签章页）
项目协办人：
邹涛泽
保荐代表人：
秦 磊 杨佳佳
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
朱 健
法定代表人/董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-3-23
