国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏新美星包装机械股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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二〇二〇年九月
目 录
释 义 ........................................................................ 2
第一节 引言 .................................................................. 4
一、律师事务所及经办律师简介 .................................................... 4
二、出具法律意见书的过程 ........................................................ 6
三、律师应声明的事项............................................................ 7
第二节 正文 .................................................................. 8
问题 1 .......................................................................... 8
第三节 签署页 ................................................................ 44
1
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、新美 江苏新美星包装机械股份有限公司, 在深圳证券交易所创业板
指
星 上市，股票代码：300509
本次发行、本次向特 江苏新美星包装机械股份有限公司 2020 年度拟在创业板向特
指
定对象发行股票 定对象发行股票
本所、国浩、发行人
指 国浩律师（上海）事务所
律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发审委 指 中国证监会第十七届审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——
《格式准则 37 号》 指
创业板上市公司发行证券申请文件》（2020 年修订）
《公司章程》 指 《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
指 江苏新美星包装机械股份有限公司向特定对象发行股票并在创
募集说明书
业板上市募集说明书（申报稿）及其修订
指 江苏新美星包装机械股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
预案修订稿
股票预案（修订稿）（2020 年 6 月）
指 江苏新美星包装机械股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
可研报告修订稿
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）（2020 年 6 月）
紫星实业 指 紫星实业包装有限公司 ZIXING PACKAGING INDUSTRY
2
PLC（埃塞俄比亚）
紫新投资 指 苏州紫新投资有限公司
上海紫江 指 上海紫江企业集团股份有限公司
保荐机构、主承销商、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：江苏公证
公证天业 指 天业会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏公证天业会计师事
务所有限公司）
3
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏新美星包装机械股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
致：江苏新美星包装机械股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏新美星包装机械股份有
限公司的委托，担任江苏新美星包装机械股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象
发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证
监会、深交所的有关规定，按照《编报规则 12 号》、《格式准则 37 号》、《执业办法》、
《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本补充法律意见书。
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律
师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律
师集团——国浩律师集团事务所，2011 年更名为国浩律师（上海）事务所。
4
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘
请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属
机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国优秀律
师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和
上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司
提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼
并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，
为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁
和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金
融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民
个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲
裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的
法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；
司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为江苏新美星包装机械股份有限公司 2020 年度创业板
向特定对象发行股票提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具本补充法律意见书的
签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101200110562498 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北
京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
苗晨律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101201610728003 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北
京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
路子颍律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101201911131704 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北
5
京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
二、出具法律意见书的过程
（一）本所律师于 2020 年 5 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式
担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据发行人本次发行工作进程
的需要对发行人情况进行了尽职调查。
（二）本所律师参加了由国泰君安主持的历次发行人中介机构协调会，并就发
行人报告期内的主要问题进行了讨论。本所律师调查了发行人的资产状况、业务经
营情况，调阅了发行人、发行人各主要股东及其他关联方的工商登记材料或身份证
明材料，查阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则，查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签
到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人报告期内的审计报告或财务报表，
与发行人聘请的本次发行的保荐机构国泰君安、为发行人进行会计审计的公证天业、
发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本
次发行的申请文件。
（三）在调查工作中，本所律师制作了查验计划，向发行人发出其应向本所律
师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题
的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具本补充法
律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人
员作了询问并进行了必要的讨论，并取得相关政府部门出具的证明文件。此外，对
于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人
以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和
法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人
员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信
赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。
发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师
6
出具本补充法律意见书的支持性材料。
三、律师应声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及
律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律师工作报告和
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于
有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，律师
工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补
充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之数据和
结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示
的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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第二节 正文
问题 1
发行人 2018 年向证监会申请非公开发行股票，拟募集 2.6 亿元用于干式杀菌灌
装成套设备生产线建设项目、非饮料灌装成套设备生产线建设项目（以下简称 2018
年募投项目），该申请未获证监会审核通过。本次发行募集资金将用于干式杀菌智能
灌装成套设备生产线建设项目（以下简称干式杀菌灌装项目）、非饮料智能灌装成套
设备生产线建设项目（以下简称非饮料灌装项目）、企业工业互联网（服务）平台开
发建设项目（以下简称工业互联网项目）和补充流动资金及偿还银行贷款。请发行
人补充说明或披露: （1）说明发行人 2018 年非公开发行申请未获证监会审核通过
的原因，相关事项的不利影响是否已经消除，2018 年募投项目是否已经实施，若是，
本次发行募投项目干式杀菌灌装项目、非饮料灌装项目是否已经建设或重复建设，
若否，请说明 2018 年募投项目至今未开展建设的原因及本次募投项目建设的必要性
与合理性；（2）说明本次募投项目与 2018 年募投项目，干式杀菌智能灌装项目和非
饮料灌装项目平均每套设备投资、土建投资金额、年新增营业收入均出现较大幅度
下降的原因，本次募投项目投资金额测算的合理性和依据充分性；（3）说明发行人
自行实施工业互联网项目的原因与必要性，相关需求是否可通过采购相应服务加以
解决，公司是否具备相应的人员、技术、管理和运营能力，项目目标客户所在区域
是否具备相应网络、技术基础，项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应
风险；(4）报告期内，发行人产销率逐年下降，2019 年产量和销量均出现下降，2019
年主要产品的产量较 2018 年下降 16.47%。2019 年末发行人存货余额同比增长
10.32%。说明 2019 年产量和销量下降的原因，存货是否存在滞销风险，并结合现
有产能利用率及产销率、意向性订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能必要性
及规模合理性；（5）披露募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据，并结合前
次募投项目实施效果说明效益预测的谨慎性及合理性；（6）披露本次募投项目的建
设进度及资金支出情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投
入资金；（7）披露各募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合
土地政策、城市规划，如尚未取得项目用地的，请并补充披露募投项目用地落实的
8
风险、替代措施及对募投项目的影响。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明发行人 2018 年非公开发行申请未获证监会审核通过的原因，相关事
项的不利影响是否已经消除，2018 年募投项目是否已经实施，若是，本次发行募投
项目干式杀菌灌装项目、非饮料灌装项目是否已经建设或重复建设，若否，请说明
2018 年募投项目至今未开展建设的原因及本次募投项目建设的必要性与合理性。
（一）2018 年非公开的审核情况，相关事项的不利影响是否已经消除
1、核查方式及手段
（1）发行人 2018 年非公开发行申请中的证监会行政许可申请受理通知书、不
予核准申请的决定；
（2）发行人出具关于前次募集资金使用情况的报告以及公证天业出具的前次募
集资金使用情况鉴证报告；
（3）发行人第三届董事会第十四次；
2、2018 年非公开审核情况及未获得证监会审核通过的原因
新美星前次非公开发行股票，于 2018 年 1 月 4 日收到中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172683
号），保荐机构为广发证券股份有限公司。
发行人此次非公开发行股票向中国证监会提交的申请文件《关于前次募集资金
使用情况的报告》中，披露：“募集资金拟投资项目达到预定可使用状态日期（或
截止日项目完工程度）为 2017 年 10 月”。
中国证监会第十七届审核委员会（以下简称“发审委”）于 2018 年 6 月 26 日举
行第十七届发审委 2018 年第 92 次工作会议，依法对发行人非公开发行股票申请进
行了审核。
9
2018 年 8 月 6 日，中国证券监督管理委员会向发行人出具了《关于不予核准江
苏新美星包装机械股份有限公司非公开发行股票申请的决定》证监许可【2018】1233
号，说明了不予核准的情况及原因：
“发审委在审核中关注到，发行人存在以下情形：
你公司前次募集资金实际投入情况与募集说明书披露的计划存在较大差异。截
至发审会召开日，你公司前次募集资金计划购置的主要设备尚在安装调试，未正式
投入使用，但你公司于 2017 年 10 月即界定前次募集资金购置的设备已达到预计可
使用状态。你公司未充分说明并披露上述事项的合理性。
鉴于上述情形，发审委认为，你公司非公开发行股票申请不符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第 100 号）第十一条第（一）项的规定。
发审委会议以投票方式对你公司非公开申请进行了表决，同意票数未达到 3 票，
申请未获通过。根据《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《中国
证券监督管理委员会发行审核委员会办法》等有关规定，现依法对你公司非公开发
行股票申请作出不予以核准的决定。”
3、关于 2017 年 10 月，前次募集资金使用及前次募集资金购置的设备未达到
预计可使用状态但募投项目达到预计可使用状态认定的说明
鉴于公司首发上市的过程较长，在项目前期建设过程中，为了控制项目投资风
险，公司放缓自有资金投入进度，公司虽然存在前次募投项目拟采购的部分设备尚
在安装调试、未正式投入使用的情形，主要原因系尚在安装调试的设备主要系采用
进口方式购进的精密加工设备，上述设备从供应商考察、设备选定、供应商生产、
安装调试整个周期较长；在此期间，为保证公司前募项目能够尽快投产、及时产生
效益，结合公司生产流程，公司通过利用原有设备、采用外协加工等方式补足该等
未正式投入使用设备相应生产环节，使募投项目达到预计可使用状态并产生效益。
公司判断项目达到预定可使用状态的标准为，公司使用募集资金投资的主要设备及
厂房能够持续稳定的为企业带来募投项目的效益。
具体情况如下：
10
1）新采购设备未到位前，综合利用原有非募投项目的设备
对于募投项目产品的下料和部分基础加工件，公司通过利用原有设备完成部分
募投产品零部件的加工。
公司前募项目主要规划的生产设备投入包括各类加工中心、铣床、切削中心、
切割机、折弯机、激光加工机等，影响公司前募项目产出的主要设备为加工中心，
约占公司前募项目生产设备投资金额的一半。
截止 2017 年 10 月，公司前募项目已完成安装调试投入使用加工中心 8 台套，
并有 10 台套加工中心正在安装调试，该等加工中心到位后公司前募项目的加工中
心工艺环节将配备完成；在前募项目加工中心未全部完成安装调试并投入使用前，
公司通过增加生产时间、人停设备不停等方式，利用原有的非募投项目的 10 套加
工中心补足前募项目的该等工艺环节产能需求。
其他如下料环节所需的折弯机、切割机和零部件加工环节所需的磨床等辅助加
工设备，公司亦采用综合利用原有机器设备的方式来进行基础零件的加工。
2）通过外协采购方式提前实现募投项目产出
对于公司前募项目拟采购的设备完成安装调试前，公司原有机器设备无法完成
的零部件加工环节及工作量，公司主要采取外协加工的方式委托外协单位加工，满
足前募项目投产需求，即：公司通过采取外协采购零件或者直接采购其他厂商生产
的部分整机模块的方式，集成为公司的成套装备，满足前募项目的生产需求。
4、关于公司将前次募投项目达到预定可使用状态时间更正为 2018 年 10 月的
说明
2017 年 10 月后，公司利用前募剩余资金购置的加工精度及工艺水平更高的进
口设备陆续安装投入使用，上述设备于 2018 年 10 月达到了预定的可持续稳定使用
的状态，上述设备的采购大幅提升公司的自产能力，降低外协成本，提升了募投项
目产品的性能；鉴于公司前次判断募投项目达到预定可使用状态的标准为公司使用
募集资金投资的主要设备及厂房能够持续稳定的为企业带来募投项目的效益带来
稳定的募投效益，但随着进口设备的陆续安装投入使用以及新设备对原有设备的替
11
代，募投项目效益的匹配产出的主要设备为变化为新购置的进口设备，出于谨慎性
原则，公司将前募项目达到预定可使用状态的时间调整为新购置的进口设备转固时
点认定为前次募投项目达到预定可使用状态能持续稳定的为企业带来募投项目效
益的时点，即 2018 年 10 月。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况
鉴证报告》（苏公 W[2020]E1450 号）（前次募集资金实际使用情况及前次募集资金
实现效益情况请详见本问题“5、前次募集资金实际使用情况及实现效益情况”），
上述报告经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，对前次募集资金使用鉴证报
告中对募投项目于 2017 年 10 月达到预定可使用状态的日期予以更正，更正后将
2018 年 10 月界定为前次募投项目达到预计可使用状态日期。
5、前次募集资金实际使用情况及实现效益情况
（1）前次募集资金实际使用情况
单位：万元
募集资金总额： 23,099.25 已累计使用募集资金总额：21,059.42
变更用途的募集资金总额： － 各年使用募
变更用途的募集资金总额比例： － 集资金
2016 年度： 13,429.10
2017 年度： 3,122.45
2018 年度： 4,507.87
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
募集前 募集后 募集前 募集后 态日期（或截
序 实际投 实际投 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投 承诺投 承诺投 承诺投 止日项目完
号 资金额 资金额 承诺投资金
资金额 资金额 资金额 资金额 工程度）
额的差额
PET 瓶高速吹灌旋 PET 瓶高速吹灌旋
1 13,100.00 13,100.00 9,116.10 10,199.53 10,229.25 9,116.10 1,113.15 2018 年 10 月
包装设备生产项目 包装设备生产项目
全 自 动PET瓶 无 菌 全 自 动 PET瓶 无 菌
2 冷灌装成套设备生 冷灌装成套设备生 5,700.00 5,700.00 5,285.34 5,700.00 5,700.00 5,285.34 414.66 2018 年 10 月
产项目 产项目
二次包装系列设备 二次包装系列设备
3 4,170.00 4,170.00 4,192.58 4,170.00 4,170.00 4,192.58 -22.58 2018 年 10 月
生产项目 生产项目
技术与服务中心建 技术与服务中心建
4 3,000.00 3,000.00 2,465.40 3,000.00 3,000.00 2,465.40 534.60 2018 年 10 月
设项目 设项目
25,970.00 23,099.25
总计 25,970.00
注1
21,059.42 23,069.53
注2
21,059.42 2,039.83
12
注 1：投资本次募集资金项目预计使用募集资金总投资额为 25,970.00 万元，实际募集资金净额为 23,099.25
万元,不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。
注 2：本次发行方案和招股说明书募集资金承诺投资额（募集前承诺投资金额）与实际募集资金净额（募
集后承诺投资金额）差异-29.72 万元，系由于会计师、律师鉴证服务属于鉴证咨询服务业务营改增试点行业，
在审验确定发行费用时，将发行方案和招股说明书列示的审计验资及律师服务费用总额中可用于抵扣的增值税
进项税额从发行费中进行了扣除。
（2）前次募集资金投资项目实现效益情况
单位：万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益（销售毛利）
截止日累
项目累计产 是否达到
序 承诺效益 2017 年 2018 年 计实现效
项目名称 能利用率 2019 年度 预计效益
号 度 度 益
（注 1）
达产后，正常年份该
PET 瓶 高
项目可实现年平均
速吹灌旋
1 114.59% 销 售 收 入 16,660.00 5,059.22 5,862.23 8,532.98 19,454.43 是
包装设备
万元，年平均销售毛
生产项目
利 6,060.13 万元
全 自 动 达产后，正常年份该
PET 瓶 无 项目可实现年平均
2 菌冷灌装 89.01% 销 售 收 入 13,800.00 1,478.63 2,199.40 2,867.26 6,545.29 否（注 2）
成套设备 万元，年平均销售毛
生产项目 利 6,044.00 万元
达产后，正常年份该
二次包装 项目可实现年平均
3 系列设备 107.68% 销售收入 6,960.00 万 1,811.16 1,683.88 2,370.00 5,865.04 是
生产项目 元，年平均销售毛利
2,117.00 万元
技术与服
4 务中心建 - - - - - - -
设项目
合计 - - 8,349.01 9,745.51 13,770.24 31,864.76
注 1：由于公司首发上市的过程较长，在项目建设过程中为了控制项目的投资风险，保证募投项目产品的
如期交付，公司结合机械设备生产行业的特点，在统筹考虑募投项目与非募投项目产品的市场需求及产能配比
情况，分析原有的机器设备加工性能，对于募投项目产品需要的部分基础通用加工件，加工精度及加工要求不
高的基础零部件，公司通过利用原有空余产能的非募投项目加工设备进行加工，公司投资项目的产能利用率主
要根据各募投项目下购置的主要的加工设备的产能利用率计算所得，其计算过程如下：
机器设计工时=主要机加工设备台数×每天标准作业小时数×正常工作天数，代表公司正常情况下所能提供
的最大产能；机器实际作业工时为公司主要生产部门日常统计的主要加工设备实际作业工时；设备产能利用率
=机器实际作业工时÷机器设计工时。
注 2：全自动 PET 瓶无菌冷灌装成套设备生产项目实现效益未达到预计效益的主要原因系无菌冷灌装生产
线主要应用于饮料灌装，但近年来饮用水市场增长速度较快而饮料市场有所放缓，同时饮料灌装还存在热灌装、
中温灌装等其他方式，上述综合因素造成未达到预计效益。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况
鉴证报告》（苏公 W[2020]E1450 号），前次募投项目均已投产并产生效益，除全自
13
动 PET 瓶无菌冷灌装成套设备生产项目因市场变动原因未达到预期收益外，其他项
目均达到预期效益，且产能利用率分别达到 114.49%及 107.68%。
因此，发行人已不存在前次募集资金实际投入情况与募集说明书披露的计划存
在较大差异的情形，发行人前次被否涉及的相关事项已消除。
（二）2018 年募投项目是否已经实施，若是，本次发行募投项目干式杀菌灌装
项目、非饮料灌装项目是否已经建设或重复建设，若否，请说明 2018 年募投项目
至今未开展建设的原因及本次募投项目建设的必要性与合理性
1、核查方式及手段
（1）发行人说明；
（2）对发行人相关负责人进行访谈；
（3）发行人《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》及
其修订（“募集说明书”）、《2020 年度创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）》
（2020 年 6 月）（“预案修订稿”）、《2020 年度创业板向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》（2020 年 6 月）（“可研报告修订稿”）。
2、核查意见
（1）2018 年募投项目未实施，本次发行募投项目不存在重复建设
根据发行人确认，发行人 2018 年非公开发行申请未获证监会审核通过后，2018
年募投项目发行人未进行实施，因此不存在重复建设的情形。
（2）2018 年募投项目未开展建设的主要原因及本次募投项目建设的必要性与
合理性
1）2018 年募投项目至今未开展建设的原因
发行人在前次非公开被否后，除为满足生产需求的辅助性设备投入外，不存在
利用自有资金进行大额设备投入的情形，主要原因如下：
自 2016 年上市以来至 2020 年 6 月 30 日，公司流动比率分别为 1.84、1.50、
14
1.38、1.38 和 1.32，速动比率分别为 1.16、0.83、0.68、0.64 和 0.72；在公司逐
步使用首次公开发行募集资金并同步开发海外市场的过程中，公司流动性受到一定
的影响，如公司在短期内以自有资金进一步实施大规模的固定资产投入将导致公司
资产流动性降低，从而导致抗风险能力大幅下降。
在保障公司资产流动性、经营安全的前提下，考虑到前次非公开募投项目一次
性资本性投入金额较大，如以自有资金进行大规模投入，则存在短期内干式杀菌灌
装项目、非饮料灌装项目等项目无法达到盈亏平衡的可能进而影响公司整体盈利水
平及经营安全性的风险，公司选择优先通过投资海外子公司紫星实业开展盈利性能
力较强、现金流较好的海外瓶胚、瓶盖业务，避免经营风险，因此未对 2018 年募
投项目开展建设。
2）本次募投项目建设的必要性与合理性
①本次募投项目产品市场空间情况
我国包装机械行业下游应用领域中，食品饮料是最主要市场。根据《中国食品
和包装机械工业“十三五”发展规划》，“十二五”期间，我国食品和包装机械行
业经济运行态势仍然保持了高速增长。全国食品和包装机械行业平均增长率为
14.5%，高于全国机械工业的整体增长速度。2019 年 1-9 月，全国规模以上食品装
备企业共完成主营业务收入 820.03 亿元，同比增长 7.6%。
单位：亿元
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
分类名称
主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入
包装专用设备制造 377.84 292.5 310.46 247.8
食品、酒、饮料及茶生产
335.15 261.02 298.27 200.32
专用设备制造
烟草生产专用设备制造 105.14 90.18 102.14 72.93
农副食品加工专用设备
775.01 406.41 430.35 259.85
制造
商业、饮食、服务业专用
44.42 40.11 43.72 39.13
设备制造
总计 1259.73 1090.30 1184.94 820.03
数据来源：中国食品和包装机械工业协会
15
从我国包装机械下游应用领域结构看，农副食品加工专用设备制造为下游需求
单一最大的领域，其次分别为公司所处的食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造领
域、包装专用设备制造领域及商业、饮食、服务业专用设备制造领域，上述三个领
域市场规模合计高于农副食品加工专用设备制造领域，根据 2018 年年度数据统计
上述三个领域营业收入总计 652.45 亿元，占整个食品装备行业规模的 55.06%，超
过食品装备行业规模总量的 50%。
目前公司本次募投项目的干法设备及非饮料液态产品包装设备均广泛适用于
食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造领域、包装专用设备制造领域及商业、饮食、
服务业专用设备制造领域。从发展空间及市场容量来看，全国食品和包装机械行业
将继续保持增长，随着食品包装行业需求越来越大，公司下游客户将更看重产品的
能耗降低对于变动成本的控制，进而降低总生产成本，且随着对厂商及全民对食品
安全意识的提高，饮料厂商需要购置安全性更高的生产设备，公司目前募投项目干
式杀菌灌装项目、非饮料灌装项目已经逐步被市场认可、接受，公司的募投项目在
上述领域的渗透率将不断提升，干法杀菌灌装设备优势的逐步确立以及非饮料项目
被益海嘉里等主要客户逐步使用，公司募投项目所对应的产品干式杀菌成套设备
（常规）6 套、干式杀菌成套设备（无菌）2 套，非饮料灌装成套设备（单机）34
套、非饮料灌装成套设备（整线）10 套，年收入规模共计 31,520.00 万元，相对食
品、酒、饮料及茶生产专用设备制造领域、包装专用设备制造领域及商业、饮食、
服务业专用设备制造领域这三个应用领域规模来看占比较小，且上述募投产品对现
有产品具有广泛的替代性且属于节能环保类产品，因此具有广阔的下游市场空间。
②产品技术先进性
公司作为我国液态产品包装机械行业领先企业，率先采用和研发了包括过氧化
氢汽化、电子束在内的干式杀菌技术，本次募投项目中干式杀菌智能灌装成套设备
生产线建设项目为未来公司高端产品的必然发展趋势；非饮料智能灌装成套设备生
产线建设项目为公司原有业务中在食品领域业务的延伸，本次募投项目相关产品具
有技术先进性，以分别 36,000 瓶/小时的湿法及干法（汽化过氧化氢干法杀菌）灌
装线为例，对比分析如下表所示：
16
PAA 杀菌 VHP 杀菌
杀菌方式 对比
（过氧乙酸湿法杀菌） （汽化过氧化氢干法杀菌）
操作难度 复杂 简单 -
灌装机装机功率降低
灌装机装机功率 35KW 20KW
42.86%
化学品耗量降低
化学品耗量 12.8KG/Hr（PAA) 3KG/Hr（H2O2）
76.56%
无菌水耗量降低
无菌水耗量 10m/Hr（冲瓶口+冲瓶内） 3.5m/Hr（冲瓶口）
65.00%
无菌水 UHT UHT 电耗下降 76.67%、
电耗 15kw、蒸汽耗量 800KG/Hr 电耗 3.5KW、蒸汽耗量 350KG/Hr
（超高温灭菌）能耗 蒸汽耗量下降 56.25%
注：目前公司为国内及国际上少数采用干法杀菌技术的企业，上述相关指标在公开渠道无法获
取，因此选取公司常规 PAA 杀菌及 VHP 杀菌产品进行对比。
如上表所示，干式杀菌技术在液态产品包装领域的应用，一方面大幅降低了灌
装机装机功率、化学品消耗量、无菌水耗量及无菌水 UHT（超高温灭菌）能耗，在
同等速率设备下，整体杀菌具备在低浓度的情况下与湿法杀菌同等的杀菌强度，并
且大幅度降低了灌装过程中化学品的消耗及冲瓶水的使用；另一方面，更少的残留
保证了食品更高的安全等级。
非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目为公司原有业务中在食品领域业务
的延伸，如被益海嘉里所订购的食用油灌装设备，食用油灌装阀流速 650 毫升/秒
以上，效率较传统设备提升超过 10%以上，灌装精度±1.5g，自动 CIP（原地清洗）
功能，多油品兼容，油品切换快捷，油品切换油损低于 50L，远超国内外同行标准
水平。
本次募投项目虽与前次募投项目产品相似，但由于上述产品存在一定导入期，
且上述技术的研发需要较长的沉淀，产品仍具备较好的先进性，随着产品的成熟度
提升，下游高毛利的食品饮料企业陆续采购公司高端设备。
③在手订单充足，本次募投项目新增产能具有必要性和合理性
公司在手订单充足，截至目前公司在手订单金额（含税）合计约为 9.56 亿元。
其中，干式杀菌智能灌装成套设备在手订单合计 1.53 亿元，包括干式杀菌成套设
备 5 套、单机 2 套；非饮料智能灌装成套设备在手订单合计 1.27 亿元，包括非饮
料成套设备 12 套、单机 18 套。
17
A 干式杀菌智能灌装成套设备
单位：台/套、万元
在手订单金额
预计募投项目产品方案 在手订单情况 占预计年新增
收入比例
预计年新增 在手订单
无菌型 常规型 无菌型 常规型
收入 金额 89.24%
2.00 6.00 17,200.00 3.00 4.00 15,349.17
注：预计年新增收入为募投项目达产后预测的每年产生的销售收入；
B 非饮料智能灌装成套设备
单位：台/套、万元
在手订单金额
预计募投项目产品方案 在手订单情况 占预计年新增
收入比例
预计年新增 在手订单
单机 整线 单机 整线
收入 金额 88.80%
34.00 10.00 14,320.82 18.00 12.00 12,717.1
注：预计年新增收入为募投项目达产后预测的每年产生的销售收入；
如上表所示，随着上述募投项目的产品被客户逐步认可、使用，公司目前干式
杀菌智能灌装成套设备及非饮料智能灌装成套设备的在手订单充足，在手订单金额
分别占相应募投项目达产后年新增收入的 89.24%、88.80%。此外，发行人 2020 年
1-6 月新接业务订单金额约合人民币 4.09 亿元，较上年同期增加约 127.58%，本次
募投项目新增产能具有必要性和合理性。
二、说明本次募投项目与 2018 年募投项目，干式杀菌智能灌装项目和非饮料
灌装项目平均每套设备投资、土建投资金额、年新增营业收入均出现较大幅度下降
的原因，本次募投项目投资金额测算的合理性和依据充分性。
（一）核查方式及手段
1、2018 年及本次发行的可研报告修订稿；
2、对发行人相关负责人进行访谈。
（二）核查意见
根据 2018 年及本次发行的可研报告修订稿，以及对发行人相关负责人的访谈介
18
绍，本次募投项目与 2018 年募投项目的差异、设备及土建投资金额、年新增营业收
入下降的原因，以及本次募投项目投资金额测算的合理性和依据充分性如下：
1、干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目
本次干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目与 2018 年募投项目具体投资
明细与对比如下：
单位：万元、（万元/套）
名称 2020年项目 2018年项目 差异
一、项目投资金额 14,239.03 25,416.71 -11,177.68
其中：1、建筑工程费 2,700.00 5,528.57 -2,828.57
2、设备购置及安装 9,750.00 16,940.00 -7,190.00
2.1生产设备 8,350.00 12,560.00 -4,210.00
2.2检测设备 1,000.00 2,780.00 -1,780.00
2.3仓储物流设备 400.00 1,600.00 -1,200.00
3、其他 1,789.03 2,948.14 -1,159.11
二、产品方案 无菌型2套、常规型6套 10套 -
三、每套投资金额 1,779.88 2,541.67 -761.79
其中：1、每套设备投资 1,218.75 1,694.00 -475.25
2、每套土建投资 337.50 552.86 -215.36
3、其他 223.63 294.814 -71.184
四、年新增营业收入 17,200.00 30,000.00 -12,800.00
其中：1、无菌型 6,400.00 - -
2、常规型 10,800.00 30,000.00 -
注：每套投资金额、设备及土建投资金额根据投资金额总额除以产品方案总数计算。
（1）每套设备投资金额较 2018 年募投项目下降的原因
本次募投项目与 2018 年募投项目相比发行人结合最新市场需求，对产品方案进
行了调整，并对工艺、设备购置需求进行了相应调整，投资金额系根据市场最新价
19
格进行测算；设备购置及安装投资金额由 16,940.00 万元下降至 9,750.00 万元、投资
金额减少 7,190.00 万元，其中，生产设备投资下降 4,210.00 万元、检测设备投资下
降 1,780.00 万元及仓储物流设备投资下降 1,200.00 万元。
此外，2018 年募投项目原产品方案为整线 10 套，为适应客户对产品的实际需
求，本次募投项目产品方案变更为无菌型 2 套、常规型 6 套。基于上述项目设备购
置及安装投资总额的下降及产品方案的变化，每套设备投资金额较 2018 年募投项目
下降。
（2）每套土建投资金额较 2018 年募投项目下降的原因
2018 年募投项目干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目土建投资金额为
5,528.57 万元，包括新建 10,000 ㎡厂房以及改扩建 10,190.45 ㎡旧厂房作为项目的生
产场地；本次募投项目土建投资金额为 2,700.00 万元，全部为对公司现有厂房
18,000.00 平米进行装修升级；本次建筑工程费较前次降低了 2,828.57 万元，主要系
本次建设不进行新建厂房投入，节约了土建投资成本。
基于本次募投项目不涉及新建厂房及产品方案的变化，每套土建投资金额较
2018 年募投项目下降。
（3）年新增营业收入较 2018 年募投项目下降的原因
本次募投项目在编制时，公司已销售少量同类型产品，在综合考虑当前的市场
环境、产品目前市场价格变动趋势以及对未来市场规模容量和价格的预测，基于谨
慎性原则，适当调整了本次募投项目的产品方案及对应销售价格，因此导致本次募
投项目预测年新增营业收入较 2018 年募投项目下降。
20
（4）本次募投项目与 2018 年募投项目明细差异说明
单位：台/套、万元
公司本次募投项目 公司 2018 年募投项目
序号 设备 差异原因
数量 单价 金额 数量 单价 金额
一、生产设备
1 五轴加工中心 1 450.00 450.00 1 450.00 450.00
1、充分利用原有车床设备，降本增效；
2 数控车床 2 100.00 200.00 4 100.00 400.00
2、工艺调整优化，最大限度提高设备利用率；
3 车铣复合机 1 400.00 400.00 1 400.00 400.00 -
4 深孔钻 1 300.00 300.00 1 300.00 300.00 -
1、充分利用原有精雕机，降本增效；
5 精雕机 1 300.00 300.00 2 300.00 600.00
2、工艺调整优化，最大限度提高设备利用率；
6 卧式加工中心 1 340.00 340.00 2 400.00 800.00 1、充分利用原有加工中心设备，降本增效；
2、工艺调整优化，最大限度提高设备利用率；
7 立式加工中心 1 320.00 320.00 2 300.00 600.00 3、单价系根据市场最新价格进行测算；
1、充分利用原有设备，降本增效；
8 精密放电机 1 200.00 200.00 2 200.00 400.00
2、工艺调整优化，最大限度提高设备利用率；
9 工装投入 1 400.00 400.00 1 650.00 650.00 充分利用原有工装，降本增效；
10 刀具投入 1 400.00 400.00 1 620.00 620.00 充分利用原有刀具，降本增效；
11 配电辅助设备 1 200.00 200.00 1 200.00 200.00 -
12 立加产线 1 860.00 860.00 1 860.00 860.00
13 机器人下料折弯生产线 1 800.00 800.00 1 1,600.00 1,600.00 在最大限度提高目前下料折弯工序的产出的
21
公司本次募投项目 公司 2018 年募投项目
序号 设备 差异原因
数量 单价 金额 数量 单价 金额
同时，根据生产实际需求对机器人下料折弯工
序进行定制化升级开发，达到节约成本的目
的；
14 水刀切割机 1 400.00 400.00 1 400.00 400.00 -
15 3D 激光切割机 1 400.00 400.00 1 400.00 400.00 -
16 数控抛光机 2 70.00 140.00 2 70.00 140.00 -
17 封头开孔等离子切割机器人 1 180.00 180.00 1 180.00 180.00 -
18 夹套自动焊机 1 160.00 160.00 1 160.00 160.00 -
19 纵缝自动等离子焊机 1 130.00 130.00 1 130.00 130.00 -
20 环缝自动等离子焊机 1 150.00 150.00 1 150.00 150.00 -
21 平板自动等离子焊机 1 60.00 60.00 1 60.00 60.00 -
22 全自动激光焊机 1 500.00 500.00 1 500.00 500.00 -
23 筒体自动成型线 1 120.00 120.00 1 120.00 120.00 -
24 纵缝碾压机 1 40.00 40.00 1 40.00 40.00 -
25 环缝碾压机 2 30.00 60.00 2 30.00 60.00 -
26 罐体接管焊接机器人 1 90.00 90.00 1 90.00 90.00 -
27 封头开孔激光切割机器人 1 300.00 300.00 1 300.00 300.00 -
22
公司本次募投项目 公司 2018 年募投项目
序号 设备 差异原因
数量 单价 金额 数量 单价 金额
28 高精密加工中心 1 450.00 450.00 - - - 根据最新的生产工艺，调整增加必要的设备；
29 模具制造智能物流系统 - - - 1 1,950.00 1,950.00 充分利用原有设备，节约设备投资成本；
- 小计 31 - 8,350.00 37 - 12,560.00
二、检测设备
1 盐雾腐蚀试验机 1 30.00 30.00 1 30.00 30.00
2 盖密封性测试仪 5 60.00 300.00 5 60.00 300.00
3 三坐标测量仪 1 150.00 150.00 1 150.00 150.00
4 激光跟踪仪器 1 150.00 150.00 4 150.00 600.00 充分利用原有设备，节约设备投资成本；
5 PET 测试设备 1 200.00 200.00 1 300.00 300.00 单价系根据市场最新价格进行测算；
6 晶相分析仪 1 70.00 70.00 1 70.00 70.00 -
7 3D 扫描仪 1 100.00 100.00 1 100.00 100.00 -
8 生物培养设施 - - - 1 480.00 480.00
公司通过改进工艺，尽可能利用原有设备，节
9 光谱分析仪 - - - 1 300.00 300.00
约成本；
10 高精密加工中心 - - - 1 450.00 450.00
- 小计 11 - 1,000.00 17 - 2,780.00 -
三、物流设备
23
公司本次募投项目 公司 2018 年募投项目
序号 设备 差异原因
数量 单价 金额 数量 单价 金额
1 立体仓库 1 400.00 400.00 1 800.00 800.00 充分利用原有设备，节约设备投资成本；
2 物料输送系统 - - - 1 500.00 500.00 公司通过改进工艺，尽可能利用原有设备，节
3 仓储物流管理系统 - - - 1 300.00 300.00 约成本；
小计 1 400.00 3 1,600.00 -
四、软件
1 MES 生产管理系统 - - - 1 240.00 240.00
2 编程软件 - - - 3 35.00 105.00
3 Ansys 有限元分析软件 - - - 1 60.00 60.00
4 Fluent 流体仿真软件 - - - 1 20.00 20.00
Adams 机械系统动力学自动
5 - - - 1 40.00 40.00
分析 充分利用现有软件或系统，同时公司研发人员
MSC-Fatigue 零部件疲劳寿 自主开发升级，节约成本。
6 - - - 1 40.00 40.00
命分析软件
VR-Platform 虚拟现实仿真
7 - - - 1 10.00 10.00
平台
8 PTC Creo 4.0 制图软件 - - - 10 3.50 35.00
9 PTC Windchill 系统 - - - 1 35.00 35.00
10 hyperMILL 3D 加工软件 - - - 1 60.00 60.00
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公司本次募投项目 公司 2018 年募投项目
序号 设备 差异原因
数量 单价 金额 数量 单价 金额
11 Esprit 3D 加工软件 - - - 1 60.00 60.00
12 西门子 UG - - - 1 80.00 80.00
13 ERP 系统 - - - 1 50.00 50.00
14 Aucotec EB 电气设计软件 - - - 5 10.00 50.00
- 小计 0 - 0 29 - 885.00 -
- 合计 43 - 9,750.00 - - 17,825.00 -
25
2、非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目
本次非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目与 2018 年募投项目具体投资明
细与对比如下：
单位：万元、（万元/套）
名称 2020年项目 2018年项目 差异
一、项目投资金额 11,030.38 14,352.66 -3,322.28
其中：1、建筑工程费 1,800.00 1,528.57 271.43
2、设备购置及安装 7,750.00 10,905.00 -3,155.00
2.1生产设备 5,680.00 7,235.00 -1,555.00
2.2检测设备 1,670.00 2,070.00 -400.00
2.3仓储物流设备 400.00 1,600.00 -1,200.00
3、其他 1,480.38 1,919.09 -438.71
二、产品方案 单机34套、整线10套 整线18套 -
三、每套投资金额 250.69 797.37 -546.68
其中：1、每套设备投资 176.14 605.83 -429.69
2、每套土建投资 40.91 84.92 -44.01
3、其他 33.64 106.62 -72.98
四、营业收入 14,320.82 16,200.00 -1,879.18
其中：1、单机 6,120.00 - -
2、整线 8200.82 16,200.00 -
注：每套投资金额、设备及土建投资金额根据投资金额总额除以产品方案总数计算。
（1）每套设备投资金额较 2018 年募投项目下降的原因
本次募投项目与 2018 年募投项目相比公司结合最新市场需求，对产品方案进行
了调整，并对工艺、设备购置需求进行了相应调整，投资金额系根据市场最新价格
进行测算；设备购置及按照投资金额由 10,905.00 万元下降至 7,750.00 万元、投资金
额减少 3,155.00 万元，其中，生产设备投资减少 1,555.00 万元、检测设备投资减少
400.00 万元及仓储物流设备投资减少 1,200.00 万元。
26
此外，2018 年募投项目原产品方案为整线 18 套，为适应客户对产品的实际需
求，本次募投项目产品方案变更为单机 34 套、整线 10 套。
基于上述设备购置及安装投资总额的下降及产品方案的变化，每套设备投资金
额较 2018 年募投项目下降。
（2）每套土建投资金额较 2018 年募投项目下降的原因
2018 年募投项目非饮料灌装成套设备生产线建设项目土建投资金额为 1,528.57
万元，全部为改造 10,190.45 平米旧厂房作为项目的生产场地；本次募投项目土建投
资金额为 1,800.00 万元，全部为对公司现有厂房 12,000.00 平米进行装修升级；本次
建筑工程费较前次增加 271.43 万元，主要系本次募投项目涉及装修升级的厂房面积
增加。
考虑到产品方案发生改变，由 2018 年的 18 套整线修改为 34 台单机及 10 套整
线，产品方案数量增加，导致每套土建投资金额减少。
（3）年新增营业收入较 2018 年募投项目下降的原因
本次募投项目在编制时，公司已销售少量同类型产品，在综合考虑当前的市场
环境、产品目前市场价格变动趋势以及对未来市场规模容量和价格的预测，基于谨
慎性原则，适当调整了本次募投项目的产品方案及对应销售价格，因此导致本次募
投项目预测年新增营业收入较 2018 年募投项目下降。
27
（4）本次募投项目与 2018 年募投项目明细差异说明
单位：台/套、万元
公司本次募投项目 公司 2018 年募投项目
序号 设备 差异原因
数量 单价 金额 数量 单价 金额
一、生产设备
1 五轴加工中心 1 450.00 450.00 1 450.00 450 -
1、充分利用原有车床设备，降本增效；
2 数控车床 1 100.00 100.00 4 100.00 400.00
2、工艺调整优化，最大限度提高设备利用率；
3 车铣复合机 1 400.00 400.00 1 400.00 400.00 -
4 深孔钻 1 300.00 300.00 1 300.00 300.00 -
5 精雕机 1 300.00 300.00 1 300.00 300.00 -
6 卧式加工中心 1 340.00 340.00 1 400.00 400.00 单价系根据市场最新价格进行测算；
7 立式加工中心 1 320.00 320.00 1 300.00 300.00 -
8 精密放电机 1 200.00 200.00 1 200.00 200.00 -
9 工装投入 1 50.00 50.00 1 580.00 580.00 充分利用原有工装，降本增效；
10 刀具投入 1 60.00 60.00 1 600.00 600.00 充分利用原有刀具，降本增效；
11 配电辅助设施 1 50.00 50.00 1 120.00 120.00 充分利用原有设施，降本增效；
12 立加产线 1 860.00 860.00 1 860.00 860.00 -
28
公司本次募投项目 公司 2018 年募投项目
序号 设备 差异原因
数量 单价 金额 数量 单价 金额
13 水刀切割机 1 400.00 400.00 1 400.00 400.00 -
14 3D 激光切割机 1 400.00 400.00 1 400.00 400.00 -
15 数控抛光机 1 70.00 70.00 2 70.00 140.00 -
16 夹套自动焊机 1 160.00 160.00 1 160.00 160.00 -
纵缝自动等离子焊
17 1 130.00 130.00 1 130.00 130.00 -
机
环缝自动等离子焊
18 1 150.00 150.00 1 150.00 150.00 -
机
平板自动等离子焊
19 1 60.00 60.00 1 60.00 60.00 -
机
20 全自动激光焊机 1 500.00 500.00 1 500.00 500.00 -
罐体接管焊接机器
21 1 80.00 80.00 1 85.00 85.00 单价系根据市场最新价格进行测算；
人
封头开孔激光切割
22 1 300.00 300.00 1 300.00 300.00 -
机器人
小计 22 - 5,680.00 23 - 7,235.00 -
二、监测设备
1 疲劳试验设备 1 20.00 20.00 1 20.00 20.00 -
2 3D 打印机 1 300.00 300.00 1 300.00 300.00 -
3 光谱分析仪 1 300.00 300.00 1 300.00 300.00 -
29
公司本次募投项目 公司 2018 年募投项目
序号 设备 差异原因
数量 单价 金额 数量 单价 金额
4 三坐标测量仪 1 150.00 150.00 1 150.00 150.00 -
5 粘性分析仪 1 200.00 200.00 3 200.00 600.00 充分利用原有设备，节约成本；
6 PET 测试设备 1 300.00 300.00 1 300.00 300.00 -
7 光谱分析仪 1 300.00 300.00 1 300.00 300.00 -
8 流延膜试验机 1 100.00 100.00 1 100.00 100.00 -
- 小计 8 - 1,670.00 10 2,070.00 -
三、物流设备
公司根据目前的实际需求对国产立体仓库进
1 立体仓库 1 400.00 400.00 1 800.00 800.00
行定制化开发，节约成本；
2 物料输送系统 - - - 1 500.00 500.00 公司研发人员依据现有软件或系统进行针对
3 仓储物流管理系统 - - - 1 300.00 300.00 性的开发或升级，节约投资成本；
- 小计 1 - 400.00 3 - 1,600.00 -
- 合计 31 - 7,750.00 36 - 10,905.00 -
30
综上所述，本次募投项目干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目和非饮料
智能灌装成套设备生产线建设项目根据市场需求调整产品方案、并对工艺、设备购
置需求作调整并根据市场最新价格进行测算，在前期具有一定市场经验的前提下充
分结合目前市场环境对收入进行谨慎预测，本次募投项目投资金额测算具备合理性、
依据充分。
三、说明发行人自行实施工业互联网项目的原因与必要性，相关需求是否可通
过采购相应服务加以解决，公司是否具备相应的人员、技术、管理和运营能力，项
目目标客户所在区域是否具备相应网络、技术基础，项目实施是否存在重大不确定
性，并充分披露相应风险。
（一）核查方式及手段
1、发行人出具的确认文件；
2、对发行人相关负责人的访谈；
3、发行人提供的员工花名册；
4、发行人本次发行的募集说明书、预案修订稿、可研报告修订稿。
（二）核查意见
根据对发行人相关负责人的访谈介绍，结合发行人本次发行的募集说明书、预
案修订稿、可研报告修订，发行人实施工业互联网的原因、必要性、实现方式、运
营能力等如下：
1、说明发行人自行实施工业互联网项目的原因与必要性
（1）发行人自行实施工业互联网项目的原因
1）智能化生产是未来食品加工行业发展趋势
目前液态产品生产制造行业受制于数据收集能力较差、数据信息积累较少，数
据质量不高、数据挖掘能力有限等问题，而无法对加工生产过程和设备运营状况等
31
进行全过程跟踪，不能全方位搜集企业生产过程中所产生的数据信息。
智能化生产是通过智能设备与工业互联网进行连接，实时接收各设备的反馈，
实现生产的各个环节可视化，使得管理者在后台就能够对各个环节实现管控，是实
现智能制造的主要途径。随着中国制造业转型升级的演进，及“十三五”规划的引
导，“工业 4.0”和《智能制造 2025》等政策的提出，智慧工厂建设成为了中国制造
业新的制胜点。而作为与国民生活密不可分的食品制造行业也将面临升级与变革。
食品制造行业加快工业化和信息化深度融合。充分利用工业互联网、云计算、智能
制造等政策支持，特别是借力“互联网+食品制造”促进食品工业转型升级，实现
生产管理和设备管理的高度信息化。
2）新冠疫情加快智能制造的推进速度
2020 年初，新型冠状病毒（COVID-19）疫情爆发，给全球人民的健康安全和
工业生产造成巨大的影响。习近平总书记在统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会
发展工作部署会议上指出，在本次疫情中“一些传统行业受冲击较大，而智能制造、
无人配送、在线消费等新兴产业展现出强大成长潜力。要以此为契机，改造提升传
统产业，培育壮大新兴产业”。工业互联网是智能制造的重要组成部分和关键支撑力
量。工业互联网使得企业将线上的理念、工具和方法，与线下机器、生产线、工艺
紧密结合，跨界应用不同领域的核心技术，实现智能制造。工业互联网（服务）平
台帮助企业实现设备互联、数据采集和决策分析，为企业降本增效提供支撑。
（2）发行人自行实施工业互联网项目的必要性
1）提升公司产品附加值，增强公司市场竞争力
目前，在液态包装机械设备企业之间竞争已不仅仅局限于核心产品与形式产品，
竞争已延展到产品附加值的竞争，更强调产品的高附加价值。
本项目建设是为了提高公司产品附加值。通过工业互联网接入远程服务系统，
有效管理公司销售的设备在生产运行过程中的状态，预知状态超前管理，避免故障
停机，保障生产系统的无忧稳定运行。同时该项目能够极大改善传统的维修模式，
解决传统维修模式中“该修不能修，不该修却修”的维修不足和维修过度的问题，
32
降低客户维护成本，提高客户维护效率。同时，设备远程服务系统能够定期生成设
备运行报告，为客户在设备的维护改善方面提出指导建议，改变客户原有传统的线
下纸质统计记录和人工分析的低效现状，提升客户使用体验，避免设备运行事故对
客户生产造成的较大损失，尽力将企业客户的风险降到最低。
所以本项目的建设，在为客户提供附加值的同时，也凸显了公司的竞争优势，
提高公司产品的市场竞争力。
2）监测客户食品原料，降低能耗成本赋能
采用工业互联网设备的客户能够有效检测食品原料品质，从而减少生产之初由
于食品原料不达标带来的食品安全风险。在生产过程中，工业互联网能够通过在食
品生产设备传感器和数据采集系统，实时监测每道生产工序的环境及食品本身变化。
当各种参数值超过警示范围，则会通过系统发送通知，降低问题食品的出厂风险，
保证每批次出厂食品的安全性能。同时，通过分析企业目前能耗、污染排放现状并
制定目标，并以此目标从技术层面规划以自动化、智能化的手段建立全面、实时监
测系统。
本项目建设是从客户服务需求入手，延伸价值的输出，充分利用公司现有的机
械能力、电气能力、项目集成能力，结合后续加强的软件能力、智能制造方案能力，
通过建立新美星工业互联网平台，平台包含预测性维护、远程安装调试、云端管理
系统（WMS、MES）、大数据分析平台等功能，为下游客户食品安全控制及生产能耗
管理赋能。
2、相关需求是否可通过采购相应服务加以解决
企业工业互联网（服务）平台在使用过程中需要通过设备传感器和数据采集系
统，实时监测每道生产工序的环境及食品本身变化。当各种参数值超过警示范围，
则会通过系统发送通知，降低问题食品的出厂风险，保证每批次出厂食品的安全性
能。同时，通过分析企业目前能耗、污染排放现状并制定目标，并以此目标从技术
层面规划以自动化、智能化的手段建立全面、实时监测系统。
公司所生产的包装机械设备均为非标准、定制化的大型设备产品，公司需要结
33
合客户厂房、生产线的流程工序以及不同种类产品提供不同解决方案，如生产果汁、
蛋白质饮料产品需对物料杀菌强度、容器杀菌强度及灌装环境净化等级进行测试，
进而保障产品原材料的安全，因此标准化的采购服务无法全面满足客户需求。
同时，出于成本及未来增强客户粘性提升增值服务的考虑，通过自身建设企业
工业互联网（服务）平台项目，将实现公司从传统的包装机械硬件生产企业转型为
具有软件服务能力的包装机械生产企业。
3、公司是否具备相应的人员、技术、管理和运营能力
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有员工 838 人，其中研发人员 119 人。
发行人已新设立自动化中心对产品信息化进行系统化的设计，短期内将在智能终端
上实现对企业生产设备、产品生产数据及使用效率等数据的实时监控，实现高效的
远程管理能力。
截至本补充法律意见书出具日，发行人自动化中心及信息化中心共计 49 名；本
次募投项目计划于 2021 年开始实施，从全面开展本次募投项目要求考虑，还需要进
一步增加技术人员数量，发行人将通过不断的外部招聘和内部培养方式，为募投项
目的顺利实施提供保障，具体人员规模将根据每年实际工作所需人数逐步增加。
综上，本次募投项目计划于 2021 年开始实施，公司具备实施本次募投项目相关
的技术、人员、管理和运营能力。
4、项目目标客户所在区域是否具备相应网络、技术基础，项目实施是否存在重
大不确定性，并充分披露相应风险
（1）项目目标客户所在区域是否具备相应网络、技术基础，项目实施是否存在
重大不确定性
企业工业互联网项目其终端产品系搭载在公司液态产品包装机械设备上进行销
售，并通过工业互联网接入提供远程数据及管理服务，根据公司 2019 年液态产品包
装机械设备销售数据，公司国内及海外占比分别为 49.42%及 50.58%。
根据 2019 年 3 月 18 日，财政部、工业和信息化部印发的《关于深入推进电信
34
普遍服务试点工作的通知》（财建〔2018〕226 号），我国 2019 年支持建设 4G 基站
约 2 万个，主要城市实现网络全覆盖，预计 2020 年全国行政村 4G 网络覆盖率超 98%。
公司国内主要客户均位于经济较为发达的城市区域，能够实现通讯网络全覆盖地区，
支持远程数据传输等数据通信并匹配相应网络信息人才，具备良好的网络及技术基
础。
海外市场客户主要包括埃塞俄比亚、尼日利亚、日本、韩国、马来西亚、孟加
拉、印度尼西亚、菲律宾、印度、土耳其、新西兰、俄罗斯等国家地区，除非洲部
分国家通信基础建设落后外，其他国家客户具备接入发行人工业互联网平台的基础
能力；人才方面，公司考虑到产品的互联网应用，在产品调试试用期间针对客户相
应人员进行相关培训，保证产品的正常使用。
自 2015 年起，受“一带一路”倡议和中非十大合作计划推动，由工业和信息化
部、中国通信服务股份有限公司等领头，共同推动非洲“八纵八横骨干光缆”建设
项目。目前，已在诸多非洲国家交付了多个建设项目，其中，发行人的主要非洲市
场埃塞俄比亚作为中非合作的关键地区，于 2016 年半径 5 公里内可接入网络的乡镇
覆盖率已经达到 97%，随着近年来的发展，非洲地区网络设施正处于高速发展中。
综上，结合公司现有客户结构及所在区域分析，本次工业互联网项目实施将不
存在重大不确定性。
（2）募投项目实施的风险
本次募投项目中企业工业互联网（服务）平台开发建设项目涉及发行人机械能
力、电气能力、项目集成能力，同时匹配软件能力、智能制造方案能力，实现工业
服务，项目建设完成后将形成基于备件销售、售后服务管理、智能维护、智能调试、
云端 WMS/MES、大数据、移动 APP 等功能于一体的平台系统，实现下游食品加工
制造业工业化信息化的深度融合以及对智能加工设备的需求，鉴于上述募投项目建
设依赖当地网络信息化的基础建设以及相应人才的配备，存在因为客户所在区域无
法提供网络环境、相应操作人员而导致募投项目在部分区域无法实现应用的风险，
进而影响产品的销售及盈利能力。
35
四、报告期内，发行人产销率逐年下降，2019 年产量和销量均出现下降，2019
年主要产品的产量较 2018 年下降 16.47%。2019 年末发行人存货余额同比增长
10.32%。说明 2019 年产量和销量下降的原因，存货是否存在滞销风险，并结合现
有产能利用率及产销率、意向性订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能必要性
及规模合理性。
（一）核查方式及手段
1、发行人出具的确认文件；
2、对发行人相关负责人的访谈；
3、发行人提供的在手订单台账；
4、发行人本次发行的募集说明书、预案修订稿、可研报告修订稿。
（二）核查意见
根据对发行人相关负责人的访谈介绍，结合本次发行的募集说明书、预案、募
集资金使用可行性分析报告所披露的内容，发行人 2019 年产量和销量下降的原因、
存货的滞销风险、新增产能的必要性及规模合理性如下：
1、说明 2019 年产量和销量下降的原因，存货是否存在滞销风险
（1）2019 年产量下降的原因
发行人自上市以来一直保持稳健成长，最近三年营业总收入分别为 50,048.46
万元、55,648.87 万元和 69,194.12 万元，年复合增长率为 15.08%。报告期内由于公
司现有生产线产能结构发生较大变化，如公司所生产的 PET 瓶设备产品的灌装速度
逐步从 36,000 瓶/小时提升到 48,000 瓶/小时，再提升到 72,000 瓶/小时，产品生产
效率提高，伴随着生产过程中集成化、自动化程度的提升以及产品结构日益的复杂，
导致在生产过程中单台/套设备工时、生产周期延长；此外，为保障发行人产品性能
指标、机加工精度及交付周期的要求，发行人从上市以来开始逐步减少外协加工的
比例，充分利用自身高精度的机器设备产能，以达到高质量的交付标准，上述综合
原因导致 2019 年发行人液态包装机械设备的产量出现下降。
36
（2）2019 年销量下降的原因
2019 年发行人液态包装机械设备的销量较 2018 年有所下降，平均价格有所上
升，主要原因系发行人的液态包装机械产品进一步向高速化、大型化、复杂化发展，
由此从设计、加工、组装到安装调试、客户验收及实现销售周期延长。
（3）存货是否存在滞销风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日以及 2020
年 6 月 30 日，公司存货账面价值分别为 41,223.72 万元、50,476.04 万元、55,687.06
万元及 55,087.30 万元，占流动资产的比例分别为 44.28%、50.44%、53.39%及 45.24%。
报告期各期末公司存货金额相对较大、占流动资产比例较高，主要原因系公司产品
的生产周期从采购、物料投放、零部件加工、产品组装、检验检测到入库发货，一
般需要 6-7 个月；公司产品发货到客户现场后，需要安装和调试，待验收合格后确
认收入并结转成本，此阶段一般需要 2-3 个月；生产周期及交付周期较长导致在产
品、产成品在各期末金额较大。
发行人生产液态包装设备所需的主要原材料包括钢材、电子元器件、泵阀管件
类产品、机械加工件、配套设备等，公司主要根据订单需求情况采用“以产订采”
的采购管理模式，由采购部门根据销售部门的需求计划制订相应的采购计划并结合
安全库存情况进行需求调整；液态包装设备属于大型专用生产设备，生产周期相对
较长，公司主要采用根据订单“以销定产”的生产经营模式，即根据产品的订单情
况，下达生产任务，实行按单生产、按需生产。公司根据合同约定与客户按照预付
款-进度款-质保金的结算方式进行货款结算。公司“以销定产”、“以产订采”的经
营模式以及合同约定的结算模式使得公司的存货有相应的合同订单及预收款项保障，
因此公司存货不存在滞销风险。
2、结合现有产能利用率及产销率、意向性订单、市场空间、市场竞争等说明新
增产能必要性及规模合理性
（1）发行人现有产能利用率及产销率整体较高
1）报告期内发行人产能利用率情况
37
发行人主要产品为非标准定制的大型液态包装机械设备，存在品类较多、同品
类设备规格、性能差异较大的特点，不同订单的客户定制化需求存在差异，导致产
品加工工序、加工时间各不相同。公司液态包装机械设备的产能及产能利用率无法
单独通过计台或套的方法进行测算，故通过工时法，即使用机器设计工时和机器实
际作业工时的比率来测算设备产能利用率。
根据发行人提供的数据，报告期内公司设备产能利用率分别为 85.56%、96.90%、
114.78%和 114.35%，随着业务规模的不断扩大，报告期内发行人均保持了较高的设
备产能利用率。
2）报告期内主要产品产量、销量情况
公司液态包装机械设备为非标定制产品，一般公司先与客户签订合同订单，然
后根据合同技术条款生产符合客户需求的产品。2017 年-2020 年 6 月末，公司分
别生产入库流体系列设备、灌装系列设备、二次包装系列设备、全自动高速 PET 瓶
吹瓶设备等各设备合计 125 台、170 台、142 台和 80 台，分别销售出库 144 台、166
台、127 台和 60 台，液态包装设备产销率分别为 115.20%、97.65%、89.44%和 75.00%。
报告期内，公司主要采取以销定产的方式安排生产，液态包装机械产品进一步
向大型化、复杂化发展，由此从设计、加工、组装到安装调试、客户验收及销售出
库周期延长，产销率在 100%上下波动；个别年度产品产销率略大于 100%，主要是
由于前期所生产的产品在当期进行销售导致销量大于当期产量；报告期内公司生产、
销售模式整体保持稳定，产销率保持在较高水平。
（2）发行人在手订单充足，为新增产能奠定了良好的基础
1）公司现有在手订单情况
本次干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目设计产能为：干式杀菌成套设
备（常规）6 套、干式杀菌成套设备（无菌）2 套；本次非饮料智能灌装成套设备
生产线建设项目设计产能为：非饮料灌装成套设备（单机）34 套，非饮料灌装成套
设备（整线）10 套；公司在手订单充足，在手订单金额（含税）合计约为 9.56 亿
元。其中，干式杀菌智能灌装成套设备在手订单合计 1.53 亿元，包括干式杀菌成
38
套设备 5 套、单机 2 套；非饮料智能灌装成套设备在手订单合计 1.27 亿元，包括
非饮料成套设备 12 套、单机 18 套。
①干式杀菌智能灌装成套设备
单位：台/套、万元
在手订单金额
预计募投项目产品方案 在手订单情况 占预计年新增
收入比例
预计年新增 在手订单
无菌型 常规型 无菌型 常规型
收入 金额 89.24%
2.00 6.00 17,200.00 3.00 4.00 15,349.17
注：预计年新增收入为募投项目达产后预测的每年产生的销售收入；
②非饮料智能灌装成套设备
单位：台/套、万元
在手订单金额
预计募投项目产品方案 在手订单情况 占预计年新增
收入比例
预计年新增 在手订单
单机 整线 单机 整线
收入 金额 88.80%
34.00 10.00 14,320.82 18.00 12.00 12,717.1
注：预计年新增收入为募投项目达产后预测的每年产生的销售收入；
如上表所示，随着上述募投项目的产品被客户逐步认可、使用，公司目前干式
杀菌智能灌装成套设备及非饮料智能灌装成套设备的在手订单充足，在手订单金额
分别占相应募投项目达产后年新增收入的 89.24%、88.80%。此外，发行人 2020 年
1-6 月新接业务订单金额约合人民币 4.09 亿元，较上年同期增加约 127.58%，本次
募投项目新增产能具有必要性和合理性。
2）公司潜在订单情况
发行人积极进行境内外客户拓展，以扩大订单数量和金额，发行人未来业务订
单拓展计划如下：
① 加强与现有客户业务合作
发行人未来继续深化与现有客户的合作。发行人已经为可口可乐、达能、雀巢、
大冢、娃哈哈、达利、景田、怡宝、农夫山泉、东鹏、益海嘉里、中粮、海天味业、
39
鲁花、恒顺醋业、千禾味业等国内外优秀食品制造商提供包装设备及服务，在饮料、
酒类、食用油、调味品等液态产品行业积累了丰富的客户资源。发行人每年对上述
客户的销售额占其对应的包装设备及服务需求金额占比相对较小，仍具有很大的提
升空间。发行人将充分利用入围以上大型企业供应商的优势，加强与现有客户的业
务合作。
② 全面打破高端设备进口依赖，打造国产自主品牌
从全球范围来看，液态产品包装机械行业高端市场和技术主要为德国、法国、
意大利、日本等少数制造业发达国家的企业主导，其包装设备具有高速、成套、自
动化程度高、可靠性强等特点。国内液态产品包装机械行业总体上仍处于跟随和追
赶阶段。近年来随着国内饮料行业的转型升级和供给侧改革的不断深入，以新美星、
达意隆为代表的部分行业优秀企业已经达到或者接近国际同行业企业的技术水平，
并已逐步具备与国际知名企业竞争的实力，进口替代潜力巨大。
公司自创立以来，始终将技术创新作为企业可持续发展的核心竞争力。目前，
公司已成为行业内多产品类型、多技术服务、多行业应用的领先企业。未来，公司
将以下游客户多元化为目标，坚持深度开发国内市场和积极拓展国外市场相结合的
营销策略，在国内市场通过加大研发投入，深耕液态包装机械设备细分领域，从而
逐步实现“进口替代”，打造民族品牌。
（3）包装机械行业市场空间广阔，发行人迎来良好的市场发展机遇
我国包装机械行业下游应用领域中，食品饮料是最主要市场。根据《中国食品
和包装机械工业“十三五”发展规划》，“十二五”期间，我国食品和包装机械行业
经济运行态势仍然保持了高速增长。全国食品和包装机械行业平均增长率为 14.5%，
高于全国机械工业的整体增长速度。根据中国食品和包装机械工业协会统计，2018
年我国食品包装行业总收入 1,184.94 亿元，其中包装专用设备制造行业主营业务收
入 310.46 亿元。
在我国消费市场增长的带动下，饮料、调味品、日化用品、食用油、酒类等应
用领域市场规模不断扩大，带动了食品饮料及日化用品等行业对包装机械设备的旺
40
盛需求。下游行业对 PET 瓶为主要材质的液体包装机械行业的影响主要体现在两个
方面：一方面，下游行业市场规模的增长将扩大 PET 瓶等塑料包装的市场需求量；
另一方面，随着国内液态包装机械生产企业的发展壮大，技术实力和研发水平的不
断提高，液态包装机械的进口替代将会进一步加快。同时，凭借高性价比优势，国
内液态包装优秀企业出口进一步扩大，占领国内外市场更大份额。
液态产品包装机械行业应用领域广泛，下游覆盖食用油、调味品行业、饮料行
业、乳品行业、酒类行业等。液态产品的品种繁多，包装形式更新换代较快，而不
同的包装形式需要不同的包装机械，因此液态产品市场的快速发展以及液态产品包
装形式的更新换代使得液态产品包装机械市场的更新需求及新增需求将保持快速增
长。近年来，行业内企业，通过持续加大研发投入，改进生产工艺，利用已掌握的
成熟液态产品包装机械技术，开始为日化行业、医药行业等行业的流体物料提供包
装机械。随着下游应用领域进一步扩大，液态产品包装机械行业的市场前景更加广
阔。
（4）液态包装机械向高自动化、低能耗、一体化的高端市场发展
1）行业竞争格局及主要竞争模式
国际上液态产品包装机械水平较高的国家主要是德国、法国、日本、意大利、
瑞典、美国等，其中德国和瑞典的技术水平最高，其在包装机械的设计、制造及技
术性能等方面均居于世界领先地位。长期以来，我国液态产品包装机械中高端市场
主要被欧美等发达国家厂商占领。直至 20 世纪 90 年代后期，随着国内少数优秀企
业的崛起，此种格局开始被逐步打破；在中高端市场，国内液态产品包装机械开始
逐步替代国外产品，并且开始将部分中高端产品出口到国外。
目前，国内液态产品包装机械厂商上千家，但是大部分企业规模较小、技术水
平不高、产品仿制多、创新少；拥有自主研发实力、生产中高端产品的企业较少。
总体而言，现阶段国内中低端液态产品包装机械竞争激烈，而在中高端液态产品包
装机械的市场，国际领先厂商具有较为明显的竞争优势。近年来我国部分优势企业
迅速崛起，通过多年来的技术积累和市场开拓，凭借及时的市场响应能力、卓越的
41
售后服务能力以及明显的性价比优势在中高端产品市场形成了一定的竞争优势。上
述企业正在通过不断加大研发投入、持续改进产品性能和研发新产品，在挖掘和开
拓潜在市场的同时，逐步开始参与国内高端市场的竞争。
未来液态产品包装机械产品竞争格局呈现围绕中高端产品市场与国外厂商竞争，
行业内将围绕液态产品包装一体化全面解决方案、客户需求及售后服务响应速度等
方面展开竞争。
① 行业领先企业与国际厂商在中高端市场展开竞争
中国作为全球最主要的新兴市场，国际液态产品包装机械厂商十分重视中国市
场带来的发展机遇，不断加大对中国市场的拓展力度，持续增加研发、技术、人员
以及售后服务的投入。而国内具备较强的技术开发和创新能力的企业，通过不断加
大研发投入、持续改进产品性能和研发新产品，替代进口，在快速发展的液态产品
包装机械市场的占有率不断提高。为进一步优化产品结构，拓展市场领域，行业领
先企业将通过持续自主创新和技术升级推动产品升级，与国外厂商在中高端市场展
开竞争。
② 行业围绕液态产品包装一体化全面解决方案展开竞争
液态产品一体化全面解决方案包括为客户提供流体设备、灌装设备、二次包装
设备以及包装材料制备设备等整线产品，以及提供从技术咨询、整厂工程设计、生
产工艺流程到系统集成与安装和售后服务支持等方面的综合服务行为。液态产品一
体化全面解决方案是液态产品包装行业发展趋势之一，它可以从整线工艺、工程设
计规划、人员管理等方面为用户节省成本，而且能够更好、更快地满足用户需求。
未来，产业链覆盖液态产品包装机械的研发、设计、成套装备提供、一体化全面解
决方案设计及实施等领域的液态产品包装机械厂商将具有可持续性的增长腹地，成
为行业进口替代空间释放的主要受益者。因此，供应商能否具备一体化全面解决方
案提供能力，是关系到能否获得持续竞争优势的关键。
③ 行业围绕市场响应速度展开竞争
自 20 世纪 80 年代以来，我国液态产品市场持续快速发展，液态产品生产规模
42
不断扩大，液态产品市场竞争日趋激烈，液态产品品种推陈出新迅速、液态产品包
装形式更新换代较快。与之相适应，液态产品包装机械的智能化与自动化程度、运
行速度不断提高；液态产品包装机械对各种包装形式的柔性转换和适应能力不断提
高。同时，食品安全也越来越受到人们的关注，液态食品包装机械与液态食品的卫
生安全息息相关。如果液态产品包装机械运行出现紧急状况，或者售后服务、定期
保养不及时，将会对液态产品厂商带来较大的损失；如果与新型包装形式相适应的
包装机械产品的研发更新不及时，将致使液态产品厂商错失发展的良机。
因此，在智能化、自动化以及高速运行包装机械设备出现故障及定期维修保养
等售后服务的及时响应速度，以及与新型包装形式相适应的包装机械产品的及时更
新转换响应速度等市场响应速度方面的竞争已成为行业内领先企业展开竞争的主要
场地。
2）行业内主要企业及主要竞争对手情况
发行人主营业务为液态产品包装机械的研发、生产与销售，目前主要产品集中
在以 PET 瓶、PET/PC 桶为包装材质的液态产品包装机械领域，该领域的其他主要
厂家如下表所示：
所属区域 企业名称 企业简要
德国克朗斯集团公司（KRONES）是一家能为流程、灌装以及
包装技术等领域设计、研发并生产机器与全套设备的大型集团
德国克朗斯集
企业。服务对象包括啤酒厂、软饮料生产厂，以及葡萄酒、汽
团（KRONES）
酒和烈酒生产厂，此外还包括食品、嗜好品工业、化学、制药
和化妆品工业的企业。
国外 法国西得乐（SIDEL）是全球主要的包装设备制造商及系统供
法国西得乐集
应商之一，为国际食品和饮料行业中的公司提供和生产灌装机
团（SIDEL）
械。
德国KHS公司是从事全套过滤系统和灌装生产线设计、制造和
德国KHS集团
安装的专业公司，主要产品有纯生啤酒灌装系统、机械阀灌装
（KHS）
设备、容量灌装设备、各种贴标设备、啤酒加工设备。
广州达意隆包 广州达意隆包装机械股份有限公司成立于1998年，于2008年在
装机械股份有 深交所上市。主营业务为饮料包装机械的研发、生产及销售，
限 公 司 主要产品为灌装生产线、全自动高速PET瓶吹瓶机、二次包装
国内 （002209） 设备。
杭州永创智能 杭州永创智能设备股份有限公司其前身杭州永创机械有限公
设备股份有限 司成立于2002年11月7日，自成立以来一直专注于从事包装设
公司（603901） 备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服
43
所属区域 企业名称 企业简要
务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。
南京轻机包装机械有限公司是以啤酒、饮料灌装设备产品为依
南京轻机包装
托，集产品研发、生产制造、经营销售、技术服务等多种功能
机械有限公司
为一体的企业。
广州达意隆包装机械股份有限公司与杭州永创智能设备股份有限公司部分产品
与发行人产品类似，是发行人在行业内的主要竞争对手。
根据中国食品和包装机械工业协会 2019 年 11 月发布的《2018-2019 年度中国
食品工业装备行业发展报告》，随着饮料行业的不断转型升级，供给侧改革的不断深
入，饮料装备以达意隆、发行人为代表的初具国际竞争力的行业优秀企业，其灌装
产品、均质产品、数字化调配等整体解决方案日益科学完善。
发行人通过不断提升技术研发实力、持续改进管理水平、推进产品结构的优化
升级，在液态产品无菌灌装领域，打破了国际液态产品包装企业对 PET 瓶无菌冷灌
装技术的长期垄断；在灌装设备和吹瓶设备领域，成为国内掌握 PET 瓶高速吹灌旋
一体化生产技术的少数企业之一。
（5）本次募投项目投资规模及新增产能确定具有合理性
发行人采取“以销定产”的经营方式，产品生产、销售效率较高，不存在滞销
的情形。报告期内，发行人产能利用率及产销率较高。
发行人在手订单充足，通过本次募投项目的建设，发行人将大幅提高干式杀菌
智能灌装成套设备和非饮料智能灌装成套设备的产能，在现有客户基础上，发行人
能够凭借产品丰富性，取得更多订单，与发行人现有业务、产能相比，不存在重复
建设的情形。
液态包装机械行业市场空间广阔，下游饮料、调味品、日化用品、食用油、酒
类等应用领域市场规模不断扩大，未来液态包装机械向高自动化、低能耗、一体化
的高端市场发展。本次募投项目达产后，发行人将新增干式杀菌智能灌装成套设备
生产线，实现年产干式杀菌智能灌装成套设备（无菌型）2 台/套和干式杀菌智能灌
装成套设备（常规型）6 台/套；新增非饮料智能灌装成套设备生产线，实现年产非
44
饮料智能灌装成套设备（单机）34 套和非饮料智能灌装成套设备（整线）10 套。本
次募投项目达产后将大幅提高公司自身生产能力，突破产能瓶颈，扩大国内外市场
份额，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
综上，发行人本次募投项目投资规模及新增产能确定具有合理性。
五、披露募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据，并结合前次募投项目
实施效果说明效益预测的谨慎性及合理性
（一）核查方式及手段
1、发行人及公证天业提供的财务数据；
2、对发行人相关负责人的访谈；
3、发行人本次发行的募集说明书、预案、募集资金使用可行性分析报告。
（二）核查意见
1、披露募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据，
（1）干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目
1）假设条件
①本项目的计算期为 10 年，其中第 1-2 年为建设期，3-10 年为运营期；
②本项目于第 2 年建设完成，第 2 年达产率 30%，第 3 年达产率 50%，第 4 年
达产率 100%，完全达产后将实现年产干式杀菌智能灌装成套设备（无菌型）2 套/
台、干式杀菌智能灌装成套设备（常规型）6 套/台的生产能力。
③假设干式杀菌智能灌装成套设备（无菌型）单价为 3,200 万元，干式杀菌智
能灌装成套设备（常规型）单价为 1,800 万元。上述单价仅系为本次测算而进行的
估计，公司生产的设备属于定制化产品，实际销售单价因客户对设备的要求不同会
有差异。
2）营业收入预测
45
本项目的销售收入根据各产品的销售单价和数量进行测算，各产品的销售数量
参照公司目前设备的销售情况、客户预计新增订单、下游市场增长情况确定。
营业收入的测算过程如下：
单位：万元、套/台
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
总销售收入 6,800 8,600 17,200 17,200 17,200 17,200 17,200 17,200 17,200
其中：（1）
3,200 3,200 6,400 6,400 6,400 6,400 6,400 6,400 6,400
无菌型
单价 3,200 3,200 3,200 3,200 3,200 3,200 3,200 3,200 3,200
产量 1 1 2 2 2 2 2 2 2
达产率 30% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
（2）常规型 3,600 5,400 10,800 10,800 10,800 10,800 10,800 10,800 10,800
单价 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800
产量 2 3 6 6 6 6 6 6 6
达产率 30% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
3）成本费用预测
本次募投项目的成本费用包括营业成本、期间费用及各种税费：
①营业成本按照营业收入进行估计。营业成本主要由原材料、直接人工、制造
费用组成，根据新美星近年来已完成订单情况计算原材料、直接人工、除折旧摊销
外的制造费用占营业收入比，干式杀菌成套设备(无菌型）三者分别占营业收入比为
64.56%、3.96%、3.08%；干式杀菌成套设备（常规型）三者占营业收入比为 45.54%、
3.69%、5.55%。
②本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、财务费用和研发费用。公司
报告期内销售费用占营业收入的平均比例为 10.18%，销售费用按此数值计算计列；
管理费用直接以公司历史期间费用率为依据，根据本次募投项目的实际情况调整后
进行测算，即：管理费用=销售收入×8.08%；研发费用直接以公司历史期间费用率
为依据，根据本次募投项目的实际情况调整后进行测算，即：研发费用=销售收入
46
×2.32%；项目建设投资和流动资金均由企业自筹投入，不计利息支出。
③本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育
附加，分别按增值税的 5%、3%、2%计算，增值税税率为 13%。本次募投项目实施
主体为江苏新美星包装机械股份有限公司，已获得国家高新技术企业资质，因此本
次募投项目所得税依据本项目当期利润总额的 15%进行测算。
4）损益测算
单位：万元、套/台
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
一、营业收入 6,800.00 8,600.00 17,200.00 17,200.00 17,200.00 17,200.00 17,200.00 17,200.00 17,200.00
减：主营业务
4,718.74 6,233.47 11,482.73 11,482.73 11,482.73 11,482.73 11,482.73 11,482.73 11,482.73
成本
二、毛利 2,081.26 2,366.53 5,717.27 5,717.27 5,717.27 5,717.27 5,717.27 5,717.27 5,717.27
营业税金及附
38.56 95.60 95.60 95.60 95.60 95.60 95.60
加
销售费用 691.97 875.14 1,750.28 1,750.28 1,750.28 1,750.28 1,750.28 1,750.28 1,750.28
管理费用 549.63 695.13 1,390.25 1,390.25 1,390.25 1,390.25 1,390.25 1,390.25 1,390.25
研发费用 157.56 199.27 398.53 398.53 398.53 398.53 398.53 398.53 398.53
财务费用
三、利润总额 682.10 596.99 2,139.65 2,082.61 2,082.61 2,082.61 2,082.61 2,082.61 2,082.61
减：所得税 102.32 89.55 320.95 312.39 312.39 312.39 312.39 312.39 312.39
四、净利润 579.78 507.44 1,818.70 1,770.22 1,770.22 1,770.22 1,770.22 1,770.22 1,770.22
（2）非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目
1）假设条件
①本项目的计算期为 10 年，其中第 1-2 年为建设期，2-10 年为运营期；
②本项目于第 2 年建设完成，第 2 年达产率 30%，第 3 年达产率 50%，第 4 年
达产率 100%，完全达产后将实现年产非饮料智能灌装成套设备（单机）34 套/台、
非饮料智能灌装成套设备（整线）10 套/台的生产能力。
③假设非饮料智能灌装成套设备（单机）单价为 180 万元，非饮料智能灌装成
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套设备（整线）单价为 900 万元。上述单价仅系为本次测算而进行的估计，公司生
产的设备属于定制化产品，实际销售单价因客户对设备的要求不同会有差异。
2）营业收入预测
本项目的销售收入根据各产品的销售单价和数量进行测算，各产品的销售数量
参照公司目前设备的销售情况、客户预计新增订单、下游市场增长情况确定。
营业收入的测算过程如下：
单位：万元、套/台
T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
总销售收入 4,260.25 7,160.41 14,320.82 14,320.82 14,320.82 14,320.82 14,320.82 14,320.82 14,320.82
其中：（1）
1,800.00 3,060.00 6,120.00 6,120.00 6,120.00 6,120.00 6,120.00 6,120.00 6,120.00
单机
单价 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00
产量 10.00 17.00 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00
达产率 30% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
（2）整线 2,460.25 4,100.41 8,200.82 8,200.82 8,200.82 8,200.82 8,200.82 8,200.82 8,200.82
单价 820.08 820.08 820.08 820.08 820.08 820.08 820.08 820.08 820.08
产量 3.00 5.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
达产率 30% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
3）成本费用预测
本次募投项目的成本费用包括营业成本、期间费用及各种税费：
①营业成本按照营业收入进行估计。营业成本主要由原材料、直接人工、制造
费用组成，根据新美星近年来已完成订单情况计算原材料、直接人工、除折旧摊销
外的制造费用占营业收入比，非饮料智能灌装成套设备（单机）三者分别占营业收
入比为 45.23%、3.32%、1.73%；非饮料智能灌装成套设备（整线）三者占营业收入
比为 61.12%、4.83%、5.78%。
②本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、财务费用和研发费用。公司
报告期内销售费用占营业收入的平均比例为 10.18%，销售费用按此数值计算计列；
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管理费用直接以公司历史期间费用率为依据，根据本次募投项目的实际情况调整后
进行测算，即：管理费用=销售收入×8.08%；研发费用直接以公司历史期间费用率
为依据，根据本次募投项目的实际情况调整后进行测算，即：研发费用=销售收入
×2.32%；项目建设投资和流动资金均由企业自筹投入，不计利息支出。
③本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育
附加，分别按增值税的 5%、3%、2%计算，增值税税率为 13%。本次募投项目实施
主体为江苏新美星包装机械股份有限公司，已获得国家高新技术企业资质，因此本
次募投项目所得税依据本项目当期利润总额的 15%进行测算。
4）损益测算
单位：万元、套/台
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
一、营业 14,320.8
4,260.25 7,160.41 14,320.82 14,320.82 14,320.82 14,320.82 14,320.82 14,320.82
收入 2
减：主营
3,075.04 5,246.07 9,725.66 9,725.66 9,725.66 9,725.66 9,725.66 9,725.66 9,725.66
业务成本
二、毛利 1,185.21 1,914.34 4,595.16 4,595.16 4,595.16 4,595.16 4,595.16 4,595.16 4,595.16
营业税金
30.01 77.50 77.50 77.50 77.50 77.50 77.50
及附加
销售费用 433.53 728.65 1,457.30 1,457.30 1,457.30 1,457.30 1,457.30 1,457.30 1,457.30
管理费用 344.35 578.77 1,157.53 1,157.53 1,157.53 1,157.53 1,157.53 1,157.53 1,157.53
研发费用 98.71 165.91 331.82 331.82 331.82 331.82 331.82 331.82 331.82
财务费用
三、利润
308.62 441.01 1,618.50 1,571.01 1,571.01 1,571.01 1,571.01 1,571.01 1,571.01
总额
减：所得
46.29 66.15 242.78 235.65 235.65 235.65 235.65 235.65 235.65
税
四、净利
262.33 374.86 1,375.73 1,335.36 1,335.36 1,335.36 1,335.36 1,335.36 1,335.36
润
（3）企业工业互联网平台（服务）开发建设项目
1）假设条件
①本项目的计算期为 7 年，其中第 1-3 年为建设期，4-7 年为运营期；
②本项目于第 3 年建设完成。项目建成后，发行人开发企业工业互联网平台（服
49
务）的能力将逐步提升，预计第 7 年将实现年产各类生产线监控平台、数据采集及
监控平台、生产线运维平台 141 套的开发能力。
③假设生产线监控平台单价为 30 万元，数据采集及监控平台单价为 20 万元，
生产线运维平台单价为 30 万元。上述单价仅系为本次测算而进行的估计，发行人开
发的企业工业互联网平台（服务）相关产品均属于定制化产品，实际销售单价会因
客户对工业互联网平台的定制化要求不同会有差异。
2）营业收入预测
本项目的销售收入根据各产品的销售单价和数量进行测算，各产品的销售数量
参照发行人目前设备的销售情况、客户预计新增订单、下游市场增长情况确定。
在下游客户纷纷打造智能化生产的背景下，随着发行人募投项目的投产，各类
液态产品包装机械设备的销售数量不断增加。预计下游客户选择公司所开发的生产
线监控平台、数据采集及监控平台、生产线运维平台的渗透比率也将逐年上升，公
司在运营期内对外销售的各类工业互联网（服务）平台相关产品将逐年增加。
营业收入的测算过程如下：
单位：万元、套/台
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
总销售收入 240.00 897.60 1,747.87 3,056.28 3,463.78 3,723.57 4,069.94
其中：（1）生产线
90.00 336.60 655.45 1,146.10 1,298.92 1,396.34 1,526.23
监控平台
单价 30.00 30.60 31.21 31.84 32.47 32.47 32.47
数量 3.00 11.00 21.00 36.00 40.00 43.00 47.00
（2）数据采集及监
60.00 224.40 436.97 764.07 865.95 930.89 1,017.49
控平台
单价 20.00 20.40 20.81 21.22 21.65 21.65 21.65
数量 3.00 11.00 21.00 36.00 40.00 43.00 47.00
（3）生产线运维平
90.00 336.60 655.45 1,146.10 1,298.92 1,396.34 1,526.23
台
单价 30.00 30.60 31.21 31.84 32.47 32.47 32.47
50
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
数量 3.00 11.00 21.00 36.00 40.00 43.00 47.00
3）成本费用预测
本次募投项目的成本费用包括营业成本、期间费用及各种税费：
①营业成本主要为人工，建设期共新增项目负责人、项目经理、高级研发人员、
业务顾问、高级开发工程师 55 人，人均年薪按照当地人员工资水平决定，第一年拟
新增 10 人投入 185 万元，第二年拟新增 20 人投入 350 万元，第三年新增 25 人投入
455 万元，运营期人工成本为 455 万元。
②本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、财务费用和研发费用。公司
报告期内销售费用占营业收入的平均比例为 10.18%，销售费用按此数值计算计列；
管理费用直接以公司历史期间费用率为依据，根据本次募投项目的实际情况调整后
进行测算，即：管理费用=销售收入×8.08%；研发费用直接以公司历史期间费用率
为依据，根据本次募投项目的实际情况调整后进行测算，即：研发费用=销售收入
×4.74%；项目建设投资和流动资金均由企业自筹投入，不计利息支出。
③本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育
附加，分别按增值税的 7%、3%、2%计算，增值税税率为 13%。本次募投项目实施
主体为江苏新美星包装机械股份有限公司，已获得国家高新技术企业资质，因此本
次募投项目所得税依据本项目当期利润总额的 15%进行测算。
4）损益测算
单位：万元、套/台
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
一、营业收入 240.00 897.60 1,747.87 3,056.28 3,463.78 3,723.57 4,069.94
减：主营业务成本 283.23 695.22 1,053.14 1,169.16 1,169.16 1,070.93 823.94
二、毛利 -43.23 202.38 694.73 1,887.12 2,294.62 2,652.63 3,246.00
营业税金及附加 9.85 54.04 58.08 63.49
销售费用 24.42 91.34 177.86 311.01 352.48 378.91 414.16
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项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
管理费用 19.40 72.55 141.28 247.03 279.97 300.97 328.97
研发费用 11.38 42.57 82.89 144.94 164.27 176.59 193.01
财务费用
三、利润总额 -98.43 -4.08 292.69 1,174.28 1,443.86 1,738.08 2,246.37
减：所得税 176.14 216.58 260.71 336.96
四、净利润 -98.43 -4.08 292.69 998.14 1,227.28 1,477.37 1,909.42
2、结合前次募投项目实施效果说明效益预测的谨慎性及合理性
截至 2019 年底，前次募投项目全自动 PET 瓶无菌冷灌装成套设备生产项目、
全自动 PET 瓶无菌冷灌装成套设备生产项目、二次包装系列设备生产项目累计实现
效益 31,864.76 万元，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
最近三年实际效益（销售毛利） 是否
截止日累
序 达到
项目名称 承诺效益 计实现效
号 2017 年度 2018 年度 2019 年度 预计
益
效益
PET 瓶高速吹灌 达产后，正常年份该项目可实现年平
1 旋包装设备生产 5,059.22 5,862.23 8,532.98 均销售收入 16,660.00 万元，年平均 19,454.43 是
项目 销售毛利 6,060.13 万元
全自动PET瓶无菌 达产后，正常年份该项目可实现年平
2 冷灌装成套设备 1,478.63 2,199.40 2,867.26 均销售收入 13,800.00 万元，年平均 6,545.29 否
生产项目 销售毛利 6,044.00 万元
达产后，正常年份该项目可实现年平
二次包装系列设
3 1,811.16 1,683.88 2,370.00 均销售收入 6,960.00 万元，年平均销 5,865.04 是
备生产项目
售毛利 2,117.00 万元
合计 8,349.01 9,745.51 13,770.24 - 31,864.76 -
全自动 PET 瓶无菌冷灌装成套设备生产项目实现效益未达到预计效益的主要原
因系无菌冷灌装生产线主要应用于饮料灌装，但近年来饮用水市场增长速度较快而
饮料市场有所放缓，同时饮料灌装还存在热灌装、中温灌装等其他方式，上述综合
因素造成未达到预计效益。
本次募投项目充分参考了前次募投项目效益的实现情况，并结合拟投建项目的
52
实际情况预测未来实现的效益。在销售收入预测方面，考虑到现有意向订单、未来
潜在定单以及市场前景等综合因素制定产品价格及相应产品产能干式杀菌智能灌装
成套设备生产线建设项目设计产能。
本次干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目设计产能为：干式杀菌成套设
备（常规）6 套、干式杀菌成套设备（无菌）2 套；本次非饮料智能灌装成套设备
生产线建设项目设计产能为：非饮料灌装成套设备（单机）34 套，非饮料灌装成套
设备（整线）10 套；公司在手订单充足，在手订单金额（含税）合计约为 9.56 亿
元。其中，干式杀菌智能灌装成套设备在手订单合计 1.53 亿元，包括干式杀菌成
套设备 5 套、单机 2 套；非饮料智能灌装成套设备在手订单合计 1.27 亿元，包括
非饮料成套设备 12 套、单机 18 套。
（1）干式杀菌智能灌装成套设备
单位：台/套、万元
在手订单金额
预计募投项目产品方案 在手订单情况 占预计年新增
收入比例
预计年新增 在手订单
无菌型 常规型 无菌型 常规型
收入 金额 89.24%
2.00 6.00 17,200.00 3.00 4.00 15,349.17
注：预计年新增收入为募投项目达产后预测的每年产生的销售收入；
（2）非饮料智能灌装成套设备
单位：台/套、万元
在手订单金额
预计募投项目产品方案 在手订单情况 占预计年新增
收入比例
预计年新增 在手订单
单机 整线 单机 整线
收入 金额 88.80%
34.00 10.00 14,320.82 18.00 12.00 12,717.1
注：预计年新增收入为募投项目达产后预测的每年产生的销售收入；
在效益预测方面，公司充分考虑了市场风险，并结合已完成订单实现效益的情
况，谨慎预测了本项目的成本及相关费用，项目预测具备合理性。
六、披露本次募投项目的建设进度及资金支出情况，本次募集资金是否包含本
次发行相关董事会决议日前已投入资金。
53
（一）核查方式及手段
1、发行人出具的确认文件。
（二）核查意见
根据发行人出具的确认文件，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚
未开始建设，不存在资金支出的情况；本次募集资金不包含本次发行相关董事会决
议日前已投入资金。
七、披露各募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地
政策、城市规划，如尚未取得项目用地的，请并补充披露募投项目用地落实的风险、
替代措施及对募投项目的影响。
（一）核查方式及手段
1、发行人出具的确认文件；
2、发行人本次发行募投项目的发改委备案及环评文件；
3、发行人本次发行的募集说明书、预案修订稿、可研报告修订稿。
（二）核查意见
根据发行人确认以及发行人本次发行的募集说明书、预案修订稿、可研报告修
订稿，并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币
40,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于干式杀菌智
能灌装成套设备生产线建设项目、非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目、企业
工业互联网（服务）平台开发建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目、非饮料智能灌装成套设备生产线
建设项目及企业工业互联网（服务）平台开发建设项目所需场地均为利用发行人位
于江苏省张家港经济技术开发区新泾东路 8 号的现有厂房实施，不涉及新增项目用
地，不存在因项目用地导致的募投项目不能实施的风险。
54
综上所述，本所律师经核查认为：
1、前次募集资金相关事项不利影响已经消除；前次募投项目发行人未进行实施，
不存在重复建设的情形；发行人开展本次募投项目具有必要性与合理性。
2、本次募投项目均按照最新调整后的产品方案、结合目前市场环境发展状况、
公司当前的工艺和设备情况以及现有设备利用率等因素后作出的最新决策，本次募
投项目投资金额测算具备合理性、依据充分。
3、发行人自行实施企业工业互联网项目符合未来食品加工行业的趋势，且发行
人生产产品大多为非标产品，无法采购标准化服务，因此自行实施企业工业互联网
项目具有可行性与必要性。
4、发行人具备相关的技术、人员、管理和运营能力；项目目标客户所在区域均
具备相应网络、技术基础，因此本项目实施不存在重大不确定性。
5、发行人报告期内产销量下降，系发行人积极优化产品结构，改善产品性能，
公司的液态包装机械产品进一步向大型化、复杂化发展，因此液态包装机械设备报
告期内生产销售周期延长。
6、发行人“以销定产”、“以产订采”的经营模式以及合同约定的结算模式使得
公司的存货有相应的合同订单及预收款项保障，因此公司存货不存在滞销风险。
7、报告期内，发行人产销率在 100%上下波动、个别年度产品产销率略大于 100%，
发行人的在手订单金额（含税）合计约为 9.56 亿元。在手订单充足。此外，包装机
械行业市场前景广阔，发行人作为国内行业领先企业，将与国际厂商在中高端市场
展开竞争。因此新增产能具有必要性与规模合理性。
8、本次募投项目充分参考了前次募投项目效益的实现情况，并结合拟投建项目
的实际情况及市场需求预测未来实现的效益，效益预测具有谨慎性及合理性。
——本补充法律意见书正文结束——
55
第三节 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》签署页]
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 钱大治
苗 晨
路子颍
年 月 日
56
