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公司公告

新美星:国泰君安证券股份有限公司关于江苏新美星包装机械股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票项目会后重大事项之专项核查意见2021-04-21  

                                            国泰君安证券股份有限公司
             关于江苏新美星包装机械股份有限公司
                 2020 年向特定对象发行股票项目
                  会后重大事项之专项核查意见

    深圳证券交易所:

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)为江苏新美星包装机
械股份有限公司(以下简称“新美星”、“发行人”或“公司”)2020 年创业
板向特定对象发行 A 股股票项目(以下简称“本次发行”)的保荐机构和主承
销商。本次发行已通过贵所上市审核中心审核,并于 2020 年 12 月 7 日收到中国
证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)出具的《关于同意江苏新美星包装
机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕3234
号)。

    公司于 2021 年 3 月 31 日披露了《2020 年年度报告》,根据证监会《关于
加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字
[2002]15 号)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行
证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项
相关要求的通知》(发行监管函[2008]257 号)等相关文件的规定,就新美星自
2020 年 12 月 7 日获得证监会同意注册批复起至本承诺函签署日止发生的重大事
项进行审慎核查并发表意见如下:

    一、公司 2020 年业绩变动情况说明

    根据公司于 2021 年 3 月 31 日披露的《江苏新美星包装机械股份有限公司
2020 年年度报告》(公告编号:2021-006),2020 年公司实现营业收入为 69,149.85
万元,同比下降 0.06%;营业利润为 7,617.68 万元,同比增加 41.52%;利润总
额为 7,631.83 万元,同比增加 35.41%;归属于上市公司股东的净利润为 5,805.02
万元,同比增加 38.63%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
2,893.59 万元,同比下降 17.50%,具体情况如下:


                                     1
                                                                   单位:万元

          项目               2020 年度      2019 年度      本年比上年增减

        营业收入                69,149.85      69,194.12           -0.06%

        营业利润                 7,617.68       5,382.63           41.52%

        利润总额                 7,631.83       5,636.20           35.41%

归属于上市公司股东的净利润       5,805.02       4,187.45           38.63%
归属于上市公司股东的扣除非
                                 2,893.59       3,507.25          -17.50%
    经常性损益的净利润

    2020 年度,公司归属上市公司股东的净利润较 2019 年上涨 1,617.57 万元,
涨幅为 38.63%。主要原因:(1)2020 年外部形势严峻复杂,受国际贸易战以及
国际新冠疫情影响,公司海外出口销售业务占比从 2019 年的 39.93%下降至
28.20%,同比减少 29.42%;基于国家“一带一路”对制造业企业的支持,以及公
司在研发创新层面上取得重大突破,公司国内销售业务占比从 39.02%上涨至
50.43%,同比增长 29.16%;公司成功开发 Starpack 裹膜包一体机,在竞争越发
激烈的市场中吸引了国内外客户和合作伙伴,从而在行业内脱颖而出;(2)2020
年度非经常性损益对净利润影响金额比 2019 年度增加,主要系当期取得智能制
造系统解决方案供应商项目等政府补助;故 2020 年公司归属上市公司股东的净
利润与 2019 年度有较大幅度的上涨。

    二、经营业绩变化情况是否充分提示风险

    (一)向特定对象发行股票预案相关风险提示

    公司于 2020 年 6 月 25 日公告的《江苏新美星包装机械股份有限公司 2020
年度创业板向特定对象发行股票预案(修订稿)》之“第三章 董事会关于本次
发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中,就
产业政策风险、募集资金投资项目实施风险等已作风险提示,具体情况如下:

    “(一)产业政策风险

    本次募集资金投资项目主要属于包装机械行业,国家相关产业政策有利于行
业的发展,相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未
来国家在包装机械行业方面的政策有所调整,将会导致项目前景发生重大变化,
为项目的盈利带来风险。

                                     2
    (二)募集资金投资项目实施风险

    公司本次募集资金投资项目论证是基于当前市场环境、技术发展趋势、行业
上下游情况等因素。募投项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证,但是仍
存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、
项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或
者无法产生预期收益的风险。

    (三)即期回报被摊薄的风险

    本次向特定对象发行完成后,公司净资产规模和股本总额相应增加。长期来
看,本次发行将充实公司资本实力,降低公司财务风险。募集资金投资项目达产
后,公司营业收入规模及利润水平也将随之增加,公司综合竞争力将得到进一步
加强。但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期,如果公司营业收入及净利
润没有立即实现同步增长,则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的
风险。

    (四)市场竞争风险

    目前,国内包装设备生产企业数量较多,但受资金、技术、人才经验等因素
的综合影响,大多数规模较小。未来随着行业整合进程加快,技术水平落后、资
金实力较弱、经营管理水平较低的中小型企业将在激烈的市场竞争中逐步被淘汰,
具有自主研发能力的优势企业的竞争力将进一步加强,市场占有率将进一步扩大。
如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力,则可能在市场竞争中处于不利
地位,对业务发展产生重大影响。

    (五)生产规模扩大带来的管理风险

    本次向特定对象发行投资项目实施以后,公司资产规模、业务规模等都将进
一步扩张,对公司研究开发、生产组织、人力资源管理、运营管理、财务管理、
市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适
应公司扩张的要求,管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善,
将会削弱公司的市场竞争能力,引起扩张带来的经营管理风险。

    (六)股票价格波动风险


                                     3
    公司股票在深圳证券交易所创业板上市,本次向特定对象发行将对公司的经
营和财务状况产生一定影响,并影响到公司股票的价格。另外,国际国内的宏观
经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会
对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

    (七)境外经营风险

    2019 年度公司境外销售占比约为 60%,控股子公司紫星实业注册地位于埃
塞俄比亚。境外国家政治环境的改变、政府市场监管态度以及经营生产条件的变
化为国际市场开发以及海外项目的开展带来了一定的不确定性。一旦政治局势和
安全局势发生变化,公司所处行业可能受到影响,因此公司境外业务存在一定经
营风险。

    (八)外汇风险

    随着公司国际化战略的进一步实施和出口业务的逐步扩大,汇率波动对公司
业务的影响会有所上升,公司存在因汇率波动引致的风险。本公司的主要经营位
于中国境内,国内业务以人民币结算、出口业务主要以美元结算。但本公司已确
认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币
主要为美元)依然存在外汇风险。相关外币资产及外币负债包括:以外币计价的
货币资金、应收账款、应付账款等。针对境外子公司紫星实业,由于受到埃塞俄
比亚当地的外汇管制,比尔兑换美元存在限制,使得紫星实业资金调度存在潜在
的兑付回收风险。

    (九)新冠肺炎疫情引发的风险

    自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来,公司高度关注疫情发展情况,成立疫情
防控小组,建立疫情防控体系,确保公司生产经营管理事项正常开展。尽管目前
我国疫情防控形势持续向好,但防疫工作仍在继续,若国内疫情防控成效不能保
持或受到境外输入性病例影响,导致国内新冠肺炎疫情持续时期较长,仍可能会
对公司正常经营或产品供应产生不利影响。




                                   4
    目前新冠肺炎疫情还在世界其他地区蔓延,全球疫情的持续时间、防控措施
及对宏观经济的影响尚存在较大不确定性。若海外疫情迟迟无法得到有效控制,
则公司将面临海外市场阶段性萎缩、客户需求递延或减少、出口业务量下降的风
险,可能会对公司经营业绩造成不利影响。”

    (二)募集说明书及保荐机构出具文件相关风险提示

    公司于 2020 年 7 月 20 日公告的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集
说明书(申报稿)》及国泰君安证券出具的《国泰君安证券股份有限公司关于公
司向特定对象发行股票之上市保荐书》、《国泰君安证券股份有限公司关于公司
向特定对象发行股票之发行保荐书》等文件中,就公司经营净利润下滑风险已作
风险提示,具体如下:

   “自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来,公司高度关注疫情发展情况,成立疫

情防控小组,建立疫情防控体系,确保公司生产经营管理事项正常开展。尽管目
前我国疫情防控形势持续向好,但防疫工作仍在继续,若国内疫情防控成效不能
保持或受到境外输入性病例影响,导致国内新冠肺炎疫情持续时期较长,仍可能
会对公司正常经营或产品供应产生不利影响。

    2020 年一季度发行人净利润较上年同期有所下降,主要系本期受新型冠状
病毒肺炎疫情的影响,公司上下游企业复工时间普遍延迟,物流受阻,营业成本
上升,营业收入较上年同期有所下降所致。

    目前新冠肺炎疫情还在世界其他地区蔓延,全球疫情的持续时间、防控措施
及对宏观经济的影响尚存在较大不确定性。若海外疫情迟迟无法得到有效控制,
则公司将面临海外市场阶段性萎缩、客户需求递延或减少、出口业务量下降的风
险,可能会对公司经营业绩造成不利影响。”

    三、公司 2020 年业绩变动对公司未来持续经营情况的影响

    2020 年公司经营业绩保持稳健,2020 年经营业绩变动不会对公司未来持续
经营产生重大不利影响。

    四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响




                                   5
      本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 40,000.00 万元,扣
除相关发行费用后,拟投入如下项目:
                                                                       单位:万元
序号                      项目                    项目总投资    募集资金投入

  1      干事杀菌智能罐装成套设备生产线建设项目     14,239.03        12,450.00

  2      非饮料智能罐装成套设备生产线建设项目       11,030.38         9,550.00

  3      企业工业互联网(服务)平台开发建设项目      7,317.63         6,000.00

  4      补充流动资金及偿还银行贷款                 12,000.00        12,000.00

                      合计                          44,587.04        40,000.00

      公司此次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开,
具有必要性、合理性,公司将继续实施本次募集资金投资项目;公司 2020 年扣
除非经常性损益后净利润下滑不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。

      五、经营业绩变动对公司本次发行的影响

      截至本核查意见出具日,公司生产经营情况和财务状况正常,公司本次发行
仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件,经营业绩变动不
会对公司本次发行产生重大影响。

      六、针对发审会后相关事项的核查

      国泰君安证券作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构、主承销商,
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监
发行字[2002]15 号)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会
拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会
后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257 号)等文件的有关规定,就自
获取证监会同意注册后至本核查意见出具日期间发行人会后事项进行了审慎核
查,具体如下:

      1、自 2020 年 12 月 7 日发行人获得证监会同意注册批复至本核查意见出具
日,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2020 度财务数据进
行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。


                                       6
       2、发行人没有出现影响公司向特定对象发行股票的情形出现。

       3、发行人无重大违法违规行为。

       4、发行人财务状况正常,报表项目无异常变化。

       5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

       6、发行人主营业务没有发生变更。

       7、发行人管理层及核心技术人员稳定,没有出现对发行人的经营管理有重
大影响的人员变化。

       8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报材料
中披露的重大关联交易。

       9、经办公司本次业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计
师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚,经办公司本次业务的保荐机
构及保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师未发生更
换。

       10、发行人未作出盈利预测。

       11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷,也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

       12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

       13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。

       14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

       15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

       16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

       17、发行人不存在其他影响本次向特定对象发行股票和投资者判断的重大事
项。



                                       7
    综上所述,保荐机构认为,截至本核查意见出具日,发行人未发生《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十九条规定和《深圳证券交
易所创业板股票发行上市审核规则》第六十条规定的可能导致发行人不符合发行
条件、上市条件或者信息披露要求的重大事项,发行人继续符合《创业板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》的发行要求。

    (以下无正文)




                                  8
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏新美星包装机械股份有
限公司 2020 年向特定对象发行股票项目会后重大事项之专项核查意见》之签章

页)




保荐代表人:

                  秦   磊                  杨佳佳




                                         国泰君安证券证券股份有限公司


                                                      2021 年 4 月   日




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