国浩律师（上海）事务所
                关于江苏新美星包装机械股份有限公司
      2020 年向特定对象发行股票项目会后重大事项的承诺函


深圳证券交易所：
    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”或“发行人律师”）为江苏新
美星包装机械股份有限公司（以下简称“新美星”、“发行人”或“公司”）2020
年创业板向特定对象发行 A 股股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾
问。本次发行已通过贵所上市审核中心审核，并于 2020 年 12 月 7 日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意江苏新美星包装机
械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3234 号）。

    公司于 2021 年 3 月 31 日披露了《2020 年年度报告》，根据证监会《关于
加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字
[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行
证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项
相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件的规定，就新美星自
2020 年 12 月 7 日获得证监会同意注册批复起至本承诺函签署日止发生的重大事
项进行审慎核查并发表意见如下：
    一、公司 2020 年业绩变动情况说明

    根据公司于 2021 年 3 月 31 日披露的《江苏新美星包装机械股份有限公司
2020 年年度报告》（公告编号：2021-006），2020 年公司实现营业收入为 69,149.85
万元，同比下降 0.06%；营业利润为 7,617.68 万元，同比增加 41.52%；利润总
额为 7,631.83 万元，同比增加 35.41%；归属于上市公司股东的净利润为 5,805.02
万元，同比增加 38.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
2,893.59 万元，同比下降 17.50%，具体情况如下：
                                                                   单位:万元
                                                               本年比上年
             项目               2020 年度       2019 年度
                                                                 增减
         营业收入                 69,149.85      69,194.12         -0.06%

         营业利润                  7,617.68       5,382.63         41.52%

                                     1
                                                            本年比上年
            项目               2020 年度      2019 年度
                                                              增减
        利润总额                 7,631.83       5,636.20        35.41%

归属于上市公司股东的净利润       5,805.02       4,187.45        38.63%
归属于上市公司股东的扣除非
                                 2,893.59       3,507.25       -17.50%
    经常性损益的净利润

    2020 年度，公司归属上市公司股东的净利润较 2019 年上涨 1,617.57 万元，
涨幅为 38.63%。主要原因：（1）2020 年外部形势严峻复杂，受国际贸易战以及
国际新冠疫情影响，公司海外出口销售业务占比从 2019 年的 39.93%下降至
28.20%，同比减少 29.42%；基于国家“一带一路”对制造业企业的支持，以及公
司在研发创新层面上取得重大突破，公司国内销售业务占比从 39.02%上涨至
50.43%，同比增长 29.16%；公司成功开发 Starpack 裹膜包一体机，在竞争越发
激烈的市场中吸引了国内外客户和合作伙伴，从而在行业内脱颖而出；（2）2020
年度非经常性损益对净利润影响金额比 2019 年度增加，主要系当期取得智能制
造系统解决方案供应商项目等政府补助；故 2020 年公司归属上市公司股东的净
利润与 2019 年度有较大幅度的上涨。

    二、经营业绩变化情况是否充分提示风险

    新美星于2020年6月25日公告的《江苏新美星包装机械股份有限公司2020年
度创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第三章 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中，就产
业政策风险、募集资金投资项目实施风险等已作风险提示。新美星于2020年7月
20日公告的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》及国
泰君安证券出具的《国泰君安证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之
上市保荐书》、《国泰君安证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之发
行保荐书》等文件中，就公司经营净利润下滑风险已作风险提示。

    三、公司 2020 年业绩变动对公司未来持续经营情况的影响

    2020 年公司经营业绩保持稳健，2020 年经营业绩变动不会对公司未来持续
经营产生重大不利影响。

    四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

                                     2
       本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 40,000.00 万元，扣
除相关发行费用后，拟投入如下项目：
                                                                          单位:万元
序号                       项目                    项目总投资     募集资金投入

  1       干事杀菌智能罐装成套设备生产线建设项目      14,239.03         12,450.00

  2       非饮料智能罐装成套设备生产线建设项目        11,030.38          9,550.00

  3       企业工业互联网（服务）平台开发建设项目       7,317.63          6,000.00

  4       补充流动资金及偿还银行贷款                  12,000.00         12,000.00

                         合计                         44,587.04         40,000.00

       公司此次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，
具有必要性、合理性，公司将继续实施本次募集资金投资项目；公司 2020 年扣
除非经常性损益后净利润下滑不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。

       五、经营业绩变动对公司本次发行的影响

       截至本承诺出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次发行仍符
合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，经营业绩变动不会对公
司本次发行产生重大影响。

       六、针对发审会后相关事项的核查

       根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证
监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审
会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司
会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等文件的有关规定，现
就自获取证监会同意注册后至本承诺出具日期间发行人会后事项进行了审慎核
查，具体如下：

       1、自 2020 年 12 月 7 日发行人获得证监会同意注册批复至本核查意见出具
日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 度财务数据进
行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

       2、发行人没有出现影响公司向特定对象发行股票的情形出现。
                                         3
       3、发行人无重大违法违规行为。

       4、发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。

       5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

       6、发行人主营业务没有发生变更。

       7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重
大影响的人员变化。

       8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料
中披露的重大关联交易。

       9、经办公司本次业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计
师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，经办公司本次业务的保荐机
构及保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师未发生更
换。

       10、发行人未作出盈利预测。

       11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

       12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

       13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。

       14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

       15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

       16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

       17、发行人不存在其他影响本次向特定对象发行股票和投资者判断的重大事
项。

       综上所述，截至本承诺出具日，发行人未发生《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行上市审核规则》第十九条规定和《深圳证券交易所创业板股票发行
                                       4
上市审核规则》第六十条规定的可能导致发行人不符合发行条件、上市条件或者
信息披露要求的重大事项，发行人继续符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》的发行要求。

    特此承诺。


    （以下无正文）




                                  5
（以下无正文，为《关于江苏新美星包装机械股份有限公司 2020 年向特定对象
发行股票项目会后重大事项的承诺函》的签署页）




国浩律师（上海）事务所




负责人： _______________           经办律师： _______________


             李   强                               钱大治




                                               _______________

                                                   苗    晨




                                                    年        月    日