江苏新美星包装机械股份有限公司                                   募集资金管理制度




               江苏新美星包装机械股份有限公司

                              募集资金管理制度
                                   （2022年4月）



                                    第一章   总则

   第一条    为规范江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）在资本市场
募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，最大限
度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件及
《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结
合本公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条     本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及
非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。

    第三条     公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第四条     公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说
明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

    第五条      公司董事会应当负责建立、健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的
有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行明确规定。

   募集资金管理制度应当对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序作出明确规定。

   第六条    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

                                         1
 江苏新美星包装机械股份有限公司                                    募集资金管理制度


    第七条     公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。

                                  第二章   募集资金专户存储

    第八条      公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（ 以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用
作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

   实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集
资金专户管理。

    第九条     公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容：

   （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

   （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

   （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资
金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

   （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

   （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

   （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机
构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

   （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

   （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。

   公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商
业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。

   公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

   上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当
事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
                                            2
 江苏新美星包装机械股份有限公司                                   募集资金管理制度


                                  第三章   募集资金的使用

    第十条     公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并
公告。

   第十一条    公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改变
招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

   第十二条     公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得
用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资
等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

   第十三条    公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。

   第十四条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被被控股股
东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项
目获取不正当利益。

   第十五条     公司从专户调用募集资金时，必须严格遵守公司相关制度和本制度的规定，
履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，
经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由董事长或总经理在董事会授权范围内签
字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

   第十六条    公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

   第十七条    募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

   （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

   （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

   （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；

   （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

   公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
集资金投资计划（如有）。

   第十八条    公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。

   第十九条    公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经
                                           3
 江苏新美星包装机械股份有限公司                                   募集资金管理制度


公司董事会审议通过会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立
财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐
时间不得超过6个月。

   公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。

   第二十条    公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议
通过，且应当符合以下条件：

   （一）不得变相改变募集资金用途或者不得影响募集资金投资计划的正常进行；

   （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）

   （三）单次补充流动资金时间最长不得超过12个月；

   （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；

   上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

   闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

   第二十一条     公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，应当经董事会审议通
过，应在2个交易日内披露以下内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

   （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

   （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集
资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

   （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

   （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

   补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期
日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、
继续用于补充流动资金的原因及期限等。

   第二十二条     公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资
                                        4
 江苏新美星包装机械股份有限公司                                     募集资金管理制度


金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

   独立董事和保荐机构或者独立财务顾问应对超募资金的使用计划的合理性和必要性
发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，计划单次使用超募资金金额达到5,000万元
且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

   超募资金应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用于开展委托理财
（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

   第二十三条     公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程
序，并及时披露。

   第二十四条       公司的超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，除满足第
二十一条的规定外，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立
财务顾问应当发表明确同意意见，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

   （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的30%；

   （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投
资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

   第二十五条     超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动
资金。

   第二十六条     暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品需符合以下条件：

   （一）期限不得超过十二个月；

   （二）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放于非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

   第二十七条       公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后2个交易日内公告以下内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况，闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
                                         5
 江苏新美星包装机械股份有限公司                                    募集资金管理制度


   （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化
收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

   （四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

   公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

                                  第四章募集资金用途变更

   第二十八条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

   （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

   （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子
公司变为公司的除外）；

   （三）变更募集资金投资项目实施方式；

   （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

   第二十九条 公司应当在召开董事会和股东大审议通过变更募集资金用途。

   第三十条      公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的

   可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。

   第三十一条     公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

   第三十二条     公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证
券交易所并公告以下内容：

   （一）原项目基本情况及改变情况、具体原因，对募集资金投资项目实施造成的影响；

   （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

   （三）新项目的投资计划；

   （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

   （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；

   （六）变更募集资金投资项目提交股东大会审议的说明（如适用）；

   （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

   新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

   第三十三条     公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
                                          6
 江苏新美星包装机械股份有限公司                                    募集资金管理制度


   当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。

   第三十四条     公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

   公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

   第三十五条     公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项
目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

   第三十六条     公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金

   （包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，
可以豁免履行相关程序（董事会审议程序，独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见的程序），其使用情况应当在年度报告中披露。

   节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万
元的，还应当经股东大会审议通过。

                                  第五章   募集资金管理与监督

   第三十七条       公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集
资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

   募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募
集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金
额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项
报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

   第三十八条     公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计
师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用
情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公
司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

   鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当

                                             7
 江苏新美星包装机械股份有限公司                                     募集资金管理制度


就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

   第三十九条       独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合专项审计工作，并承担必要的费用。

   第四十条       保荐机构或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构或者独立财务顾问在调
查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所
报告。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留意见”、“否定意见”
或者“无法表示意见”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中
认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

                                    第六章     附则

   第四十一条     本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，本制度所称“以
上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

   第四十二条     本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

   第四十三条     本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

   第四十四条     本制度由股东大会审议通过后生效。



                                                     江苏新美星包装机械股份有限公司

                                                              二〇二二年四月




                                         8