新美星：董事会议事规则2022-04-27
江苏新美星包装机械股份有限公司 董事会议事规则
江苏新美星包装机械股份有限公司
董事会议事规则
（2022年4月）
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，
建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件及《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，可以设副董事长。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会对外投资、收购出售资产、对外担
保、关联交易的权限为：
（一）对外投资、资产处置：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
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过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
属于本章程第四十三条规定范围的交易属于重大投资项目，由董事会审议通过后还应
当提交股东大会审议。
（二）对外担保：审议批准本章程第四十二条的规定的需由股东大会审议的担保行为
之外的其他担保。
（三）关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由公司董事会审议通过后，将
该交易提交股东大会审议。
董事会审议本条款第（二）项内容时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第八条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
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事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第三章 董事会会议的议案
第十一条 董事、监事会、经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列
条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董
事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 董事会会议的召集和召开
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事和监事。
第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开3日以前书面、电子邮件或
电话通知方式通知全体董事。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五章 董事会会议的表决
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十八条 董事会决议表决方式为：记名投票。但如有两名以上独立董事要求以无记
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名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行表决并作出
决议，并由参会董事签字。
第十九条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六章 董事会会议记录
第二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十二条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 董事会决议的执行
第二十三条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施
过程中存在的问题向董事会报告。
第二十四条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的
实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求总经理予以纠正。
第八章 附则
第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
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第二十六条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第二十七条 本规则由董事会负责解释。
第二十八条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。
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二〇二二年四月
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