三德科技：湖南启元律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书2018-08-28
湖南启元律师事务所
关于湖南三德科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于湖南三德科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
的法律意见书
致：湖南三德科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南三德科技股份有限公司
（以下简称“公司”、“三德科技”）的委托，作为专项法律顾问为公司2018
年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）提供
专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8
号—股权激励计划》（以下简称“《8号备忘录》”）等现行法律、法规和规范
性文件以及《湖南三德科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
目 录.............................................................................................................................. 4
正 文.............................................................................................................................. 5
一、公司实行本次激励计划的主体资格 ................................................................ 5
二、本次激励计划的合法合规性 ............................................................................ 6
三、本次激励计划应履行的法定程序 .................................................................. 17
四、本次激励计划涉及的信息披露 ...................................................................... 18
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .............................................. 18
六、结论性意见 ...................................................................................................... 19
正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由2004年4月成立的湖南
三德科技发展有限公司通过整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证监会证
监许可[2016]1018号文核准和深交所深证上[2016]358号文审核同意，公司股票于
2016年6月8日在深交所挂牌交易。股票简称：三德科技，股票代码：300515。上
市时公司股本为100,000,000股。
2、2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过了《公司2016
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以截至2016年12月31日的公司总
股本100,000,000股为基数，向全体股东派发现金股利每10股2元，同时以资本公
积向全体股东每10股转增10股，本次权益分派股权登记日为2017年6月15日，除
权除息日为2017年6月16日。公司已实施2016年度权益分派方案，并于2017年7
月13日取得了长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局换发的《营业执
照》，公司总股本由100,000,000股变更为200,000,000股。
3、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有长沙市工商行政管
理局高新技术产业开发区分局核发的统一社会信用代码为914301007607140065
的《营业执照》，住所：长沙高新开发区桐梓坡西路558号；法定代表人：朱先
德；注册资本：20,000万元人民币；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投
资或控股）；经营范围：软件开发；智能化技术研发；工程和技术研究和试验发
展；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；通用仪器仪表、专用仪器仪表、干
燥设备、电子和电工机械专用设备的制造；计算机、软件及辅助设备、通用机械
设备的零售；电气安装；机电设备安装服务；销售本公司生产的产品(国家法律
法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营)；自
营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在根据《公司法》等法律
法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、
暂停上市的情形。
5、根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续
的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终
止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具
备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
经本所律师核查，2018年8月24日，公司第二届董事会第十七次会议审议通
过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议
案，董事朱先德、胡鹏飞属于公司限制性股票激励计划的关联方，在审议本议案
时已回避表决。该议案已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议表决，并需
经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
根据《湖南三德科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划为限制性股票激励计划，拟向
激励对象授予限制性股票总数为207万股，占目前公司股本总额20,000万股的
1.04%。本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股
票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的
股票累计不超过公司股本总额的1%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章之内容，公司实行本次激励计划的目的是
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展。
（二）本次激励计划的激励对象
1、本激励计划授予的激励对象总人数为129人，包括公司公告本计划时公司
董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会
认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。激励对象名单已经公司第
四届董事会第十七次会议审议通过并经公司第二届监事会第十四次会议核实。
2、本所律师对激励对象名单进行了核查，本次激励计划的激励对象不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
3、根据公司的确认及监事会的核查意见，截至本法律意见书出具日，本次
激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、经本所律师核查，公司已就本次激励计划制定了《2018年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，并以绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
5、根据《激励计划（草案）》第十二章的内容，激励对象参与本次激励计
划的资金来源为自筹资金。
据此，本所认为，本次激励计划的激励对象具备相应资格，本次激励计划
之激励对象的确定以及激励对象参与本次激励计划的资金来源均符合《管理办
法》《8号备忘录》的相关规定。
（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为限制性股票，
股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票数量为207万股，
占《激励计划（草案）》公告日公司股本总数20,000万股的1.04%。
3、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票具体分
配情况如下：
序 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
号 票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
1 胡鹏飞 董事、总经理 10 4.83% 0.05%
2 周智勇 副总经理 8.5 4.11% 0.04%
3 杨 静 副总经理 5 2.42% 0.03%
中层管理人员和核心技术（业务）
183.5 88.65% 0.92%
人员 126 人
合计 129 人 207 100.00% 1.04%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过
公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
据此，本所认为，本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分
配均符合《管理办法》《8号备忘录》的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
1、有效期
本计划有效期自授予限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大
会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分
限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后一年内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票授予登记日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
据此，本所认为，公司本次激励计划的有效期、授予日、限售期及解锁安
排、禁售期等规定符合《公司法》《管理办法》《8 号备忘录》等法律法规和规
范性文件的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.68 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 4.68 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易额/
前 1 个交易日股票交易量）每股 9.090 元的 50%，为每股 4.545 元；
2）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 9.353 元的 50%，为每股 4.676 元。
据此，本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法的规定符合《管理办法》《8 号备忘录》的相关规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
公司拟在 2018-2020 年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考
核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均
以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依
据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之
和回购注销。
本计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予限制性股票
业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 A B C D
个人层面系数 100% 80% 0
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规、公司章程的基本规定，分为
两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取净利润增长指标，该指标反映公司盈利能力及企业成
长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
据此，本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予与解除限售条件
的规定符合《管理办法》《8 号备忘录》的相关规定。
（七）本次激励计划限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不作调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
据此，本所认为，本次限制性股票激励计划的调整内容及其程序符合《管
理办法》《8 号备忘录》的相关规定。
（八）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》还就本次激励计划限制性股票的会
计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的
处理、回购注销原则等事项予以明确规定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定
的必要内容，本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《8 号备忘
录》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激
励计划已履行的程序如下：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提
交董事会审批。
2、公司于 2018 年 8 月 24 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》，董事朱先德、胡鹏飞属于公司限制性股票激励计划的关联
方，在审议本议案时已回避表决。该议案已经董事会审议通过，尚需提交股东大
会审议表决，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以
上（含）同意。
3、公司独立董事于 2018 年 8 月 24 日发表了如下独立意见：公司具备实施
股权激励计划的主体资格；公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符
合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件；公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次限制性股票激励计划有利于公
司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。
4、公司于 2018 年 8 月 24 日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》并对激励对象的名单进行了核实。
（二）本次激励计划还需履行的程序
根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程
序：
1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本
次激励计划提交股东大会审议；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
4、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
5、股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办
理本次激励计划实施的相关事宜。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段应当履行
的法律程序，符合《管理办法》及有关法律、法规的相关规定，待履行尚需履
行的程序后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，在公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后的两个交
易日内，公司已公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草
案）》及其摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
据此，本所认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证
券法》《管理办法》《8 号备忘录》的相关规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、经本所律师核查，公司本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利
益的情形。
2、本次激励计划已取得了现阶段应取得的各项批准，待公司股东大会审议
通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大会
将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就本
次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情
权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
3、公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段必要的信息
披露义务。
4、经本所律师核查，公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依
本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
据此，本所认为，本次激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》、
《管理办法》《8 号备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明
显损害公司及公司股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施
本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《8 号备忘录》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序；本次激励计划之激励对象的确定符
合《管理办法》《8 号备忘录》及相关法律法规的规定；本次激励计划已按照中
国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象
提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反
有关法律、行政法规的情形；公司关联董事已在董事会审议本次激励计划时回避
表决。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等
法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
丁少波 谭程凯
经办律师：
谢亚勇
签署日期： 年 月 日
