证券代码：300515         证券简称：三德科技         公告编号：2018-040




                     湖南三德科技股份有限公司

                第二届董事会第十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长朱先德先生召集，会议通知于 2018 年 8 月 17 日通
过电子邮件、电话的形式送达至各位董事。

    2、本次董事会于 2018 年 8 月 24 日在公司九楼会议室召开，采取现场记名

投票和通讯的方式进行表决。

    3、本次董事会应到 7 人，实际出席会议人数为 7 人，其中现场出席会议的

董事 4 人，独立董事何红渠、李英华、董凤忠以通讯形式出席。

    4、本次董事会由董事长朱先德先生主持，公司监事和高级管理人员列席了

本次董事会。

    5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规

和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司 2018

年半年度报告全文及摘要的议案》

    经审议，董事会一致认为：公司《2018 年半年度报告》及其摘要的内容符

合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报

告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司
《2018 年半年度报告》及公司《2018 年半年度报告摘要》。


    2、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司 2018

年半年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》

     公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办

法》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在

违规使用募集资金的情形。

     具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖

南三德科技股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

     该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于

第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

    3、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于部分募
投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

     经审议，董事会一致认为：公司募集资金投资项目之一“燃料智能化管理

子系统集成项目”已结项，在募投项目建设期间，公司从实际情况出发，本着合
理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格控制成本支出，有效降低了项目

的建设费用及设备采购费用，形成了募集资金节余。将节余募集资金永久性补充

流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需

要和股东利益的最大化，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形。

     具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖

南三德科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流

动资金的公告》。

     该议案已经公司独立董事发表独立意见，国泰君安证券股份有限公司对此

事项发表了明确同意的核查意见。详见公司于同日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    4、以五票赞成，零票弃权，零票反对，两票回避，审议通过《关于公司<2018

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调

动公司高级管理人员、管理人员和核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司

利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根

据相关法律法规拟定了《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向
激励对象授予限制性股票。

     本议案关联董事朱先德、胡鹏飞已回避表决，经公司第二届董事会薪酬与

考核委员会讨论通过，经第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对

本议案发表了同意的独立意见。

     具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司

《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）

摘要》。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、以五票赞成，零票弃权，零票反对，两票回避，审议通过《关于公司<2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

     为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略

和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

     本议案关联董事朱先德、胡鹏飞已回避表决，经公司第二届董事会薪酬与
考核委员会讨论通过，经第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对

本议案发表了同意的独立意见。

     具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

     本议案尚需提交股东大会审议。

    6、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

       为了具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会

授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

       （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事

项：

       1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

       2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及

所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

       3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票

授予价格进行相应的调整；

       4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励协议书；

       5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

       6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

       7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向

证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修

改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

       8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

       9）授权董事会根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股

票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励

对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未

解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

       10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计

划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法

律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

     11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

     （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机

构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关

政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的

变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

     （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会

计师、律师、证券公司等中介机构；

     （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有

效期一致。

     上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次

股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可

由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

     本议案尚需提交股东大会审议。

    7、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司高

级管理人员辞职及聘任高级管理人员的议案》

    经审议，董事会认为：肖巧霞女士具备履行职责所必须的专业能力，其任

职符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有

关任职资格的规定。

     具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《关于公司高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的公告》。

     该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于

第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

    8、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于提请召

开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》
     公司拟于 2018 年 9 月 12 日以现场表决和网络投票表决相结合的方式召

开公司 2018 年第一次临时股东大会现场会议，其中该次会议的网络投票时间按

照有关规则执行。

     具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的

《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。



    三、备查文件

    1、《湖南三德科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》

    2、《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相

关事项的独立意见》


    特此公告。




                                                 湖南三德科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2018 年 8 月 28 日