湖南启元律师事务所
        关于湖南三德科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
                 法律意见书
                           湖南启元律师事务所
                   关于湖南三德科技股份有限公司
          2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
                              的法律意见书


致：湖南三德科技股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南三德科技股份有限公司
（以下简称“公司”、“三德科技”）的委托，作为专项法律顾问为公司2018
年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）提供
专项法律服务。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8
号—股权激励计划》（以下简称“《8号备忘录》”）等现行法律、法规和规范
性文件以及《湖南三德科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划出具本法律意见书。

    本所（含经办律师）声明如下：

    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。

    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。

    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。

    （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

    （八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
                                                            目       录


目 录............................................................................................................................ 4

正     文............................................................................................................................ 5

   一、本次激励计划已履行的主要程序 .................................................................... 5

   二、授予对象的调整 ................................................................................................ 6

   三、本次授予的授予条件 ........................................................................................ 7

   四、本次授予的授予日 ............................................................................................ 8

   五、结论 .................................................................................................................... 9
                               正     文

    一、本次激励计划已履行的主要程序

    1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提
交董事会审批。

    2、2018 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，拟向特定激励对象授予限制性股票，并提请
股东大会授权董事会确定授予日、对公司限制性股票激励计划进行管理和调整等
相关事宜。

    同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，并就本次激励
计划公开征集了委托投票权。

    3、2018年8月24日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议2018年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》，同意公司向特定激励对象授予限制性股票并对激
励对象的适格性进行了审查。

    4、2018年8月28日，公司在内部公告栏张贴了《2018年限制性股票激励计划
激励对象名单》，将公司本次激励计划拟激励对象的姓名和职务予以公示，公示
时间为2018年8月28日至2018年9月6日。

    5、2018年9月6日，公司披露了《湖南三德科技股份有限公司监事会关于2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，在上述公示
期间内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议，且公司
监事会经核查认为公司2018年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2018年限制性股票激励计划的激励对
象合法、有效。
    6、2018年9月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司向特定激励对象授予限制性股票，并
授权董事会确定授予日、对公司限制性股票激励计划进行管理和调整等相关事
宜。

    7、2018年9月13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整
2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，对限制性股票的授予对象名单进行了调整，并同意进行本次授予。

       同日，公司独立董事就本次激励计划调整及授予事项发表了同意的独立意
见。

    8、2018年9月13日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整
2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，同意董事会调整限制性股票的授予对象，并进行授予。

       据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及授予事
项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《8号备忘录》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


       二、授予对象的调整

    1、公司2018年第一次临时股东大会授权董事会对公司限制性股票激励计划
进行管理和调整。

       2、2018年9月13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整
2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。原激励对象何晓华因个人原因自
愿放弃认购公司拟向其授予的合计1万股限制性股票；原激励对象胡亚军因工作
表现突出且对公司未来发展起重要作用，公司拟对其增加拟授予的1万股限制性
股票。公司调整前的激励计划授予的限制性股票数量为207万股，激励对象为129
人；调整后的激励计划授予的限制性股票数量为207万股，激励对象为128人。

    同日，公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。
    3、2018年9月13日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整
2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会认为，本次激励对象
名单的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，符合2018年第一次临时
股东大会对董事会的授权，不存在损害公司和全体股东利益的情况。监事会同意
此次对激励计划进行调整。

    据此，本所认为，本次激励计划激励对象的调整符合《管理办法》《8号备
忘录》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次授予的授予条件

    根据发行人的说明并经本所律师核查，本次授予已同时满足了《激励计划（草
案）》规定的下列授予条件：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    据此，本所认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件均已
满足，本次激励计划的授予符合《管理办法》《8号备忘录》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、本次授予的授予日

    1、公司2018年第一次临时股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的
授予日。

    2、2018年9月13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2018年9月13日，以4.68元/股的
价格向128名激励对象授予207万股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告日
公司总股本的1.04%。

    同日，公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。

    3、2018年9月13日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予的相关事项。

    4、根据公司的说明并经本所律师核查，本次激励计划授予的授予日为公司
股东大会通过本次激励计划之日起60日内的交易日，且不为《激励计划（草案）》
中列明的不得作为授予日的下列区间内：

    （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    据此，本所认为，本次激励计划授予的安排符合《管理办法》《8号备忘录》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    五、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及授予
事项已履行了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划激励对象名单的调整、本
次激励计划授予的事项均符合《管理办法》《8 号备忘录》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已满足，
公司向本次激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《8 号备忘录》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等
法律效力。
                   （以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所（公章）




   负责人：                         经办律师：
              丁少波                               谭程凯




                                    经办律师：
                                                   杨雪峰




                                    签署日期：     年       月   日